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证券简称：力帆股份 证券代码：601777

力帆实业（集团）股份有限公司

非公开发行募集资金使用的

可行性分析报告

力帆实业（集团）股份有限公司

二〇一四年七月

为优化产业布局，增强核心竞争力，公司拟非公开发行股票募集资金。公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析如下：

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过17亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）汽车新产品研发

1、项目概况

本项目预计投入募集资金8.2亿元，用于新款中级轿车、小型城市SUV、紧凑型城市SUV、七座城市SUV的开发，以及混合动力技术的研发。新车型研发具体包括设计开发费、模具开发费、夹具开发费、检具开发费、技术开发费、试制费、试验检测费等支出，不涉及新的土建工程。

2、项目必要性

随着中国居民收入水平不断提高带动更多个人和家庭产生购车的需求，汽车将成为更为普遍的家庭消费品。2014年1-5月全国乘用车销量约807万辆，增长约11.1%，维持两位数增长，市场对新款乘用车车型有较大需求。海外市场方面，力帆汽车的海外销量已占总销量的一半以上。过去几年，力帆股份在俄罗斯、中东、非洲、南美等海外市场的汽车销量都快速增长。上述发展中国家汽车市场尚处于发展初期或快速发展时期，相较于国内市场的激励竞争，市场空间较大。未来力帆股份将在海外市场持续发力，新车型的推出将帮助力帆股份进一步提高市场占有率。

目前市场对中级车需求旺盛，是各大车厂发力的重点。新款中级轿车批量生产后，不仅能够满足用户对经济紧凑中级车型的要求，更以其低排放、低能耗满足当前节能和低碳的环保要求。SUV作为都市新兴购车族偏爱的车型，已经成为近几年汽车市场增长的主力。力帆股份有必要推出几款精确定位不同客户需求的SUV车型，以争夺快速增长的SUV汽车市场。同时，在国家政策大力扶持新能源车，且国家油耗标准愈发严苛的形势下，新能源车的研发对力帆股份未来几年的发展具有重大战略意义。

3、项目可行性

（1）汽车新产品研发的成功经验

截至2013年底，力帆620轿车和力帆X60城市SUV已分别累计销售超过15万辆和5万辆，取得了良好的市场反应和出色的销售业绩。620轿车和X60城市SUV的成功经验为后续的轿车和SUV车型开发奠定了坚实的基础。新款中级轿车和SUV将充分借鉴以往车型的研发经验，并结合当前市场的需求，确保新车型开发的成功。

（2）技术保障

力帆股份一直致力于加强科研实力和提升技术水平，并成立了力帆汽车研究院。该研究院由多位行业专家和技术人员组成，为力帆股份的技术储备和工艺水平改善做出了突出贡献。公司与英国里卡多、MIT（美国麻省理工学院）、中国科学院等多个研究机构建立了长期技术合作，大幅提升产品研发能力。截至2013年底，公司全球累计授权专利达6900多项，位居汽车行业第二位。力帆股份在技术方面的储备为力帆股份新车型的研发提供了有力的技术保障。

（3）人力资源保障

本项目由汽车研究院设计师任项目组组长，采取项目负责制方法，每款新车型的开发团队均由1名项目管理人员和20余名产品工程师组成，并以各技术环节的专业研究所和总工程师作为技术后盾，以确保项目顺利实施。

（4）销售渠道保障

截至2013年末，公司已在全国31 个省市自治区建立了279个一级经销网点、972 个二级经销网点、438 家售后服务中心，拥有乘用车海外一级代理网点44个、二级代理网点341个。力帆股份在国内外市场建立的较为完善的销售渠道和服务网络，将确保新车型的市场推广和销售的成功。

4、项目经济效益

本项目研发完成后，预计可于2017年实现营业收入约105亿元，净利润约4亿元。

（二）融资租赁公司增资

1、项目概况

本项目拟使用募集资金3.3亿元增资力帆融资租赁（上海）有限公司。力帆融资租赁公司概况如下：

截至目前，力帆融资租赁公司的股权结构如下：

注：力帆国际（控股）有限公司为本公司全资子公司。

2、项目必要性

（1）汽车金融是现代汽车企业发展的潮流

随着汽车经销行业的竞争不断加剧，新车销售的毛利率将不断降低，未来行业利润将逐渐转向汽车后市场、汽车金融等有关的衍生服务。各类汽车金融服务产品，如汽车融资租赁业务等逐渐成为推动汽车销售的主流手段，其带来的附加价值和收益正成为众多汽车生产商和汽车经销商的主要利润获取渠道之一。

中美是目前世界上最大的两个汽车消费国，2013年美国的汽车融资租赁业务在新车销售中所占比重高达46% ；而中国不足5%，约为4.14% 。中国的汽车融资租赁市场还处于起初阶段，随着行业融资租赁渗透率的逐步升高及居民消费习惯的改变，我国的汽车融资租赁市场有着广阔的发展空间。从业内实践来看，国内一些具有远见的汽车厂商和经销商正大力推动融资租赁模式销售车辆，这已成为一种流行的商业模式。

（2）促进力帆股份产品销售

国内销售方面，部分地区限牌和公车改革等政策变化促使更多机构客户采用租赁方式获取汽车产品，未来汽车融资租赁行业将迎来更大的机构客户市场。同时，居民消费习惯的改变也使得更高比例的客户采取融资租赁方式购车，汽车融资租赁市场前景广阔。

海外销售方面，力帆股份在俄罗斯、巴西、埃塞俄比亚、伊朗等国已有相当规模的市场份额，力帆融资租赁公司将利用外资租赁公司的境外低成本融资优势，直接用境外资金对境外机构客户提供融资租赁服务，增强力帆股份的竞争力。

（3）促进产融结合，开创新型盈利模式

融资租赁公司的设立和发展将使力帆股份在投资领域更多元化、合理化。融资租赁是实现融资与融物及贸易技术服务一体化的现代商业模式，力帆股份投资融资租赁公司不仅是对力帆股份金融板块的完善，更是推动力帆股份产融结合战略的重要一步。力帆融资租赁公司将搭建起力帆股份和上下游企业之间的互动关系，在整合内部金融资源和功能互补的条件下，撬动社会金融资源，实现相关金融机构、实业之间的深度协同，助力公司发展。

力帆股份可通过力帆融资租赁公司打造全产业链，深度切入销售、售后服务、二手车处置等环节，实现从生产到服务的逐步延伸。

（4）有助于力帆股份的海外市场拓展

作为设立在自贸区的外资融资租赁公司，力帆融资租赁公司在境外低成本融资上具有比较大的优势。这将有助于力帆股份利用境外低成本资金，加快境外设厂、境外4S店建设等海外市场拓展步伐，推进力帆股份国际化战略的实施。

3、项目可行性

（1）政策支持

2013年9月底出台的《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》对设立在自贸区的融资租赁公司有多项政策支持，包括：对于一定规模以上的注册企业，可以享受注册奖励、办公场所租金补贴、管理人员个税返还等优惠；对外商投资类融资租赁公司，审批商务部门的审批权限下放至自贸区管委会；允许和支持各类融资租赁公司在试验区内设立项目子公司并开展境内外租赁服务；放宽区内企业境外外汇放款金额上限，允许境内融资租赁业务收取外币租金等。

（2）力帆股份可提供业务机会，降低融资成本

力帆股份的大量供应商及销售客户存在融资需求。作为力帆股份的控股子公司，力帆融资租赁公司可利用力帆股份的上下游资源创造业务机会，支持自身发展。同时，依靠力帆股份较高的信用等级，力帆融资租赁公司可以较低成本取得资金。

（3）人力资源保障

力帆融资租赁公司招募了一批学历高、能力强、市场敏锐度高的人才，他们扎实的专业功底和多年积累的丰富经验为力帆融资租赁公司的稳健运行提供了保障。力帆融资租赁公司未来将以市场化的薪酬激励机制和良好的职业上升通道吸引更多顶尖金融人才，保障力帆融资租赁公司的高效运营。

4、项目经济效益

本项目实施完成后，正常年可实现营业收入约3亿元，净利润约0.8亿元。

（三）信息化建设项目

1、项目概况

本项目拟使用募集资金0.5亿元，旨在对企业现有的信息化体系进行一次大的改进，包括实现覆盖集团各大板块的各业务功能高集成的ERP系统、实现覆盖集团产品汽车与摩托车技术研发管理的信息化的PLM系统、实现覆盖集团产业供应链（供应商与客户）的信息化CRM与SRM系统、实现服务于集团管理层的商业智能分析BI的信息化、以及实现基于一站式登录的满足各层用户需要的企业信息化门户。

2、项目必要性和可行性

力帆股份经过二十多年的快速发展，已经成为一个集汽车、摩托车、通机等产品在内的大型制造业集团。但随着企业规模的扩大，市场竞争的加剧，现有的信息化体系需要进行一次大的改进以更好的支撑企业的战略实现。公司的信息系统目前存在一些不足，如各大业务板块尚未实现高度的财务业务一体化、尚未实现产品研发的全生命周期的管理、尚未实现全供应链管理等。

参考国际知名咨询公司的战略管理咨询成果，公司已制定了信息化的整体规划，后续将通过对信息化规划的执行确保项目目标的顺利实现。

3、项目经济效益

本项目不直接产生收入，其效益主要表现为企业管理水平及管理效率的提高、以及人力成本的节约。本项目可提高公司决策的科学性，进而提高企业的核心竞争能力和盈利能力。

（四）补充流动资金

近年来，公司在境内外大力建设营销网络，已取得一定成果。截至2013年末，在海外网络建设方面，公司乘用车产品已远销60多个国家和地区，摩托车产品远销160多个国家和地区；拥有乘用车海外一级代理网点44个、二级代理网点341个，摩托车海外代理网点800多个；在越南、土耳其、泰国设有摩托车生产基地，在埃塞俄比亚、乌拉圭设有独资的乘用车生产工厂，并在俄罗斯等地设有合作方式的乘用车KD工厂。在国内渠道建设方面，公司已实现了汽车销售渠道和服务网络的快速布局，约三分之二的销售网点有针对性地布局在对需求潜力更大的三级及以下城市，摩托车销售和服务范围覆盖全国绝大多数区县。未来，公司将在营销渠道方面进一步加大资金投入，尤其要进一步完善海外营销网络，存在较大的资金需求。

公司拟将本次非公开发行募集资金中的5亿元用于补充流动资金，符合相关政策和法律法规规定，符合公司日常经营的客观需要，此举可降低公司的资产负债率，优化财务结构，提高公司盈利水平和抗风险能力，并可缓解公司日常经营中面临的流动资金需求压力，有利于公司的长远发展。

三、结论

公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业 发展趋势，具有良好的经济效益；对提升公司盈利能力及核心竞争力、降低财务风险具有较为重要的意义。本次募投项目的实施可以为公司在较长时间内保持良好发展趋势打下基础，从而为股东带来更大回报，符合全体股东的利益。公司本次非公开发行股票募集资金使用具备可行性。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一四年七月四日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2014-033

力帆实业（集团）股份有限公司

第二届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2014年7月4日以通讯方式召开第二届董事会第三十九次会议。会议通知及议案等文件已于2014年7月1日以传真或电子邮件方式送达各位董事，本次会议应参会董事12名，实际参会董事12名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

一、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司对力帆融资租赁（上海）有限公司增资的议案》

同意力帆股份向力帆融资租赁（上海）有限公司增资人民币3.3亿元，本次增资完成后，力帆融资租赁（上海）有限公司注册资本将增至人民币5亿元，力帆股份持股比例增至72.8%，力帆国际（控股）有限公司持股比例降至27.2%。

本次对外投资事项无需提交本公司股东大会批准，但尚待取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会关于本次增资的同意批复。

表决结果：11票赞成，1票弃权，0票反对。

二、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，确认公司具备非公开发行A股股票的资格和条件。

表决结果：11票赞成，1票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。

三、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：11票赞成，1票弃权，0票反对。

（二）发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

表决结果：11票赞成，1票弃权，0票反对。

（三）发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为不超过十名的特定投资者，不涉及公司控股股东、实际控制人及其控制的企业。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

表决结果：11票赞成，1票弃权，0票反对。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为公司第二届董事会第三十九次会议决议公告日（即2014年7月8日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于6.04元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次停牌期间或发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的底价将作相应调整。

表决结果：11票赞成，1票弃权，0票反对。

（五）发行数量及认购方式

本次非公开发行的股票数量不超过2.82亿股。若公司在本次停牌期间或发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：11票赞成，1票弃权，0票反对。

（六）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过17亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：11票赞成，1票弃权，0票反对。

（七）限售期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：11票赞成，1票弃权，0票反对。

（八）本次发行前滚存利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：11票赞成，1票弃权，0票反对。

（九）上市地点

本次发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：11票赞成，1票弃权，0票反对。

（十）决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起24个月。

表决结果：11票赞成，1票弃权，0票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

四、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》

表决结果：11票赞成，1票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。关于力帆实业（集团）股份有限公司《非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

五、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告〉的议案》

表决结果：11票赞成，1票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。关于力帆实业（集团）股份有限公司《本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

六、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

同意提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

1、根据具体情况制定和实施、修改本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；

2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

7、在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

8、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；

9、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

表决结果：11票赞成，1票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于〈力帆实业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。关于力帆实业（集团）股份有限公司《前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

八、审议通过了《关于修改力帆实业（集团）股份有限公司公司章程的议案》

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。修改后的《力帆实业（集团）股份有限公司公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

九、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈未来三年（2014年-2016年）股东回报规划〉的议案》

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。关于力帆实业（集团）股份有限公司《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

十、审议通过了《关于修订〈力帆实业（集团）股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。修订后的《力帆实业（集团）股份有限公司募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

十一、审议通过了《关于修订〈力帆实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。修订后的《力帆实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

十二、审议通过了《关于修订〈力帆实业（集团）股份有限公司审计委员会实施细则〉的议案》

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。修订后的《力帆实业（集团）股份有限公司审计委员会实施细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

十三、审议通过了《关于提议召开2014年度第二次临时股东大会的议案》

提议于2014年7月29日（星期二）下午2点在摩托车生产基地办公楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号）召开公司2014年度第二次临时股东大会。

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二O一四年七月八日

（下转B7版）