证券时报多媒体数字报

安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“精诚铜业”）发行股份购买资产并募集配套资金工作已经完成，作为本次交易对方安徽楚江投资集团有限公司（以下简称“楚江集团”）等已分别做出包括所持上市公司股份锁定期安排、业绩承诺等方面的承诺。

上述承诺已被《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“报告书”）引用，上述交易对方楚江集团等对精诚铜业在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的相关承诺如下：

一、股份锁定期的承诺

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产交易对方楚江集团承诺：认购的本次发行股份购买资产发行的全部股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，精诚铜业及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于精诚铜业送红股、转增股本等原因增持的精诚铜业股份，亦应遵守上述约定。

截至本公告披露之日，楚江集团认购的本次发行股份购买资产发行的全部股票锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。

2、发行股份募集配套资金

本次募集配套资金交易对方楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭承诺：认购的本次配套融资发行的全部股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，精诚铜业及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于精诚铜业送红股、转增股本等原因增持的精诚铜业股份，亦应遵守上述约定。

截至本公告披露之日，楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭认购的本次配套融资发行的全部股票锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。

二、业绩及补偿的承诺

根据精诚铜业与交易对方楚江集团签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方楚江集团对业绩承诺及业绩补偿安排如下：

1、预测利润数

根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《评估报告》，业绩承诺期间内，标的公司每年的预测净利润数情况如下：

单位：万元

2、实际利润数的确定

精诚铜业应在本次非公开发行股份购买资产完成后的有关年度报告中对标的公司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数与资产评估报告书中的累积预测净利润合计数的差异情况进行单独披露，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

3、利润补偿期间

如果本次重大资产重组于2013年实施完毕，楚江集团根据《盈利预测补偿协议》对上市公司的利润补偿期间为2013年、2014年、2015年；如果本次重大资产重组于2014年实施完毕，楚江集团根据《盈利预测补偿协议》对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。

4、保证责任和补偿义务

（1）保证责任

楚江集团承诺：从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，每年标的公司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数，不低于相关《资产评估报告书》所预测的标的公司同期的累积预测净利润合计数。

（2）补偿义务

如果标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数未达到评估报告所预测的标的公司对应同期的累积预测净利润合计数的，则楚江集团须按照《盈利预测补偿协议》约定向精诚铜业进行补偿。

5、利润补偿的方式

（1）股份回购

①从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的累积净利润合计数小于资产评估报告书对应同期累积预测净利润合计数，则精诚铜业应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知楚江集团标的公司该期间实际累积净利润数小于累积预测净利润合计数的事实，并要求楚江集团以股份补偿的方式进行利润补偿。

②如果楚江集团须向精诚铜业补偿利润，楚江集团同意精诚铜业以1.00元的价格回购其持有的一定数量的精诚铜业股份。

（2）每年股份回购数量的确定

①在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：

单个标的公司对应的需回购股份数量=（公司截至当期期末累积预测净利润合计数－公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×该标的公司原全体股东以持有的公司股权认购的股份总数÷该标的公司在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数－已补偿股份数量。

②当年需回购股份数量 = 芜湖楚江合金铜材有限公司对应的需回购股份数量 + 芜湖楚江物流有限公司对应的需回购股份数量 + 安徽森海高新电材有限公司对应的需回购股份数量+ 芜湖双源管业有限公司对应的需回购股份数量。

前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即楚江集团无需向上市公司补偿股份，但楚江集团已经补偿的股份不冲回。

③楚江集团总的补偿股份的数量不超过精诚铜业本次为购买标的资产而发行的全部股份数量。

④如果利润补偿期内精诚铜业以转增或送股方式进行分配而导致楚江集团持有的精诚铜业股份数发生变化，则楚江集团回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

（3）在补偿期限届满时，精诚铜业将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则楚江集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

（4）股份回购的实施

如果楚江集团须向精诚铜业补偿利润，楚江集团需在精诚铜业年度报告披露之日起30个工作日内按照上述第（2）点的规定计算应回购股份数并协助精诚铜业通知证券登记结算机构，该等应回购股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该等应回购股份应分配的利润归精诚铜业所有，精诚铜业董事会应在两个月内完成上述应回购股份注销手续，并披露相关股份回购与注销进展公告。

截至本公告披露之日，上述业绩承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反承诺的情形。

三、避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，为了从根本上避免和消除精诚铜业实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，楚江集团、姜纯出具了《关于避免与安徽精诚铜业股份有限公司同业竞争的承诺》。承诺内容如下：

1、本方及本方控制的其它企业不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及上市公司下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及上市公司下属控股公司主营业务相同或相似的业务。

2、如本方及本方控制的其它企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其它企业将立即通知上市公司及上市公司下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及上市公司下属控股子公司。

3、本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给精诚铜业及其相关方造成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。

4、上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再拥有上市公司控股权后，上述承诺失效。

截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。

四、规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，楚江集团、姜纯出具了《关于规范关联交易的承诺函》。承诺内容如下：

1、尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与精诚铜业及其子公司之间发生关联交易。

2、不利用股东地位及影响谋求精诚铜业及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

3、不利用股东地位及影响谋求与精诚铜业及其子公司达成交易的优先权利。

4、将以市场公允价格与精诚铜业及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害精诚铜业及其子公司利益的行为。

5、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。

6、就本方及其下属子公司与精诚铜业及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。

截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。

安徽精诚铜业股份有限公司

年 月 日