证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●吉视传媒股份有限公司（以下简称："公司"）全资收购北京城建投资发展股份有限公司（以下简称："北京城建"）拥有的，三亚樾城投资有限公司（以下简称："樾城公司"）100%股权，股权交易价格12,550万元。

  ●该项股权收购已于2014年6月22日，经公司董事会第二届第十一次会议审议通过，并通过上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)进行了相关信息披露，详见《吉视传媒股份有限公司第二届董事会第十一次会议公告》（公告编号：临2014-34）。本次对外股权投资无需股东大会审议。

  ●2014年7月2日，公司在北京市产权交易所有限公司，以12,550万元的成交价格，竞得三亚樾城投资有限公司100%股权。并通过上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)进行了相关信息披露，详见《吉视传媒关于对外股权投资进展的公告》（公告编号：临2014-035）。

  ●2014年7月4日，公司与北京城建正式签订《产权交易合同》，对交易标的、交易价格，以及双方的权利和义务等相关事宜进行了明确约定。

  ●本次收购不属于关联交易，不构成重大资产重组，不存在法律障碍。

  一、交易对方基本情况

  名 称：北京城建投资发展股份有限公司

  法定代表人：徐贱云

  注册地址：北京市海淀区大柳树富海中心2号楼19层

  注册资本：106,704万元

  主营业务：工程总承包、房地产开发、设计咨询

  主要股东或实际控制人：北京城建集团有限责任公司

  北京城建是由北京城建集团有限责任公司（以下简称："北京城建集团"）1998年独家发起，公开发行A股股票募集的、以房地产为主业的大型专业品牌地产商，股票代码600266，具有房地产开发一级资质。其综合实力、财富创造能力、财务稳健性三项指标连续十年进入"中国房地产上市公司TOP10"。在2013年"中国房地产开发企业500强"中位居第32名、"中国房地产开发企业经营绩效10强"中位居第3名、"中国房地产开发企业责任地产10强"中位居第3名。公司总股本8.89亿股，北京城建集团控股50.41%。

  截止2013年底，北京城建总资产362.57亿元，归属于上市公司股东的所有者权益85.32亿元；营业收入76.92亿元，归属于上市公司股东的净利润12.84亿元。

  二、标的企业基本情况

  公司名称：三亚樾城投资有限公司

  法定代表人：陈小房

  注册资本：1,000万元

  经营范围：房地产开发、商品房销售、酒店经营、物业管理、工程施工、房屋装修、项目管理。

  樾城公司成立于2013年7月2日，为北京城建全资子公司。公司的主要资产为位于三亚市"红塘湾旅游度假区"内的"E05地块"土地使用权，面积约为105.67亩。

  三、交易合同的主要内容

  1、交易双方（以下简称"甲方、乙方"）

  甲方名称：北京城建投资发展股份有限公司；

  乙方名称：吉视传媒股份有限公司。

  2、产权转让标的

  2.1本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的100%股权。以下均称产权。

  2.2甲方就其持有的转让标的所认缴的出资1,000万元人民币已经全额缴清。

  2.3转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

  3、标的企业

  3.1本合同所涉及之标的企业三亚樾城投资有限公司是合法存续的、并由甲方合法持有其100%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。

  3.2标的企业的全部资产经拥有评估资质的北京中天华资产评估有限责任公司评估，出具了以2014年3月31日为评估基准日的中天华资评报字(2014)第1094号《资产评估报告书》。

  3.3甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

  3.4标的企业拥有如下土地使用权：

  土地性质：出让

  位置：海南省三亚市天涯镇红塘湾旅游度假区；

  使用权面积：70450.33平方米；

  土地使用证号：三土房（2013）字第16437号。

  4、产权转让的前提条件

  4.1甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下产权交易已在北交所完成公开挂牌和竞价程序。

  4.2 乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准程序。

  5、产权转让方式

  5.1本合同项下产权交易已于2014年5月27日经北京产权交易所公开披露，并自2014 年 5月27 日至2014 年 7月 2通过北交所指定竞价大厅动态报价，由乙方通过公开竞拍来依法受让本合同项下转让标的。

  6、产权转让价款及支付

  6.1转让价格

  根据公开竞价结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写） 壹亿贰仟伍佰伍拾万元整〖即：人民币（小写）12,550万元〗转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

  6.2计价货币

  上述转让价款以人民币作为计价单位。

  6.3转让价款支付方式

  乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后3个工作日内一次性汇入北交所指定的结算账户。

  6.4股东借款的返还

  6.4.1甲乙双方一致确认：根据甲方与标的企业之间的《内部借款合同》（借款期限自2014年1月1日至2014年12月31日，借款利率6%）及北京中天华资产评估有限公司出具的以2014年3月31日为评估基准日的中天华资评报字(2014)第1094号《资产评估报告书》，截至2014年3月20日，标的企业向甲方借款本金人民币354,044,428.40元，利息人民币 4,661,584.97元，本息共计人民币358,706,013.37 元，即甲方对标的企业拥有358,706,013.37元的债权。

  6.4.2如乙方成为最终受让方，须代标的企业向转让方返还借款本金354,044,428.40元及利息（年利率6%，利息计算至实际给付之日止），在《产权交易合同》生效后3个工作日内一次性支付。

  7、 产权转让的交割事项

  7.1甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

  7.2自本合同生效，乙方按时足额向北交所的指定帐户支付全部股权转让价款且代标的企业偿还全部股东借款本息后5个工作日内，双方各自完成工商变更登记所需全部文件的签署。工商变更登记手续由标的企业予以办理，甲乙双方均应积极予以配合。

  7.3自本次股权变更登记办理完成后第2个工作日开始，双方对标的企业进行交割，包括但不限于标的企业的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产（如有）、会计账簿和凭证、生产经营报表。

  7.4 甲方对标的企业之信息进行了充分的披露，现乙方对标的企业的证照、资质、资产、债权债务等甲方披露的情况已充分知悉。双方同意标的企业的交接依甲方披露的现状进行交接，对此双方不持异议，且双方同意标的企业的后续相关手续由乙方自行负责办理。

  8、违约责任

  8.1 甲方违约责任

  8.1.1 如甲方未能按本合同约定时限提交或签署相关股权变更登记所需的文件的，每逾期一日，应向乙方支付股权转让挂牌价万分之三的违约金。如超过10个工作日仍未提交的，则乙方有权解除本合同，并且甲方应向乙方支付 1000万元违约金。

  8.1.2 如甲方未能按本合同约定时限开始与乙方办理资产交割手续的，每逾期一日，应向乙方支付股权转让挂牌价万分之三的违约金。

  8.2 乙方违约责任

  8.2.1 如乙方未按本合同约定时限支付股权转让价款的，则乙方所交纳的全部交易保证金将被作为违约金向甲方划转，不予退还。

  8.2.2 如乙方未按本合同约定时限代偿股东借款本息的，则乙方所交纳的全部交易保证金将被作为违约金向甲方划转，不予退还。

  8.2.3 如乙方未能按合同约定时限提交或签署相关股权变更登记所需的文件的，每逾期一日，应向甲方支付股权转让挂牌价万分之三的违约金。如超过10个工作日仍未提交的，则甲方有权解除本合同，并且乙方应向甲方支付1000万元违约金。乙方向甲方支付违约金的方式为甲方有权向北交所申请将乙方交纳的交易保证金作为乙方违约金向甲方直接划转，在交易保证金转化为股权转让价款之后则由乙方另行向甲方支付违约金。

  9 、合同的变更和解除

  9.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

  9.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

  （1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

  （2）另一方丧失实际履约能力的；

  （3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

  （4）另一方出现本合同第十四条所述违约情形的。

  9.3变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北京产权交易所备案。

  10、管辖及争议解决方式

  10.1 因本合同产生的争议由双方友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

  11、合同的生效

  11.1本合同在甲方和乙方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后生效。

  四、收购股权对公司的影响

  本次交易，符合公司"主业突出、多业并举"的战略发展目标；也是公司未来，立足将自身打造成"跨区域、多元化"经营的大型文化产业集团所迈出的重要而坚实的一步。本次交易后，公司将继续围绕与文化产业相关的项目，科学、审慎的开展文化旅游产业项目的运作和开发，并将以此作为拉动公司业绩增长的重要因素。

  五、对外投资的风险分析

  本次投资可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，公司对上述风险有着充分的认识，并将积极采取措施予以应对。

  特此公告。

  吉视传媒股份有限公司

  董事会

  二〇一四年七月七日