证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

  ４、中国冶金设备总公司（为中钢设备前身）与烟台恒生实业总公司（以下简称“恒生实业”）共同出资设立的联营企业烟台冶金水冷件厂（以下简称“水冷件厂”）为恒生实业从烟台银行取得的２４０万元借款向烟台银行提供连带责任保证。根据烟台市中级人民法院（以下简称“烟台中院”）于２００４年作出的判决，恒生实业应向烟台银行偿还借款本息，水冷件厂承担连带清偿责任，案件受理费由恒生实业和水冷件厂共同承担。２００７年１月，经烟台市工商行政管理局福山分局登记，水冷件厂注销。烟台银行认为中钢设备存在恶意注销水冷件厂等情况，因此提起上述诉讼。

  根据中钢设备的说明，烟台中院已经于２００６年通过强制执行拍卖了恒生实业的相关房产，烟台中院的上述判决已经于２００６年执行完毕，水冷件厂在注销时已经不存在任何债权债务，因此中钢设备不应承担烟台银行主张的责任。

  ５、新疆西部建设股份有限公司预拌混凝土分公司（以下简称“西部建设”）于２０１３年８月以中钢设备和河北冶金建设集团有限公司（以下简称“河北冶金”）为被告向乌鲁木齐市中级人民法院提起诉讼，西部建设主张就中钢设备为总承包方、河北冶金为分包方的宝钢集团八一钢铁厂４３０平米烧结机项目，被告拖欠货款，请求判令被告支付拖欠货款及利息共计４，５９４，８０８．８元，并承担该案诉讼费、保全费、送达费等费用，且两被告承担连带给付责任。

  ２０１３年１２月１７日，西部建设向乌鲁木齐市中级人民法院提出撤回起诉的申请，该院于同日裁定准许西部建设撤回起诉。

  ６、中钢设备与武汉钢铁集团鄂城钢铁有限公司存在两项诉讼，具体情况如下：

  （１）２０１１年９月８日，中钢设备与武汉钢铁集团鄂城钢铁有限公司签订《２×２６０ｍ２烧结机余热发电工程项目总承包合同及成套设备合同》，其中工程项目造价为人民币３，１７３万元，成套设备总价为人民币４，３９５万元，工程总造价合计人民币７，５６８万元。

  ２０１４年３月，中钢设备就上述工程合同纠纷向湖北省高级人民法院提起诉讼，请求法院判令武汉钢铁集团鄂城钢铁有限公司向其支付工程及设备款项人民币７，５５１．６万元及逾期付款违约金人民币２３１．６４万元。２０１４年３月１７日，湖北省高级人民法院受理本案。

  截至本交易报告书摘要出具日，本案尚在审理中。

  （２）２０１１年５月２６日，中钢设备与武汉钢铁集团鄂城钢铁有限公司签订《富余煤气发电项目总承包合同及设备成套合同》，其中工程项目总造价为人民币７，７８９．４７万元，成套设备总价为人民币８，６２８．３３万元，工程总造价合计人民币１６，４１７．８万元。

  ２０１４年３月，中钢设备就上述工程合同纠纷向湖北省高级人民法院提起诉讼，请求法院判令武汉钢铁集团鄂城钢铁有限公司向其支付工程及设备款项人民币１６，４１７．８元及逾期付款违约金人民币４３５．８６万元。２０１４年３月１７日，湖北省高级人民法院受理本案。

  截至本交易报告书摘要出具日，本案尚在审理中。

  ７、２０１０年１２月８日，中钢设计院与营口戴斯玛克科技发展有限公司就天津天钢联合钢铁有限公司升级改造工程配套设施完善项目签订《设备采购合同》及相关合同附件，约定营口戴斯玛克科技发展有限公司向中钢设计院提供设备，总价款为１，１８７．７８万元。

  ２０１４年１月２日，营口戴斯玛克科技发展有限公司以“中钢设计院未按工程进度的约定履行合同，如期支付价款”为由向天津市宁河县人民法院提起诉讼，要求中钢设计院给付上述合同剩余价款并赔偿逾期给付价款的损失共计１７１．８３万元。

  ２０１４年１月７日，营口戴斯玛克科技发展有限公司向天津市宁河县人民法院提出财产保全申请，２０１４年１月２０日，天津市宁河县人民法院作出（２０１４）宁民初字第２０５号《民事裁定书》，裁定冻结中钢设计院在中国银行中关村中心支行账户存款１８２万元。

  截至本交易报告书摘要出具日，本案尚在审理中。

  ８、２００７年９月２５日，中钢天澄与甘肃国电龙源洁净燃烧工程技术有限责任公司（简称“龙源公司”）就辽阳石化分公司热电厂１、２＃锅炉烟气脱硫项目签订了《布袋除尘器总承包合同》，龙源公司委托中钢天澄承担中国石油天然气股份有限公司辽阳石化分公司（以下简称“辽阳石化”）热电厂１＃、２＃锅炉烟气脱硫项目布袋除尘器设备的设计、制造、组装、调试、发货、运输、现场服务等，合同总金额为１，３６２万元。２００８年１１月１３日，上述合同设备经验收合格并由中钢天澄移交龙源公司。２００９年１月１０日，上述１、２＃炉烟气脱硫工程袋式除尘器设备供货项目总体工程通过龙源公司组织的验收。

  ２００９年１２月２１日，中钢天澄向兰州市中级人民法院提起诉讼，请求判令龙源公司支付拖欠其工程款１，１０３．６万元及违约金８９．６５万元，判令第三人辽阳石化将与龙源公司有关的应付款直接支付给中钢天澄。

  ２０１０年４月６日，甘肃省兰州市中级人民法院作出（２０１０）兰法民二初字第０００１３号《民事判决书》，判决龙源公司给付中钢天澄工程款１，１０３．６万元，

  辽阳石化协助保全其对龙源公司的６２１．６８万元债务。

  上述判决生效后，龙源公司未履行判决，中钢天澄于２０１０年６月４日向甘肃省兰州市中级人民法院提出协助执行申请，申请将辽阳石化列为协助执行义务人，协助执行上述判决。中钢天澄于２０１０年６月５日向甘肃省兰州市中级人民法院申请对龙源公司强制执行。２０１１年１１月３０日，甘肃省兰州市中级人民法院向辽阳石化发出《履行到期债务通知书》，要求辽阳石化将应付给龙源公司的债务直接支付给中钢天澄。同年１２月，辽阳石化以与龙源公司相关合同项目未竣工为由，要求视项目结算情况再予以协助。２０１３年５月３０日，辽阳公司向龙源公司发出合同终止函，通知辽阳石化与龙源公司的相关合同已终止，未支付的合同价款和质保金不再支付。

  截至本交易报告书摘要出具日，本案尚在执行中。

  根据中钢股份和中钢设备于２０１４年３月签署的《关于中钢集团天澄环保科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，中钢天澄目前涉及与龙源公司的诉讼及执行，如因该等诉讼及执行给中钢天澄造成损失的，中钢股份应按其持股比例将损失补偿给中钢设备。

  根据中钢设计院与中钢设备、中钢石家庄院于２０１３年１１月签订的《分立协议》，分立前石家庄分院审计报告中载明的资产和负债产生的损益，由中钢石家庄院享有和承担。石家庄分院审计报告载明石家庄分院与二十冶公司的诉讼，因此该诉讼所产生的损益应当由中钢石家庄院享有和承担，分立前中钢设计院的其他诉讼所产生的损益由分立后的中钢设计院继续享有和承担。

  根据中钢股份和中钢设备于２０１２年１０月８日签署的《关于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议》，如果中钢设计院因罕王诉讼和赣榆众诚投资经营有限公司“１＃高炉工程”等约定项目承担损失（包括诉讼费、律师费等间接损失），则中钢股份应当就该等损失对中钢设计院给予足额补偿，并及时支付给中钢设计院。

  为进一步明确相关事宜，中钢股份和中钢设备于２０１３年１０月２５日签署《关于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议二》。该补充协议约定：就应支付的补偿，（ｉ）如果法院、仲裁机构的生效判决、裁决或裁定（以下简称“生效法律文书”）规定中钢设计院应支付款项，则在生效法律文书规定的付款期限内，或（ｉｉ）如果生效法律文书未规定中钢设计院应支付款项，则在中钢设计院实际发生损失之日起３０个工作日内，中钢股份应向中钢设计院支付全部款项；如果中钢股份未能在规定期限内支付全部款项，则就未支付款项，按照每日千分之一的比率加算违约金，直至中钢股份支付完毕全部款项及违约金；如果中钢设备（或中钢设备的关联方）向中钢股份支付任何现金红利时，存在中钢股份根据该补充协议应当支付但尚未支付的补偿款项和／或违约金，不论规定的支付期限是否已经届满，中钢设备（或中钢设备的关联方）可以自行决定以该等应支付的现金红利抵扣中钢股份应支付但尚未支付的补偿款项和／或违约金，但中钢设备（或中钢设备的关联方）应当在作出该等决定后５个工作日内书面通知中钢股份。

  中钢股份于２０１３年１０月２５日出具承诺函（以下简称“《诉讼承诺函》”），就中钢设备及其子公司因本次重大资产重组交割日之前的事宜发生的诉讼（包括但不限于中钢设计院与和中兴矿产的诉讼、中钢设备与烟台银行的诉讼、中钢设备与西部建设的诉讼，以下简称“目标诉讼”），中钢股份承诺：（１）就中钢设备及其子公司因目标诉讼承担的损失（包括诉讼费、律师费等间接损失），中钢股份将给予足额补偿；（２）就前述补偿，（ｉ）如果生效法律文书规定中钢设备和／或其子公司应支付款项，则在生效法律文书规定的付款期限内，或（ｉｉ）如果生效法律文书未规定中钢设备和／或其子公司应支付款项，则在实际发生损失之日起３０个工作日内，中钢股份将支付全部款项；（３）如果中钢股份未能在上述第（２）项规定的期限内支付全部款项，则就未支付款项，自逾期之日起，按照每日千分之一的比率加算违约金，直至中钢股份支付完毕全部款项及违约金；（４）如果中钢设备（在本次重大资产重组完成后为中钢吉炭，以下简称“红利支付方”）向中钢股份支付任何现金红利时，存在中钢股份根据该承诺函应当支付但尚未支付的补偿款项和／或违约金，不论规定的支付期限是否已经届满，红利支付方可以自行决定以该等应支付的现金红利抵扣中钢股份应支付但尚未支付的补偿款项和／或违约金，但红利支付方应当在作出该等决定后５个工作日内书面通知中钢股份。

  嘉源律师认为：中钢股份和中钢设备签署的《关于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议》和《关于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议二》、《关于中钢集团天澄环保科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》以及中钢股份出具的《诉讼承诺函》，明确约定了中钢设备及其子公司的相关诉讼、仲裁败诉时中钢股份应履行的补偿义务，并约定了中钢股份在未能适当履行补偿责任时的惩罚措施和保障措施，可以保障中钢吉炭不会因为上述诉讼、仲裁承担损失，因此，上述诉讼、仲裁不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

  独立财务顾问认为：中钢股份和中钢设备签署的《关于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议》和《关于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议二》、《关于中钢集团天澄环保科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》以及中钢股份出具的《诉讼承诺函》，对中钢设备及其子公司在涉及诉讼、仲裁败诉情况下的补偿机制进行了明确约定，并约定了中钢股份如未能适当履行补偿责任时的惩罚措施和保障措施，能够避免中钢吉炭因为上述诉讼、仲裁承担损失。上述诉讼、仲裁不会构成本次重大资产重组的实质障碍。

  在本次重组中，本公司与中钢股份、中钢资产签订了《重组协议》。根据《重组协议》，资产交割日后，中钢股份因涉及置出资产的诉讼而产生的损失，本公司无需承担；本公司因资产交割日前经营、拥有或使用注入资产或相关业务而产生的诉讼，中钢股份和中钢资产将足额赔偿本公司因该等诉讼或仲裁所蒙受的损失。

  第五章 标的资产评估情况

  一、置出资产评估情况

  （一）评估对象及范围

  评估对象及范围均为中钢吉炭截至评估基准日２０１２年１２月３１日经审计的全部资产和负债。

  （二）评估方法的选择

  企业价值评估包括资产基础法、收益法、市场法三种基本评估方法，进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。本次评估对审计后的各项资产和负债价值按照基准日的市场价值进行了评估。

  收益法应用的前提条件：（１）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（２）资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的；（３）被评估资产预期获利年限可以预测。

  受到国际金融危机的后续影响，我国国内经济固定资产投资增速下降，在这一背景下，受因装备、技术、结构等原因影响，我国钢铁行业持续低迷、效益下滑。这对公司的石墨电极制品的生产销售产生了重大的不利影响。炭素产品的销售价格持续走低，同时受到原料价格、能源价格，劳动力价格上涨、利息支出增加的影响，企业盈利能力受到挤压，经营面临巨大压力。从国内经济看，国家对经济增长从速度转向质量，但钢铁行业发展趋势仍然比较复杂，受制于资金、原料以及盈利能力，虽然表现出好转趋势，但前景仍然不能乐观。难以预计对公司经营情况产生重大影响的因素何时会发生变化。２０１２年度公司合并口径净利润为－１．８０亿元，２０１３年１－３月公司合并口径净利润为－０．６８亿元，预计２０１３年上半年亏损１．７－１．９亿元，亏损金额增加。基于上述原因，对中钢吉炭未来盈利能力是否长期处于目前状态、何时能够转亏为盈无法做出合理判断。因此置出资产未来收益较难合理预测，不宜采用收益法评估。

  市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。经评估人员市场调查，与本次资产重组行为类似的交易案例难以获取足够量的可比案例样本，故本次评估不适宜用市场法。

  本次评估以持续使用和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益。根据本评估项目的评估目的和评估对象的特点，综合考虑分析相关因素的影响，同时考虑到本次的评估主要是为了满足企业资产置换的需要，本次采用资产基础法对中钢吉炭于评估基准日的全部资产和负债进行评估。

  独立财务顾问认为：本次资产评估对置出资产只采用了一种评估方法，系根据置出资产的实际情况，置出资产目前处于亏损状态，在可预期的未来仍不能得到改变，不适宜采用收益法进行评估；同时，置出资产在市场上无法获得足够的可比样本作为采用市场法评估的基础条件，因此不适宜采用市场法进行评估。根据《重组管理办法》第十九条的规定“资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估”，本次资产重组所涉及的置出资产评估报告已经获得国资委评估备案，因此本次交易置出资产仅采用资产基础法进行评估符合法律法规规定。

  （三）评估假设

  １、一般假设

  （１）公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、行政法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

  （２）针对评估基准日资产的实际状况，假设评估范围内的资产在目前状态下持续使用；

  （３）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

  （４）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；

  （５）假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  ２、特殊假设

  （１）假设非控股且参股２０．００％以下的被投资企业评估基准日财务报表真实可靠，可以真实的反映资产状况和企业经营状况；

  （２）假设未办理房屋产权证的房产，能够正常使用，无产权纠纷，不受占用他人土地使用权限制；

  （３）假设存在产权瑕疵的土地使用权无产权纠纷，不受证载权利人未变更限制；

  （４）假设存在产权瑕疵的车辆，无产权纠纷，不受证载权利人未变更限制；

  （５）受客观条件限制，不能进行现场勘查的涉密资产、隐蔽工程能够正常运行；

  （６）假设关联方应收、预付、其他应收等相应款项余额按期回收；其他应收款中，应收子公司吉林市松江炭素有限责任公司２１７，４５３，２４２．４５元余额能够收回；

  （７）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

  （８）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。

  评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本评估结论无效。

  （四）评估情况

  １、流动资产具体采用重置成本法评估

  （１）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。

  对于现金，评估人员对现金进行盘点，确定其账实是否相符。人民币根据核实后的现金数额确定评估价值。对于外币现金，根据核实的外币现金金额和评估基准日基准汇率确定评估价值。

  对于银行存款，评估人员根据评估申报表，经与银行对账单及银行存款余额调节表核对，并对银行存款进行函证，确定其账实是否相符。人民币存款根据核实后银行存款数额确定评估价值。对于外币存款，根据核实的外币存款金额和评估基准日基准汇率确定评估价值。

  对于其他货币资金，评估人员对截至基准日的余额进行了函证，与明细账余额核对余额相符以确认其存在，以经核实的账面价值作为评估价值。

  （２）债权类流动资产：包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款项。

  １）应收票据：对应收票据，评估人员核查应收票据明细账及票据备查簿，分析票据种类、数额、出票时间和原因等，应收票据为正常的票据往来，以核实无误的账面价值作为评估价值。

  ２）应收账款、预付账款和其他应收款：对于应收账款、预付账款和其他应收款，评估人员向中钢吉炭有关人员了解情况，逐笔进行分析并对大额往来进行函证，未回函的通过替代程序证明应收款项的真实性。其他应收款中，应收松炭公司（中钢吉炭全资子公司）２１７，４５３，２４２．４５元余额为往来款及资金拆借。

  对于有明显证据无法收回的款项，按零值确定；多年未有往来的单位形成的应收款项有很大的坏账风险，在难以确定收回的数额时，采用账龄分析法，按照账龄估计合理的坏账损失率，计算出坏账损失，按照扣除评估预计损失后的应收款项净额作为评估价值；对形成时间较短的应收款项按核实后账面价值作为评估价值。将计提的坏账准备评估为零。

  （３）存货：主要为材料采购、原材料、在库周转材料、产成品、在产品。

  １）材料采购

  评估人员通过查阅材料采购的购销合同、采购发票等原始凭证。材料采购账面价值构成齐全，评估人员经市场询价，账面单价与现行市价基本接近，以市场价值确认评估价值。

  ２）原材料

  评估人员通过查阅原材料的购销合同、采购发票、入库单据等原始凭证，其在入库时将购置费用计入商品成本。原材料账面价值构成齐全，购入时间不长，周转较快，仓储保管较好，评估人员经市场询价，账面单价与现行市价基本接近，以市场价值确认评估价值。

  ３）在库周转材料

  评估人员通过查阅在库周转材料的购销合同、采购发票、入库单据等原始凭证，其在入库时将购置费用计入商品成本。在库周转材料账面价值构成齐全，购入时间不长，周转较快，仓储保管较好，评估人员经市场询价，账面单价与现行市价基本接近，以市场价值确认评估价值。

  ４）产成品

  根据企业提供的存货清单，评估人员核实有关协议、发货程序和会计凭证，了解存货的发出、内部控制制度，查阅并收集部分销售合同。在清查核实的基础上，对于属于正常销售的产成品，以评估基准日的不含税销售单价乘以核实后的账面数量，减去销售费用、全部税金及适当的净利润，确定评估价值。

  ５）在产品

  评估人员经审核公司成本核算方法和过程、在产品出入库单及原始凭证等会计资料，对在产品的成本核算情况进行了了解。首先确定在产品完工程度，然后将在产品折合为产成品，按照产成品评估方法进行评估。

  （３）其他流动资产

  其他流动资产为未取得发票暂估入库库存商品所对应的增值税进项税额，待取得发票后转入应缴税费科目，本次以核实后的账面价值作为评估价值。

  ２、可供出售金融资产

  可供出售金融资产为持有东北证券股份有限公司上市公司流通股，评估价值按照评估基准日的收盘价乘以股票数量确定。

  ３、长期股权投资

  长期股权投资为中钢吉炭对外投资单位共计６家，其中：全资子公司１家、控股子公司３家、参股公司２家。评估人员核对长期股权投资明细账、总账与报表的余额，并查阅长期股权投资的原始发生凭证、投资协议等资料，结合对企业管理人员的询问，检查并判断长期股权投资的真实性。对控股及参股２０．００％以上的长期股权投资的价值，对被投资企业全部资产和负债评估后，以评估确认的净资产乘以投资方所持股权比例确定其评估价值；对非控股且参股２０．００％以下的长期股权投资的价值，由于没有被投资企业的实际控制权，取得资料较为困难，受客观条件限制，本次评估以被投资企业评估基准日已审计的资产负债表所体现的净资产和所持股权比例确定其评估价值。在计算少数股权价值时，未考虑非控股权折价的因素。

  ４、房屋建筑物类固定资产

  对房屋建筑物类固定资产主要采用重置成本法及市场法进行评估。本次对未办理房屋产权所有证的房屋建筑物以设定产权为前提进行评估。

  重置成本法

  重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确定被评估房产价值的一种方法。其计算公式为：

  评估价值＝重置全价×综合成新率

  （１）重置全价的确定

  重置全价包括建安工程造价、前期费用及其他费用、资金成本。建安工程造价根据工程量、预算定额进行确定；前期及其他费用根据国家和地区现行收费标准计取；资金成本为建筑物正常建设施工期内占用资金的筹资成本。

  重置全价＝建筑安装工程造价＋前期费用及其他费用＋资金成本

  １）建安工程造价的测算：

  对于有预结算资料的工程，采用预决算调整法。即将竣工时按当地执行的定额进行计算的工程造价调整到评估基准日当地正在执行的定额进行计算的造价。

  对于缺乏工程图纸和预决算资料的工程，评估人员依据实物现状，对其土建及安装工程按现行定额进行估算，同时向有关部门、有关人员收集同类型的建筑工程造价，最终确定该评估建筑物的工程造价。

  对于一般建筑物主要采用类比法，首先测算出通用工程的工程造价，采用评估建筑与相同结构类型工程造价差异进行修正，最终确定该评估建筑的工程造价。

  ２）前期费及其他费用

  根据地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。详见下表：

  ■

  ３）资金成本

  按照合理的建设工期，取相应年度的贷款利率，计算建设期间合理的资金成本。

  资金成本＝（建安工程费用＋前期及其他费用）×合理工期÷２×年贷款利率

  基准日２０１２年１２月３１日执行的银行贷款年利率为：

  ■

  （２）综合成新率的确定

  综合成新率按照以下公式确定：

  综合成新率＝尚可使用年限 ／ （已使用年限＋尚可使用年限）

  式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以委估资产能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。

  （３）评估价值的确定

  评估价值＝重置全价×综合成新率

  市场法

  市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被评估资产的评估价值的一种资产评估方法。本次评估对纳入评估范围的商住类房地产，评估人员采用市场法进行评估。

  （１）市场法的运用条件为：

  １）存在着三个及三个以上具有可比性的参照物；

  ２）价值影响因素明确，并且可以量化。

  （２）市场法计算公式

  房屋建筑物修正价格＝参照物交易价格×正常交易情况／参照物交易情况×待估房地产区域因素值／参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值／参照物房地产个别因素值×评估基准日房地产价格指数／参照物房地产交易日价格指数

  ５、机器设备类固定资产

  对于机器设备主要采用重置成本法进行评估。

  重置成本法计算公式如下：

  评估价值＝重置全价×综合成新率

  （１）重置全价的确定

  对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税［２００８］１７０号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税。企业属于一般纳税人、设备中不存在用于非应税项目及免税项目。

  设备重置全价计算公式如下：

  需要安装的设备重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装工程费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税

  不需要安装的设备重置全价＝设备购置价＋运杂费－可抵扣增值税

  １）购置价对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定；

  对于进口设备，如存在国内同类型可替代设备，按符合技术及工艺参数要求的国内同型设备价格确定购置价；如该类设备国内无可替代设备，则通过向进口设备代理商询价等方式确定到岸价，进口设备购置价＝ＣＩＦ＋关税＋增值税＋外贸代理费＋银行手续费＋商检费。

  ２）运杂费

  运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：

  运杂费＝设备购置价×运杂费率

  ３）安装工程费

  如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。 根据卖方报价条件，若报价中含安装工程费，则不再计取，若报价中不含安装工程费，则根据预决算资料统计实际安装工程费用，剔除其中非正常因素造成的不合理费用，合理确定。没有预决算资料的，参考相同用途类似设备安装工程费率水平，合理确定。

  ４）前期及其他费用

  建设工程前期及其他费用按照产权持有者的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

  ５）资金成本

  资金成本按照产权持有者的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

  资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装工程费＋前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×１／２

  ６）设备购置价中可抵扣的增值税

  根据“财税［２００８］１７０号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。

  对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税和其它合理的费用（如牌照费）确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：

  重置全价＝购置价＋购置价×１０％／（１＋１７％）＋牌照费

  （２）综合成新率的确定

  １）对于设备的综合成新率，在年限法成新率的计算基础上，评估人员通过查阅检维修、技改及检测资料，与设备技术管理人员、现场操作人员、检维修人员座谈等方式了解设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、大修理改造情况，以及现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响，对年限法成新率进行调整后确定综合成新率。

  年限法成新率＝尚可使用年限／（尚可使用年限＋已使用年限）×１００％

  ２）对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：

  年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）／经济寿命年限×１００％

  ３）参照商务部、国家发改委、公安部、环境保护部令２０１２年第１２号《机动车强制报废标准规定》，根据车辆已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率；根据现场勘察情况，确定车辆的现场勘察成新率。然后根据理论成新率和现场勘察成新率的不同的权重计算得出综合成新率。

  计算公式如下：

  综合成新率＝勘察成新率×６０．００％＋理论成新率×４０．００％

  勘察成新率：由评估人员根据现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机工作是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等，综合分析确定。

  理论成新率：根据委估车辆的经济使用年限和已使用年限计算。

  使用年限成新率＝（１－已使用年限／规定使用年限）×１００％

  行驶里程成新率＝（１－已行驶里程／规定行驶里程）×１００％

  对于机器设备、车辆、电子设备中的报废资产按照可变现价值进行评估；对于闲置设备结合设备实际状态对成新率进行调整。

  （３）评估价值的确定

  评估价值＝重置全价×综合成新率

  ６、在建工程

  评估人员核对了在建工程明细账、总账与报表的余额，结合历史资料和对企业管理人员的询问，检查在建工程的相关概预算、可研、施工文件及相关批复等；抽查大额原始凭证及相关合同，同时对在建工程进行现场勘察。截至评估基准日委估在建工程账面价值均为前期购置设备、领用材料投资，根据评估对象的特点和本次评估目的，在核实设备价值的基础上，评估人员按在建工程的账面价值确定其评估价值。

  ７、工程物资

  评估人员核对了工程物资明细账与总账、报表的余额，对工程物资进行实地盘点，抽查工程物资相关成本的原始记录及有关销售合同，检查并判断工程物资的真实性和品质状况，由于产权持有者的设备材料均为近期采购，且市场价格变化不大，故评估以清查核实后的工程物资账面价值确定评估价值。

  ８、长期待摊费用

  长期待摊费用主要是清雪绿化费，主要是根据费用原始原生额和预计受益期进行确定评估价值。

  ９、无形资产

  此次评估范围内的土地使用权账面价值７７，３４２，３７９．４３元，共１２宗，面积８３１，６０２．２１平方米，均为出让工业用地，已由北京中企华房地产估价有限公司进行评估，并独立出具了与本评估报告书基于同一评估目的、同一基准日的《土地估价报告》。报告文号为“中企华土估字２０１３０１２０００６７号－吉林市”、“中企华土估字２０１３０１２０００６７号－长春市”。

  截至评估基准日（２０１２年１２月３１日），中钢吉炭拥有６项发明专利、８项实用新型专利和４项商标权。

  中钢吉炭拥有的专利情况如下表所示：

  ■

  上述专利中，第４６８４２１号、第９３２０７３号发明专利和第１２６７３８５号、第１２６８０８５号实用新型专利已不再使用；其余专利虽然在生产活动应用，但是对中钢吉炭整体产品的生产工艺和生产过程影响较小。上述专利系在生产过程中发现或创造的，因此，相关研发人员、管理人员工资、材料、折旧等成本费用并未单独入账；申请费、发明申请审查费、专利年费等费用计入管理费用科目，共计７．８８万元。

  中钢吉炭拥有的商标情况如下表所示：

  ■

  上述４项商标正常使用，需缴纳的商标注册费、商标续期费用均计入管理费用，共计０．３４万元。

  专利权能够为专利权人获取的收益主要来自于该项专利技术所生产的产品在市场的需求程度，从而确定其产品能够带来的超额利润的价值；商标权具有价值依附性的特点：商标使用权本身没有价值，它必须和特定的商品匹配才能为其所有者带来经济利益。

  石墨电极等主营炭素产品在行业内竞争激烈，市场对中钢吉炭的产品并无强烈需求；中钢吉炭的营业收入逐年萎缩，２０１３年上半年毛利率为负，上述无形资产未提高企业的获利能力并产生超额收益，并且未来能否带来经济利益难以估计；同时，上述专利使用范围狭窄，在市场上没有可比价格参考。因此，上述无形资产不纳入评估范围具有合理性。

  中天和认为：考虑到上述专利和商标的使用对中钢吉炭生产经营活动无重大影响，亦无法明显地为中钢吉炭产品带来显着的超额利润且无法确定未来是否能够给企业带来超额收益，鉴于市场无转让价值可供参考，因此未将上述专利、商标等纳入评估范围是合理的。

  独立财务顾问认为：中钢吉炭报告期内毛利率水平不断下降且２０１３年上半年毛利率为负，中钢吉炭拥有的专利和商标未给其带来超额收益且未来收益难以确定，该部分专利使用范围狭窄，没有市场可比价格，因此未将上述专利、商标等纳入评估范围具有合理性。

  １０、负债

  负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、递延所得税负债和其他非流动负债。评估人员主要是依据企业财务会计制度，对其账面价值进行审查核实，并根据资产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成中钢吉炭实质性负债的金额作为评估价值。

  （五）评估结论

  中钢吉炭在持续使用前提下，评估范围内总资产账面价值为２５９，２７３．２０万元，评估价值为３１０，３６３．２８万元，增值额５１，０９０．０８万元，增值率１９．７１％；负债账面价值为１６２，０６４．８５万元，评估价值为１６０，９２２．９９万元，减值额１，１４１．８６万元，减值率０．７０％；净资产账面价值为９７，２０８．３５万元，评估价值为１４９，４４０．２９万元，增值额５２，２３１．９４万元，增值率５３．７３％。

  单位：万元

  ■

  （六）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

  １、评估增减值额及增减值率

  根据中天和资产［２０１３］评字第９０００３号，评估基准日２０１２年１２月３１日持续经营的前提下，中钢吉炭全部资产、负债以资产基础法进行评估的结果如下：

  单位：万元

  ■

  ２、评估增减值主要原因

  （１）存货

  存货增值１，９９８．４９万元，主要为产成品和在产品中为中钢吉炭的存货账面成本，评估考虑该部分存货中潜在的损益，故导致存货评估增值。存货评估明细情况如下：

  单位：万元

  ■

  （２）长期股权投资

  本次评估的长期股权投资账面价值２４，３０２．１７万元，评估值为１０，８４９．７２万元，评估增值额－１３，４５２．４６万元，增值率－５５．３５％。具体增值情况见下表：

  ■

  长期股权投资减值主要因为中钢吉炭对松炭公司采用成本法核算，账面价值为取得该长期股权投资时的成本；长期股权投资评估价值是按被投资企业股东全部权益价值的评估价值乘以持股比例计算得出，由于被投资单位近年经营亏损，评估结果为负值。

  １）松炭公司评估情况

  松炭公司资产基础法评估初步结果，在持续经营情况下，总资产账面价值为１８，８５４．０４万元，评估价值为２２，０１６．２９万元，增值额３，１６２．２５万元，增值率１６．７７％；负债账面价值为２３，９１７．７１万元，评估价值为２３，７９４．７８万元，减值额１２２．９３万元，减值率０．５１％；股东全部权益账面价值为－５，０６３．６７万元，评估价值为－１，７７８．４９万元，增值额３，２８５．１８万元，增值率６４．８８％。评估汇总情况见下表：

  单位：万元

  ■

  松江炭素公司资产评估净增值３，２８５．１８万元，其中：存货评估增值１０７．０８万元，增值率０．９９％；固定资产增值３，０５５．１７万元，增值率４７．５２％；其他应付款减值１２２．９３万元，减值率３５．６５％。评估结论与账面价值比较变动原因包括：

  ｉ．存货增值１０７．０８万元，主要为存货账面价值为成本，评估考虑该部分存货中潜在的损益，故导致存货评估增值。

  ｉｉ．固定资产合计增值３，０５５．１７万元。

  （ｉ）房屋建筑物增值８６５．８５万元，评估原值增值的主要原因是由于自建造期至评估基准日期间包括人工、材料等价格上涨，建造成本提高，导致评估原值增值。评估净值增值主要原因是由于企业会计折旧年限短于评估采用的资产经济耐用年限造成的。

  （ｉｉ）设备类固定资产增值２，１１６．９２万元，其中：

  机器设备评估增值２，１０８．０４万元。评估原值增值，主要原因是：一方面是因为企业账面原值为评估价值入账，该类设备评估原值增值较大；另一方面是因为部分主要设备价格呈上涨趋势所致，以上原因共同导致评估原值增值。评估净值增值，主要是企业大部分设备购置时间较长，账面价值较低，导致评估净值增值。

  车辆评估增值２８．２２万元，由于车辆实际使用年限长于企业按照会计政策计提折旧年限，形成车辆评估增值；

  电子设备评估减值１９．３４元，电子设备因更新换代快，市场价格下跌，形成评估减值。

  固定资产减值准备７２．４０元评估为零。

  ｉｉｉ．其他应付款评估减值１２２．９３万元，主要由于已完成房改的职工住房对应的住宅款，本次将已完成房改的房屋建筑物评估为零，相应的将该部分职工住宅款评估为零。

  ２）特炭公司评估情况

  特炭公司在持续经营情况下，总资产账面价值为１，５９４．３５万元，评估价值为１，９８７．３８万元，增值额３９３．０３万元，增值率２４．６５％；负债账面价值为９１７．７３万元，评估价值为９１７．７３万元，无增减值变化；净资产账面价值为６７６．６２万元，评估价值为１，０６９．６５万元，增值额３９３．０３万元，增值率５８．０９％。评估汇总情况见下表：

  单位：万元

  ■

  资产基础法评估特炭公司净资产评估净增值３９３．０３万元，其中：存货评估增值１６．１１万元，增值率２．４０％；固定资产增值３７６．９２万元，增值率１０８．００％。评估结论与账面价值比较变动原因包括：

  ｉ．存货增值１６．１１万元，主要为存货账面价值为成本，评估考虑该部分存货中潜在的损益，故导致存货评估增值。

  ｉｉ．固定资产合计增值３７６．９２万元，其中：

  机器设备评估增值３９０．８８万元，评估原值增值，主要原因是：一方面是因为企业账面原值为评估值入账，该类设备评估原值增值较大；另一方面是因为部分主要设备价格呈上涨趋势所致，以上原因共同导致评估原值增值。评估净值增值，主要是企业大部分设备购置时间较长，账面价值较低，导致评估净值增值。

  车辆评估增值１．１９万元，由于车辆实际使用年限长于企业按照会计政策计提折旧年限，形成车辆评估增值；

  电子设备评估减值１５．１５万元，电子设备因更新换代快，市场价格下跌，形成评估减值。

  （３）固定资产

  固定资产合计评估增值３８，２８２．５０万元：

  单位：万元

  ■

  １）房屋建筑物类固定资产增值２１，７０４．００万元，评估原值增值的主要原因是由于自建造期至评估基准日期间包括人工、材料等价格上涨，建造成本提高，导致评估原值增值。

  评估净值增值主要原因是由于企业会计折旧年限短于评估采用的资产经济耐用年限造成的。

  ２）设备类固定资产增值１５，７５６．１８万元，其中：

  机器设备评估增值１６，０６８．２５万元，评估原值增值，主要原因是：一方面由于部分设备的账面原值系根据评估价值入账，该部分设备评估原值增值较大；另一方面是因为部分主要设备价格呈上涨趋势所致，以上原因共同导致评估原值增值。评估净值增值，主要是企业大部分设备购置时间较长，账面价值较低，导致评估净值增值。

  车辆评估增值３４５．１９万元，由于车辆实际使用年限长于企业按照会计政策计提折旧年限，形成车辆评估增值；

  电子设备评估减值６５７．２７万元，电子设备因更新换代快，市场价格下跌，形成评估减值。

  固定资产减值准备８２２．３２万元评估为０。

  （４）无形资产

  无形资产增值２４，２６１．５４万元，土地使用权评估增值的主要原因是近年土地价格呈上涨趋势所致。

  土地使用权的评估根据待估宗地的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规程》，结合待估宗地所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分析、选择适宜于待估宗地土地使用权价格的评估方法。采用的方法包括：

  １）基准地价系数修正法：吉林市基准地价基准日为２００８年９月１日，基于以下原因本次评估适宜采用基准地价系数修正法进行评估。

  ｉ． 于评估基准日，吉林市无新近公布的基准地价，虽然基准地价基准日为２００８年９月１日的基准地价，目前仍在使用；

  ｉｉ． 经估价人员咨询当地评估机构及土地主管部门，在进行土地出让、转让、抵押或其他目的的评估过程中，该基准地价仍为主要的评估方法之一，也是当地国土部门判断地价水平的主要依据之一；

  ｉｉｉ． 基准地价的基准日虽距本次评估基准日已４年，但经查询中国城市地价动态监测网公布信息，有吉林市近几年工业用地的涨幅情况说明，并经咨询当地国土部门，公布的吉林市工业用地涨幅情况与待估宗地所在区域工业用地涨幅情况相当，在确定当地土地市场的变化趋势后，运用基准地价系数修正法基本能够反映当地地价水平。故本次评估适宜采用了基准地价系数修正法进行评估。

  ２）市场比较法：由于待估宗地所在区域可以选择到与待估宗地相类似的近期已经发生交易的市场交易案例，适宜采用市场比较法评估。

  经估价人员现场查勘和当地地产市场情况分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，本次评估选择基准地价系数修正法和市场比较法两种估价方法进行了评估，得到不同方法的评估结果，考虑到两种方法测算结果差异不大，通过对当地土地市场和土地价格的分析，在确定最终评估结果时，中企华根据评估方法的适宜性、可信程度，参考待估宗地所在区域地价水平、并结合估价师经验等，取两种方法估价结果的算术平均值作为待估宗地的最终估价结果。

  （５）其他非流动负债

  其他非流动负债减值１，１４１．８６万元，主要由于与收益相关的政府补助和与资产相关且相关资产已经完工的政府补助无需再支付，故将其评估为零所致。

  二、注入资产评估情况

  （一）评估对象及范围

  评估对象为中钢设备于评估基准日的股东全部权益价值。评估范围为中钢设备于评估基准日经审计后资产负债表列示的全部资产和负债，并且由中钢设备提供的清单载明。

  （二）评估方法的选择

  企业价值评估包括收益法、资产基础法、市场法三种基本评估方法，进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  收益法：收益法的应用要满足二个前提条件：一是被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；二是资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的。中钢设备的资产及负债构成要素完整，经营情况正常，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，适于用收益法进行企业价值评估。

  资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。中钢设备的资产及负债已经审计，资产正常使用，适于用资产基础法进行企业价值评估。

  市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。经评估人员市场调查，与本次股权收购行为类似的股权交易案列较少，难以获取足够量的案例样本，故本次评估不适宜用市场法。

  本次评估以持续使用和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益。根据本评估项目的评估目的和评估对象的特点，综合考虑分析相关因素的影响，本次采用收益法和资产基础法对中钢设备于评估基准日的股东全部权益价值进行评估。

  （三）评估假设

  １、一般假设

  （１）公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

  （２）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

  （３）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

  （４）假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  ２、特殊假设

  （１）假设关联交易可以实施完成，相应款项按期回收；

  （２）假设在施工程能够如期施工、工程质量合格、能按期交付使用并回收工程款；

  （３）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；

  （４）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等宏观政策环境相对稳定，除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守所有有关的法律法规；

  （５）假设其资产使用效率得到有效发挥，人员工作稳定，员工人数和整体素质能跟的上公司发展；

  （６）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

  （７）假设被评估单位持续拥有工程总承包等主营业务收入来源相对应的资质；

  （８）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。

  本评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本评估结论无效。

  （四）收益法评估的相关说明

  １、评估方法简介

  收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。

  采用收益法对资产进行评估所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。

  ２、应用收益现值法评估资产必须具备的前提条件

  （１）企业的资产评估范围产权明确；

  （２）企业的未来收益可货币量化；

  （３）企业的未来经营风险可货币量化。

  ３、收益法公式

  本次收益法评估，根据被评估单位的具体情况和所收集的资料，具体选用了现金流量折现法。现金流量模型选择了企业自由现金流量模型。

  收益法的基本公式为：

  ■

  ４、收益法的主要参数

  （１）收益预测，评估人员审核了中钢设备以前年度经营情况，对公司提出的经营预测进行分析，确定这些预测是依据目前经营条件、市场容量、市场份额、国内及经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各种措施等条件下对未来发展所做的预测。评估人员查阅被评估企业提供的审计报告、会计账簿、了解企业执行的会计政策、享受的优惠政策等资料，分析企业面对复杂的经济发展环境所采取的各种发展措施，在此基础上进行市场调查和论证，和公司共同商讨未来企业的业务收入、成本、费用、税金以及净利润，并充分考虑了公司２０１３年度预算和未来战略规划，对成本、费用、税金采用与未来收入结构相匹配的计算口径，推算未来相关费用率的基础上确定预测数。

  （２）收益期，根据被评估企业的经营情况、行业前景及相关规定，本次评估采用永续年限。

  （３）折现率，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由净现金流量（ＦＣＦＦ），则折现率选取加权平均资本成本率（ＷＡＣＣ）。

  计算公式：ＷＡＣＣ＝Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）×Ｋｅ＋Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）×Ｋｄ

  其中：ＷＡＣＣ：加权平均资本成本率；

  Ｋｅ：权益资本成本率；

  Ｋｄ：债务资本成本率；

  Ｄ／Ｅ ：被估企业的目标债务市值与权益市值比率；

  Ｔ：企业所得税率。

  （４）企业的资产、财务分析和调整情况：

  中钢设备有投资性房地产租金收入，因投资性房地产出租非主营业务，作为非经营性资产加回，所以预测基数对投资性房地产的相应收入、成本及费用等进行了调整。

  （５）可以单独估算的资产，是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、不参与营业现金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产。单独评估资产一般可包括溢余资产、非经营性资产、非主业经营性资产、难以预测未来经营现金流的经营性资产等，这些资产于基准日可独立评估其价值。中钢设备可以单独估算资产包括应收股利、其他应收款（借款）、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、应付利息、递延所得税资产和递延所得税负债，本次评估对上述资产和负债采用重置成本法评估。

  ５、收益预测的假设条件

  （１）一般假设

  １）公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、行政法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

  ２）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

  ３）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

  ４）假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  （２）特殊假设

  １）假设关联交易可以实施完成，相应款项按期回收；

  ２）假设在施工程能够如期施工、工程质量合格、能按期交付使用并回收工程款；

  ３）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；

  ４）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等宏观政策环境相对稳定，除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守所有有关的法律法规；

  ５）假设其资产使用效率得到有效发挥，人员工作稳定，员工人数和整体素质能跟的上公司发展；

  ６）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

  ７）假设被评估单位持续拥有工程总承包等主营业务收入来源相对应的资质；

  ８）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。

  本评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本评估结论无效。

  ６、收益法明细表

  单位：万元

  ■

  ７、主要估算数据的确定

  对被评估单位的未来财务数据预测是以被评估单位以前年度经营情况为基础，遵循我国现行的有关法律、行政法规，根据国家宏观政策、行业的现状与前景、分析了被评估单位的优势与风险，尤其是被评估单位所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析编制的，其中主要数据预测说明如下：

  （１）营业收入的预测

  中钢设备历年收入情况如下表：

  单位：万元

  ■

  中钢设备经过多年的发展和经验的积累，中钢设备已经具备了承包建设综合性钢铁联合企业全流程项目的能力，先后承担了国内各主要大型钢铁企业的矿山、焦化、烧结、球团、高炉、转炉、电炉、连铸以及热连轧、冷连轧、炉卷轧机、中板轧机、型钢轧机、棒线材轧机及板材各种后处理线和环保能源等４００多项国家重点冶金建设项目。２０１２年末，中钢设备中标单项合同金额达６０亿元的大型合同项目；２０１３年１－６月，中钢设备先后签订合同金额达合同金额达９５．６４亿元，为未来业务持续发展和营业收入增长提供了保证。

  营业收入的预测是基于被评估单位以前年度的收入及增长情况，同时考虑当前的世界经济、贸易发展形势、我国的经济、行业状况，以及被评估单位未来的发展规划等，对２０１３年－２０１７年的营业收入进行预测，并假设２０１７年以后为稳定年度。

  其中：工程项目收入根据在执行合同额和工程进度，未来每年新增合同项目等进行预测；成套设备供应（进出口商品销售）根据市场发展情况进行预测；投资性房地产作为溢余资产单独评估，本次不预测租金收入；资金占用费收入根据项目占用资金还款协议和客户还款能力进行预测；分公司业务收入根据在执行合同额和工程进度，未来每年新增合同项目等进行预测。

  其中，沙特分公司于２０１０年开始在沙特当地办理注册事宜，并于２０１１年２月完成相关注册登记手续。截至２０１３年１０月末，中钢设备共向沙特分公司投入资金８，０６６，９７４．６７美元，用于沙特分公司的日常运营和市场开拓。

  沙特分公司的主要业务范围为政府投资项目的分包以及半政府公司和私营公司投资项目的总承包，总承包及分包项目主要涉及冶金行业、机电设备安装、房建和基础设施建设等。自２０１２年开始，沙特分公司先后获得沙特矿业公司、沙特基础工业公司、沙特水务公司等大型沙特国有控股公司的合格供方资质。目前，沙特分公司正在申请沙特阿美石油公司的合格供方资质。上述资质将为沙特分公司在当地的市场开拓提供更为丰富的业务资源和商业机会。

  截至２０１３年１０月末，沙特分公司正在执行或已签订未执行的主要工程项目包括：

  ■

  沙特分公司代为管理中钢设备本部在沙特执行的项目，为更好地反映中钢设备在沙特整体经营规模和实力，因此在本次重组评估时，在沙特分公司业务经营正常以及中钢设备进一步开拓中东地区市场的基础上，将由中钢设备本部签订并执行的合同以及沙特分公司签订并执行的合同预计未来所产生的营业收入和发生的营业成本，合并反映在营业收入成本预测表中沙特分公司的营业收入和营业成本内。

  截至本２０１３年１０月末，中钢设备本部在沙特执行的项目主要包括：

  ■

  基于中钢设备本部及沙特分公司在沙特项目的在手合同金额及项目进展情况，本次评估中沙特分公司收益法预测期内营业收入情况为：

  单位：万元

  ■

  沙特分公司及中钢设备本部２０１３年度实际完成营业收入８，４３４．０６万元，未达到盈利预期主要因为部分项目进度调整所致。

  在补充评估中，考虑到宏观经济、行业发展趋势以及２０１３年度业务情况，对相关业务的收入预测进行了相应的调整，具体如下：

  单位：万元

  ■

  中天和认为：中钢设备本部和沙特分公司中标并实施无缝钢管、吉达混凝土别墅等项目，经营情况正常。为更好地反映中钢设备在沙特整体经营规模和实力，本次重组评估在预测中钢设备未来营业收入和营业成本等项目时，将中钢设备本部及沙特分公司的沙特业务一并纳入范围，并合并计入分公司的营业收入和营业成本，上述处理不会对本次重大资产重组的评估结果构成实质影响。补充评估对沙特分公司及中钢设备本部的营业收入预测的调整，考虑了宏观经济、行业发展趋势以及２０１３年度业务情况，符合资产评估的相关规定。

  独立财务顾问认为：沙特分公司目前经营情况正常，在沙特已经具有一定的项目承揽和执行经验。在采用收益法评估时，中钢设备本部和沙特分公司的沙特全部业务的营业收入和营业成本合并反映在评估明细表中的分公司科目中，对中钢设备未来预测营业收入总额、营业成本总额没有实质影响，营业收入、营业成本的预测与中钢设备本部和沙特分公司目前在手合同情况相适应。评估师已根据宏观经济、行业发展趋势以及２０１３年度业务情况，在补充评估中对沙特分公司及中钢设备本部的营业收入进行了调整，具有合理性。

  （２）营业成本的预测

  与被评估单位收入相对应，主营成本包括工程总承包资金支出、成套设备采购成本等；其他业务成本包括投资性房地产折旧费；分公司业务为工程总承包资金支出等。

  按照被评估单位主营业务的构成，通过对被评估单位提供以前年度营业成本明细项目进行分析和了解，按其成本构成和变化规律，根据被评估单位各类产品营业成本占营业收入的历史平均比列数据进行预测。其中，投资性房地产作为溢余资产单独评估，本次不预测成本。

  （３）营业税金及附加的预测

  被评估单位营业税金及附加为营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。城建税、教育费附加和地方教育费附加的计税基础为应交流转税税额，被评估单位实际主营流转税为营业税和增值税。通过对被评估单位以前年度营业税金及附加的计提和缴纳情况的分析和了解，结合企业收入及成本情况的分析测算应交流转税税额，并在此基础上按照法定税率对营业税金及附加进行预测。

  其中：增值税率１７％和６％（根据营业税改征增值税相关规定，中钢设备原需缴纳营业税的设计咨询业务，按６％缴纳增值税），营业税３％、５％（建筑安装税率３％，代理手续费和资金占用费税率５％）；城市维护建设税为应交流转税的７％；教育费附加为应交流转税的３％、地方教育费附加为应交流转税的２％；国内建筑安装工程在施工地按收入额０．２％预缴企业所得税，因被评估单位无土建工程资质，在北京无法抵消企业所得税；沙特分公司按照当地税收要求仅缴纳企业所得税，不缴纳营业税金及附加。

  （４）销售费用的预测

  被评估单位销售费用主要内容为运输费用、保险费、招投标费等。

  首先根据销售费用项目构成情况，根据各费用项目与营业收入的依存关系，将其再划分为与收入直接线性相关的和变动的但与营业收入无线性关系两部分，对于与收入线性相关部分的变动销售费用参考被评估单位以前年度该类销售费用项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测；对于与营业收入不成线性关系的销售费用根据费用的实际情况单独进行测算。

  （５）管理费用的预测

  被评估单位管理费用的内容主要是职工薪酬、折旧费、业务招待费、差旅费、办公费等。

  首先根据管理费用项目构成情况，各费用项目与被评估单位营业收入的依存关系，将管理费用划分变动费用与固定费用。对于变动费用，预测时将其再划分为与营业收入直接线性相关的和变动的但与营业收入无线性关系两部分进行，对于与营业收入线性相关部分的变动管理费用参考被评估单位以前年度的该类管理费用项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测；对于与营业收入不成线性关系的管理费用根据费用的实际情况单独进行测算；对于固定费用参考被评估单位该类费用以前年度实际发生情况，经综合分析后进行预测。

  （６）财务费用的预测

  被评估单位财务费用包括利息支出、银行手续费、汇兑损益和利息收入等。本次评估预测财务费用包括利息收入、支出和银行手续费，其中贷款利息支出为未来贷款资金和银行同期贷款利率综合分析后计算，利息收入根据预测货币资金保有量和基准日银行三个月定期存款利率计算。

  （７）资产减值损失的预测

  被评估单位资产减值损失主要为应收款项计提坏账准备形成，根据历史年度坏账准备计提标准和预计未来应收款项余额计算未来各年度资产减值损失。

  （８）投资收益的预测

  被评估单位长期股权投资等单独评估，不做投资收益预测。

  （９）营业外收支的预测

  被评估单位营业外收支为偶然性发生项目，如处置固定资产利得、无法支付的应付款项、政府补助利得等。本次对营业收入、成本、费用等损益项目的预测是以企业正常经营状况下进行的，因此在此前提下营业外收支预测为零。

  （１０）所得税费用的预测

  被评估单位利润总额按国家规定作相应调整后，依法征收企业所得税。

  应纳所得税额＝应税所得额×企业适用所得税率

  应税所得额＝净利润＋纳税调整

  其中：中钢设备总部根据扣除沙特分公司收入成本后的余额经纳税调整后按照税法规定的企业所得税税率２５．００％对所得税费用进行预测；沙特分公司根据沙特阿拉伯王国所得税法规定的企业所得税税率１５．００％对所得税费用进行预测。

  （１１）折旧及摊销费用的预测

  折旧及摊销费用的预测按照被评估单位于评估基准日存量及满足未来正常经营活动必须追加的固定资产和无形资产为依据，根据被评估单位目前固定资产及无形资产政策，采用直线法进行折旧预测。

  （１２）资本性支出的预测

  被评估单位的资本性支出包括存量资产的正常更新改造支出、增量资产的资本性支出。其中存量资产的正常更新改造支出主要为生产用设备、运输车辆、通用办公设备的正常更新投资。本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，是假设未来经营规模不发生大规模变化，因此确定追加资本性支出是以能够满足被评估单位未来正常活动所必须的资本性支作为依据进行预测的；对存量设备类资产及管理用软件的更新改造支出的预测是假设在现有生产水平条件下，以后各年资产更新投资金额与当年折旧及摊销金额相等，以维持企业各年存量资产保持原始资产状况。

  （１３）营运资金追加的预测

  营运资金增加是指按照现有经营方式持续经营情况下营运资金增加额，包括维持正常生产经营必须的现金量、购置存货必须的资金量等。

  追加营运资金预测的计算公式为：

  当年追加营运资金＝当年末营运资金－上年末营运资金

  当年末营运资金＝当年末流动资产－当年末无息流动负债

  当年末流动资产和当年末无息流动负债根据预测年度营业收入和应收款项周转比率、营业成本和应付款项周转比率进行预测。

  （１４）折现率的确定

  折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现率匹配的原则，本次评估收益额口径为自由现金流量（ＦＣＦＦ），则折现率选取加权平均资本成本率（ＷＡＣＣ）。

  计算公式：ＷＡＣＣ＝Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）×Ｋｅ＋Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）×Ｋｄ

  其中：ＷＡＣＣ：加权平均资本成本率；

  Ｋｅ：权益资本成本率；

  Ｋｄ：债务资本成本率；

  Ｄ／Ｅ ：被估企业的目标债务市值与权益市值比率；

  Ｔ：企业所得税率。

  权益资本成本率Ｋｅ计算采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）

  计算公式：ｉ＝Ｒｆ＋β×ＲＰｍ＋Ａ

  其中：ｉ：权益资本成本率；

  Ｒｆ：无风险报酬率；

  Β：企业风险系数；

  ＲＰｍ：市场风险溢价；

  Ａ：个别风险调整系数。

  本次评估确定的折现率计算方式如下：

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  （１５）评估价值的计算过程

  １） 主营业务价值的确定

  通过上述程序及方法计算主营业务价值２８４，９２２．４９万元。

  ２） 溢余、非经营性资产、负债价值的确定

  根据经中天运进行审计后的２０１２年１２月３１日会计报表，经综合分析中钢设备于评估基准日溢余、非经营性资产、负债，分别为：

  单位：万元

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  除上述溢余、非经营性资产、负债外，中钢设备于评估基准日无其他溢余、非经营性资产、负债。

  ｉ．长期股权投资评估概况

  （ｉ）评估范围

  长期股权投资于评估基准日的账面余额为１１９，５８８，３２５．１５元，截至评估基准日中钢设备对外投资单位共计６家，其中：全资子公司１家、控股子公司１家、联营公司２家，参股公司２家。

  （下转B13版）