证券时报多媒体数字报

  （上接B12版）

  长期股权投资具体情况如下：

  ■

  （ii）评估方法及过程

  根据长期投资类型及被投资企业的现状，对长期股权投资的价值分别采用以下方法评估：

  i）全资和控股子公司

  为中钢设计院和国冶锐诚，首先对被投资企业整体价值评估，以评估确认的净资产和所持股权比例确定其评估值。

  计算公式为：

  长期投资评估值＝评估后的被投资企业净资产评估值×长期投资股权比例

  a. 中钢设计院

  本次评估，对中钢设计院企业整体价值开展评估工作，分别采用资产基础法和收益法进行评估。

  资产基础法初步评估结论为：股东全部权益账面价值为9,334.22万元，评估价值为12,144.18万元，增值额2,809.96万元，增值率30.10%。

  收益法初步评估结论为：股东全部权益账面价值为9,334.22万元，评估价值为26,408.48万元，增值额17,074.26万元，增值率182.92%。

  资产基础法确定的资产价值为要素资产价值，是重置价值，难以反映出委估股权的市场价值；收益法评估结论是在合理假设的前提下，反映了被评估单位未来的盈利能力，相比资产基础法评估结论更为合理。因此，本次评估最终结果选取收益法的评估值。

  长期投资评估值＝评估后的被投资企业净资产评估值×长期投资股权比例

  ＝264,084,800.00×中钢设备持股比例

  ＝264,084,800.00元

  b. 国冶锐诚

  本次评估，对国冶锐诚企业整体价值开展评估工作，分别采用资产基础法和收益法进行评估。

  资产基础法初步评估结论为：股东全部权益账面价值为773.08万元，评估价值为778.26万元，增值额5.18万元，增值率0.67%。

  收益法初步评估结论为：股东全部权益账面价值为773.08万元，评估价值为2,184.47万元，增值额1,411.39万元，增值率182.57%。

  资产基础法确定的资产价值为要素资产价值，是重置价值，难以反映出委估股权的市场价值；收益法评估结论是在合理假设的前提下，反映了被评估单位未来的盈利能力，相比资产基础法评估结论更为合理。因此，本次评估最终结果选取收益法的评估值。

  长期投资评估值＝评估后的被投资企业净资产评估值×长期投资股权比例

  ＝21,844,700.00×中钢设备持股比例63.34%

  ＝13,836,432.98元

  ii）联营企业

  为佰能电气和中鼎泰克，首先对被投资企业整体价值评估，以评估确认的净资产和所持股权比例确定其评估值。

  计算公式为：

  长期投资评估值＝评估后的被投资企业净资产评估值×长期投资股权比例

  a. 北京佰能电气技术有限公司

  本次评估，对佰能电气企业整体价值开展评估工作，分别采用资产基础法和收益法进行评估。

  资产基础法初步评估结论为：股东全部权益账面值为15,463.03万元，评估值为52,466.75万元，增值额37,003.72万元，增值率239.30%。

  收益法初步评估结论为：股东全部权益账面价值为15,463.03万元，评估值为122,792.55万元，增值额107,329.52万元，增值率694.10%。

  资产基础法确定的资产价值为要素资产价值，是重置价值，难以反映出委估股权的市场价值；收益法评估结论是在合理假设的前提下，反映了被评估单位未来的盈利能力，相比资产基础法评估结论更为合理。因此，本次评估最终结果选取收益法的评估值。

  长期投资评估值＝评估后的被投资企业净资产评估值×长期投资股权比例

  ＝1,227,925,500.00×中钢设备持股比例27.78%

  ＝341,117,703.90元

  b. 中鼎泰克

  本次评估，对中鼎泰克企业整体价值开展评估工作，分别采用资产基础法和收益法进行评估。

  资产基础法初步评估结论为：股东全部权益账面值为6,419.78万元，评估值为8,962.46万元，增值额2,542.68万元，增值率39.61%。

  收益法初步评估结论为：股东全部权益账面价值为6,419.78万元，评估值为42,351.07万元，增值额35,931.29万元，增值率559.70%。

  资产基础法确定的资产价值为要素资产价值，是重置价值，难以反映出委估股权的市场价值；收益法评估结论是在合理假设的前提下，反映了被评估单位未来的盈利能力，相比资产基础法评估结论更为合理。因此，本次评估最终结果选取收益法的评估值。

  长期投资评估值＝评估后的被投资企业净资产评估值×长期投资股权比例

  ＝423,510,700.00×中钢设备持股比例24.00%

  ＝101,642,568.00元

  iii）参股公司

  为中钢招标有限责任公司和重庆三峰华神钢结构工程有限公司。

  a. 中钢招标有限责任公司：母公司中钢设备持股中钢招标有限责任公司比例小，没有被投资企业的实际控制权，取得资料较为困难，受客观条件限制，故本次评估以被投资企业评估基准日经审计的资产负债表所体现的净资产和所持股权比例确定其评估值。计算公式为：

  长期投资评估值＝审计后的被投资企业净资产账面值×长期投资股权比例

  经评估计算，中钢招标有限责任公司审计后净资产账面价值26,748,130.11元，中钢设备持股比例5.00%，长期投资评估值1,337,406.51元。

  b. 重庆三峰华神钢结构工程有限公司：母公司中钢设备2013年1月转让持有重庆三峰华神钢结构工程有限公司全部股权，由重庆联合产权交易所出具“20130124144609”号产权交易凭证，挂牌价格3,500,000.00元，并于2013年1月29日收到转让价款3,500,000.00元，本次评估以转让价为股权评估价值。

  （iii）评估结论

  通过以上程序及方法，长期投资评估价值725,518,911.39元。

  i. 投资性房地产评估概况

  （i）评估范围

  本次列入评估范围的投资性房地产账面原值96,582,682.66元，减值准备0.00元，账面净值44,214,306.65元，具体包括被评估单位位于北京市朝阳区安苑北里18号的办公楼和北京市朝阳区芳园南街1号办公楼。

  （ii）资产概况

  i）账面价值的形成

  企业投资性房地产采用成本方式进行后续计量。

  ii）投资性房地产概况

  a．北京市朝阳区安苑北里17、18号办公楼

  北京市朝阳区安苑北里17、18号办公楼，房产证编号为X京房权证朝字611494号，建筑面积合计1049.2平方米，其中17号楼2-2室72.5 m2，18号楼整体976.7m2，房屋为钢混结构，17号楼底下2层，地上18层，规划用途为住宅，18号楼地上共2层，规划用途为商业，建成年月均为2000年1月，简单装修；土地使用证编号为京朝央国用（2010出）第00280号，土地使用权面积551.79平方米，用途为办公用地，性质为出让，终止年限为2060年5月6日；截至评估报告书出具日，房屋处于闲置状态。

  b．北京市朝阳区芳园南街1号办公楼

  北京市朝阳区芳园南街1号办公楼，房产证编号为X京房权证朝字611495号，建筑面积6306.11平方米，为钢混结构，地下1层，地上7层，规划用途为综合业务楼，建成年月为2001年1月；土地使用证编号为京朝央国用（2001出）第0143号，土地使用权面积1674.01平方米，用途为办公，性质为出让，终止年限为2051年1月31日；房屋目前作为宾馆使用，装修较为豪华，为承租方自行设计并装修。

  （iii）评估方法

  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估房屋建筑物的特点和收集资料情况，对外出租的房屋建筑物采用收益法进行评估，闲置的房屋建筑物采用市场法进行评估。

  收益法，是运用适当的资本化率，将预期的估价对象房地产未来各期的正常、客观纯收益折算到估价时点上的现时价值，以此求取估价房地产市场价值的一种估价方法。其基本公式为：

  ■

  市场法，是将委估房地产与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产交易的已知价格作适当的修正，以此估算委估房地产价值的方法。

  采用市场法具体评估过程中将委估房地产与在同一市场中、具有相同使用价值、区域环境相似的三个类似房地产交易实例加以比较对照，参照房地产的交易情况、日期、区域以及个别因素与使用年期，修正得出委估对象在评估基准日房地产价值。该方法的计算公式如下：

  评估价值 ﹦ 评估案例价格 × a × b× c × d × e

  a＝[(交易日期修正)/100]

  b＝[100/(交易情况修正)]

  c＝[100/(区域因数修正)]

  d＝[100/(个别因数修正)]

  e＝使用年期修正系数

  上式中以委估对象为比照基准，分值为100，经过修正后得出委估房地产于评估基准日的评估价值。

  （iv）评估案例

  案例1：芳园街1号办公楼(投资性房地产—房屋清查评估明细表序号2)

  i）评估对象概况

  北京市朝阳区芳园南街1号办公楼，房产证编号为X京房权证朝字611495号，建筑面积6306.11平方米，为钢混结构，地下1层，地上7层，规划用途为综合业务楼，建成年月为2001年1月；土地使用证编号为京朝央国用（2001出）第0143号，土地使用权面积1674.01平方米，用途为办公，性质为出让，终止年限为2051年1月31日。上述房地产目前由历山森堡（上海）投资管理有限公司作为汉庭快捷酒店使用，装修较为豪华，为承租方自行设计并装修，租期自2006年10月26日至2022年2月25日。

  ii）评估方法和过程

  本次评估对外出租的房屋建筑物采用收益法进行评估。

  a．主要估算数据的确定

  对未来财务数据预测是以被评估资产的实际生产经营状况为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策，分析了委估房地产所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析编制的，其中主要数据预测说明如下：

  年纯收益确定

  年纯收益＝年有效租金收入＋保证金利息收入－年管理费－年保险费－年维修费－年房产税－年土地使用税－年营业税及其他

  （a）年有效租金收入

  年有效租金收入＝建筑面积×平均单价×空置率

  建筑面积

  根据现场勘察资料，房屋总建筑面积为6306.11平方米。

  平均单价

  估价对象目前处于租约期内，根据被评估单位提供的租赁合同，估价对象目前年租金约343.98万元（合545.47元/平方米·年），租金每3年增长5%（在上一年基础上递增），租赁期到2022年2月25日止，剩余租期为9.16年。根据评估人员市场调查，目前被评估资产的市场年租金大约1,460.00元/平方米，租金年增长率为5.00%。因此，租约到期后，2022年度市场租金大约2,378.19元/平方米?年。

  年平均出租率

  租约期内，出租率为100%，根据被评估单位提供的资料和评估人员市场调查，目前北京市写字楼市场比较紧张,办公用房和其他用房出租率为95%。

  （b）保证金利息收入

  根据租约，租金支付方式为押六付三，提前支付租金，合计有九个月租金资金可以存储，利率采用评估基准日一年期存款利率3%计算。

  （c）年管理费

  根据租赁合同约定租约期内年管理费为3万元/年，租约期外年管理费按照年总收益的1%计算。

  （d）年保险费的确定

  年保险费按照房屋重置价值的0.3%计算。

  （e）年维修费

  年维修费按照年总收益的1%计算。

  （f）年房产税

  年房产税按照房屋租金收入的12%征收。

  （g）年土地使用税

  土地使用税按照3元/平米估算。

  （h）营业税及其他

  营业税及其他主要包括营业税、城建税、教育费附加，以上费用按照租金收入的5.5%计算。

  （i）年纯收入

  通过测算，租期内被评估房地产年纯收入大约259.08万元/年，租期外为1151.06万元/年。

  （j）收益增长率

  根据合同和评估人员现场调查资料，年收益增长率按照5%估算。

  b．资本化率的确定

  根据本次房地产的特点，本次折现率的确定采用安全利率加风险调整值法：以安全利率加上风险调整值作为资本化率。安全利率可选用同一时期的一年期国债年利率或中国人民银行公布的一年期存款年利率；风险调整值应根据估价对象所在地区的经济现状及未来预测、估价对象的用途及新旧程度等确定。

  资本化率＝安全利率＋风险报酬率

  （a）安全利率

  无风险报酬率以一年期定期存款利率3%计算。

  （b）风险报酬率

  风险报酬率＝经营风险利率＋财务风险利率＋行业风险利率

  其中：

  经营风险利率主要指企业在经营过程中，市场需求，要素供给，以及同类企业间的竞争给企业收益带来的不确定性影响。

  财务风险利率主要指企业在经营过程中，资金周转、资金调度以及资金融通中可能出现的不确定性因素而影响企业的预期收益。

  行业风险利率主要是指企业所在和行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给企业预期收益带来的影响。

  （c）综合资本化率

  对于租约期内房地产获得的收益相对稳定，风险报酬率很小，综合资本化率取3%，对于租约期外房地产获得的收益存在一定风险，综合考虑以上因素,风险报酬率取3%，因此综合资本化率取6%。

  剩余使用年限期确定

  被评估房地产占用土地属于出让用地性质,终止日期为2051年1月,剩余使用年限为38.03年,房屋建成于2001年1月，经济寿命50年，根据评估人员现场勘查测定，尚可使用年限约为38.03年，因此，房地产剩余使用年期按照38.03年计算。

  c．评估值

  通过以上评估程序，估价对象评估值为18,311.02万元。计算详见下表：

  房地产价值测算表

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  案例2：朝阳区安苑北里17、18号楼（投资性房地产-房屋清查评估明细表序号1）

  （a）评估对象概况

  北京市朝阳区安苑北里17、18号办公楼，房产证编号为X京房权证朝字611494号，建筑面积合计1049.2平方米，其中17号楼2-2室72.5㎡，18号楼整体976.7㎡，房屋为钢混结构，17号楼底下2层，地上18层，规划用途为住宅，18号楼地上共2层，规划用途为商业，建成年月均为2000年1月，简单装修；土地使用证编号为京朝央国用（2010出）第00280号，土地使用权面积551.79平方米，用途为办公用地，性质为出让，终止年限为2060年5月6日；房屋目前处于闲置状态。

  （b）评估方法和过程

  本次评估闲置的房屋建筑物采用市场法进行评估。

  a）评估方法介绍

  市场法是在求取一宗待估房产的价格时，根据替代原则，将待估房产与较近时期内已经发生了交易的类似房产实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该房产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在评估日期房产价格的一种方法。

  运用市场法一般按下列基本步骤进行：

  搜集交易实例的有关资料；

  选取有效的可比市场交易实例；

  建立价格可比基础；

  进行交易情况修正；

  进行交易日期修正；

  进行区域因素修正；

  进行个别因素修正；

  求得比准价格，调整确定被评估房产的评估价值。

  b）评估过程

  本次评估房屋部分为住宅、部分为商业，评估人员按照房屋用途到网上查询及有关房产租售机构调查咨询，经比较选择结构、用途、地理位置相近的三个比较实例，分别进行评估计算。住宅评估选取案例及计算过程

  实例A：位于安苑北里小区，建成于1992年，建筑面积72平方米，2室1厅1厨1卫，售价330万元，位于第12层（共25层），中等装修；

  实例B：位于安苑北里小区，建成于1992年，建筑面积70平方米，2室1厅1厨1卫，售价320万元，位于第10层（共25层），中等装修；

  实例C：位于安苑北里小区，建成于1992年，建筑面积71平方米，2室1厅1厨1卫，售价330万元，位于第11层（共25层），中等装修。

  委估房产及参考案例全部位于北京市朝阳区安苑北里小区内，小区环境优美，物业管理完善，贴心人性化，居住人群文化素质层次高，稳定，地理环境优越，交通便利，周边配套设施完善，各种档次的饭店、酒楼、娱乐城、文化活动馆等休闲场所应有尽有，满足生活所需，为成熟型社区。

  三个可比实例与委估房地产物业状况汇总列表如下：

  ■

  根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以待估房产条件为100，将可比实例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少。

  ■

  根据比较因素指数计算比较因素修整系数：

  比较系数＝待估房产条件指数÷可比实例条件指数。

  比准价格的确定＝（案例A比准价+案例B比准价+案例C比准价）/3

  ■

  通过以上评估程序，估价对象住宅房屋建筑面积72.50平方米，评估值为3,371,300.00元。

  参照上述住宅房屋评估计算过程，按照市场法，估价对象商业房屋建筑面积976.7平方米，评估值为36,333,600.00元。

  估价对象评估值合计＝住宅房屋评估值＋商业房屋评估值

  ＝3,371,300.00＋36,333,600.00

  ＝39,704,900.00元

  综上，溢余、非经营性资产、负债评估价值合计100,230.55万元。

  3） 企业整体资产价值的确定

  企业整体资产价值＝主营业务价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值

  －非经营性负债价值

  ＝284,922.49＋100,230.55

  ＝385,153.04万元

  4） 付息债务价值的确定

  根据经中天运进行审计后的2012年12月31日会计报表，截至评估基准日中钢设备付息债务为短期借款33,579.92万元。

  5） 股东全部权益价值的确定

  股东全部权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价值

  ＝385,153.04万元－33,579.92万元

  ＝351,573.12万元

  （五）资产基础法评估情况

  对各项资产的价值根据具体资产选用适当的具体评估方法得出。

  单位：万元

  ■

  1、流动资产具体采用重置成本法评估

  （1）货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。

  对于现金，评估人员对现金进行盘点，确定其账实是否相符。人民币根据核实后的现金数额确定评估值。对于外币现金，根据核实的外币现金金额和评估基准日基准汇率确定评估值。

  对于银行存款和其他货币资金，评估人员根据评估申报表，经与银行对账单及银行存款余额调节表核对，并对大额存款进行函证，确定其账实是否相符。人民币存款根据核实后银行存款数额确定评估值。对于外币存款，根据核实的外币存款金额和评估基准日基准汇率确定评估值。

  （2）债权类流动资产：包括应收票据、应收账款、预付账款、应收股利和其他应收款项。

  经清查核实，评估人员根据历史资料和现在调查了解的情况，具体分析债权数额、形成时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用账龄分析和个别认定相结合的方法对确认可能无法收回的坏账损失，并以确认坏账损失后应收账款净额确认评估价值。

  （3）存货：主要为原材料、产成品和未完施工

  1）原材料

  对于原材料，评估人员通过查阅原材料的购销合同、采购发票、入库单据等原始凭证。原材料账面价值构成齐全，购入时间不长、正常使用的，因近期材料价格波动不大，其账面价值与市场价值基本相符，故原材料以核实后账面价值确定评估价值。

  2）产成品（库存商品）

  对于库存商品，评估人员通过查阅库存商品的购销合同、采购发票、入库单据等原始凭证，其在入库时将购置费用计入商品成本。库存商品账面价值构成齐全，购入时间不长，周转较快，仓储保管较好，评估人员经市场询价，账面单价与现行市价基本接近，以账面价值确认评估值。

  3）未完施工

  对于未完施工，评估人员通过查阅工程施工的工程总承包合同、分包合同、设备采购合同、工程结算单等原始凭证，未完施工期末余额为尚未结算的工程劳务成本和工程毛利。公司执行建造合同准则，对每个项目按照形象进度确认其可以回收的工程款，即账面价值包含合同成本和合同毛利。对于正在实施的项目，账面价值能体现出公司对未完施工项目的可回收的债权价值，所以按照账面价值确认评估值。

  2、可供出售金融资产

  可供出售金融资产账面价值3,074,478.00元，为中钢设备持有北京金自天正智能控制股份有限公司上市公司的流通股股票投资，持股数量415,470股。可供出售金融资产采用市场法进行评估。

  可供出售金融资产为流通股股票投资，评估人员核对了可供出售金融资产明细账与总账、报表的余额，通过查阅账簿，原始凭证、股权证书等方式确认该项可供出售金融资产是否存在，审核科目核算的真实性、合法性和准确性并对其账面值、基准日股票收盘价及其他相关情况进行取证核查，评估价值按照评估基准日的收盘价乘以股票数量确定。计算公式为：

  评估价值＝股票数量×基准日收盘价＝415,470×7.40＝3,074,478.00元

  3、长期股权投资

  评估人员核对长期股权投资明细账与总账、报表的余额；通过查阅帐簿、原始凭证、审计报告等的方式确认该项长期股权投资是否存在，审核科目核算的真实性、合法性和准确性并对其账面价值、形成原因及其他相关情况进行取证核查，对被投资企业的现状进行了调查了解。

  资产基础法长期股权投资的具体评估情况与收益法相同，具体详见收益法相关内容。

  4、投资性房地产

  投资性房地产，评估人员核对了投资性房地产明细账与总账、报表的余额，核实了资产的现状、查阅了投资性房地产的房屋产权证、土地使用证等法律权属资料，并查阅了相关的房屋租赁合同，对外出租的房屋建筑物采用收益法进行评估，闲置的房屋建筑物采用市场法进行评估。

  资产基础法投资性房地产的具体评估情况与收益法相同，具体详见收益法相关内容。

  5、固定资产

  采用重置成本法进行评估。计算公式如下：

  评估值＝重置成本×综合成新率。

  注：根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]第170号）、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税[2009]113号文件，设备重置成本不含增值税。

  （1）对重置成本的确定

  首先通过询价、查询价格手册等渠道和方式确定机器设备的购置价格；然后，加上该设备达到使用场所和状态所应发生的各种税费，如运杂费、安装调试费、资金成本以及按照国家有关规定需要支付的其他税费等，扣除可抵扣增值税后求得该设备的重置成本。

  电子设备由销售公司或生产厂家负责送货，不需安装，不含税购置价即为设备的重置成本。

  车辆以评估基准日的市场价格加上购置附加税及其他合理费用计算其重置成本。

  （2）对成新率的确定

  1）电子设备成新率的确定

  委估电子设备单台价值较小，根据设备的实际技术状况按年限法确定成新率。

  成新率＝（1－已使用年限÷经济寿命年限）×100%

  或＝[尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）]×100%

  2）车辆成新率的确定

  参照商务部、国家发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，根据车辆已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率；根据现场勘察情况，确定车辆的现场勘察成新率。然后根据理论成新率和现场勘察成新率的不同的权重计算得出综合成新率。

  计算公式如下：

  综合成新率＝勘察成新率×60.00%＋理论成新率×40.00%

  勘察成新率：由评估人员根据现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机工作是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等，综合分析确定。

  理论成新率：根据委估车辆的经济使用年限和已使用年限计算。

  使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100%?

  行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%

  6、递延所得税资产

  经了解核实，递延所得税资产全部产生于计提的坏账准备。评估人员在核对影响应纳税暂时性差异事项的真实合理性、确认递延所得税数额的正确性，对递延所得税资产按评估预计坏账损失和企业所得税率重新计算确定。

  7、负债

  负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、长期应付款和递延所得税负债等。评估人员主要是依据企业财务会计制度，对其账面价值进行审查核实，并根据资产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成被评估单位实质性负债的金额作为评估值。

  （六）评估结论

  1、收益法评估初步结果

  收益法评估初步结果，中钢设备在持续经营情况下，股东全部权益的账面值为108,073.27万元，评估值为351,573.12万元，增值额243,499.85万元，增值率225.31%。

  2、资产基础法评估初步结果

  资产基础法评估初步结果，中钢设备在持续经营情况下，总资产账面值为807,717.34万元，评估值为886,172.41万元，增值额78,455.07万元，增值率9.71%；负债账面值为699,644.07万元，评估值为699,644.07万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；股东全部权益账面值为108,073.27万元，评估值为186,528.34万元，增值额78,455.07万元，增值率72.59%。

  3、最终评估结论

  本项目收益法评估初步结论比资产基础法评估初步结论多165,044.78万元，差异比率为88%。评估机构认为，资产基础法确定的资产价值为要素资产价值，有形资产的重置价值，因有形资产的重置价值难以反映出委估股权的市场价值，收益法评估的初步结论是在合理假设的前提下，反映了中钢设备未来的盈利能力，相比资产基础法初步结论更为合理。

  因此，本次评估的最终结果选取收益法的评估值，即：中钢设备股东全部权益价值的评估值为351,573.12万元。

  （七）本次重组交易基准日两种评估方法及盈利预测的相互衔接情况及一致性分析

  拟注入资产主营业务包括工程总承包（含设计咨询服务，建筑安装、销售设备）、成套设备供应（进出口商品销售）等，其他业务包括投资性房地产租金和资金占用费。

  收益法评估与盈利预测对营业收入的预测均包括对主营业务收入及对其他业务收入的预测，且预测基础完全相同，皆基于公司以前年度的收入及增长情况，同时考虑当前的世界经济、贸易发展形势、我国的经济、行业状况，以及公司未来的发展规划等。收益法评估针对中钢设备与其子公司分别进行营业收入的预测，而盈利预测对营业收入的预测则是在收益法评估的基础上，针对中钢设备与其合并范围内子公司之间的内部交易进行抵消调整而得到的合并口径预测结果，因此两者对拟注入资产营业收入的预测是相互衔接的且对主营业务收入的预测是一致的。

  收益法评估及盈利预测（基于中天运[2013]普字第90376号《盈利预测审核报告》）对拟注入资产营业收入的预测情况见下表：

  单位：万元

  ■

  （续上表）

  ■

  其他业务收入存在差异是因为盈利预测收入包括投资型房地产租金收入而收益法评估未考虑上述收入。

  三、本次交易标的与最近三十六个月评估情况的差异说明

  （一）注入资产的改制评估情况

  根据中钢股份第一届董事会第二十五次会议决议和国务院国资委《关于中国中钢集团公司工程技术板块重组改制并上市的批复》（国资改革[2012]893号），中钢设备有限公司拟整体改制为股份有限公司，为此需对相关股权价值进行评估（以下简称“改制评估”）。

  中天和于2012年11月出具了以2012年4月30日为评估基准日的《中钢设备有限公司拟整体改制为股份有限公司事宜涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中天和资产[2012]评字第90006号），为上述经济行为提供价值参考。根据上述评估报告，截至2012年4月30日，注入资产以资产基础法评估值为119,310.33万元，以收益法评估值为255,612.16万元，并选取收益法评估值为最终评估结果。

  根据本次交易资产评估报告，截至2012年12月31日，注入资产以资产基础法评估值为186,528.34万元，以收益法评估值为351,573.12万元，并选取收益法评估值为最终评估结果。

  两次评估收益法价值差额95,960.96万元，该差额主要是由新增订单带来的未来预测年度净利润提升而形成的未来年度净现金流量折现获得营业性资产价值差异、溢余非营业性资产价值变动和付息债务差异所导致，具体说明如下：

  1、改制评估报告与本次交易评估结果的对比

  两次评估差异对比如下：

  单位：万元

  ■

  2、改制评估报告与本次评估结果增值水平差异的说明

  两次评估均采用收益法确定评估结果，收益法评估结果计算公式为：股东全部权益价值＝主营业务价值＋溢余非经营资产/负债价值－付息债务价值

  两次评估的差异如下：

  单位：万元

  ■

  对比主营业务、溢余非经营资产/负债和付息债务三因素分析评估增值原因如下：

  （1）主营业务（营业性资产）价值

  主营业务价值以未来净现金流量折现获得，其差异主要来源于净利润、营运资金和折现率等。

  1）净现金流量预测差异分析

  两次评估的净现金流量预测对比如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （i）经营现金净流量变化

  经营现金净流量=净利润+扣税后利息支出+折旧摊销+资产减值损失-资本性支出

  经营现金净流量预测差异分析如下：

  单位：万元

  ■

  未来年度经营现金净流量逐年增加，主要是由于中钢设备预计未来营业收入增加等因素。

  在2012年年底和2013年上半年，中钢设备连续中标几个合同金额较大的项目，尤其是2012年末中标合同金额达60亿人民币的大型工程项目。同时，部分过往签订但在2012年内未达成生效条件的合同在重组评估时达成生效条件，进入有效执行阶段。上述情况使得中钢设备2013年在手合同额和已签订合同总额增加额大幅增加。中钢设备本部截至2010年末、2011年末、2012年末和2013年7月末（本次重组资产评估报告出具日）已签订合同总额和在手合同金额对比如下表所示：

  单位：万元

  ■

  中钢设备截至2010年末、2011年末、2012年末和2013年7月末的已签订合同总额和在手合同金额逐年增加；中钢设备于2012年下半年和2013年上半年接连中标国内外大项目。中钢设备2013年1-7月已签订合同总额增加金额已与2012年全年基本持平；截至2013年7月末，中钢设备在手合同金额已达3,260,674.61万元。这些工程项目将在未来几年内实施，为中钢设备未来的收入增长提供保证。

  因此，在重组评估时，评估师对未来营业收入的预测进行了调整，使得重组评估预计未来业务收入较改制评估时大幅增长。两次评估2012-2017年度营业收入对比情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （ii）未来营运资金变化

  营运资金追加额预测差异分析如下：

  单位：万元

  ■

  营运资金追加额的变化主要是由于重组评估时中钢设备付息债务为33,579.92万元，较改制评估106,588.37万元，减少73,008.45万元。为保证中钢设备正常经营所需资金，评估师在重组评估时根据测算确定的营运资金追加额合计81,122.91万元，较改制评估中确定的营运资金追加额合计27,375.71万元，增加53,747.20万元。

  单位：万元

  ■

  2）折现率变化

  改制评估使用的折现率为11.66%；重组评估使用的折现率为12.81%，较改制评估增加1.15%。折现率增加主要因为沪深股市2012年超额收益率提高，使得市场风险溢价率由7.50%提高至8.59%。

  为保证可比性，中天和对改制评估的结果根据重组评估所使用的折现率进行调整，并与本次重组评估的结果进行对比，重组评估的经营现金流现值增加4,022.57万元。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  （2）溢余非经营资产/负债价值

  经分析，被评估单位溢余非经营资产/负债主要包括可供出售金融资产，长期股权投资，投资性房地产，递延所得税资产、应付利息、递延所得税负债等。

  两次评估对比如下：

  单位：万元

  ■

  从上表可知，溢余、非经营性资产项目在两次评估中产生的差额主要是因为溢余非经营资产增值较大，其中：长期股权投资增值43,544.93万元，投资性房地产增值4,808.72万元。

  1）长期股权投资增值

  改制评估和重组评估，长期股权-被投资单位及持股比例均无变化，两次评估差异情况如下：

  单位：万元

  ■

  （i）国冶锐诚

  国冶锐诚为中钢设备下属控股子公司，中钢设备持有其63.34%的股权。两次评估均采用收益法确定评估结果，两次评估对比如下表所示：

  单位：万元

  ■

  国冶锐诚2012年下半年由于市场环境调减工程监理收费标准，导致营业收入和利润下降。上述原因造成改制评估时国冶锐诚2012年5-12月预测营业收入和净利润较高，使得2012年全年预测营业收入和净利润均高于实际实现的营业收入和净利润。

  单位：万元

  ■

  在本次重组评估过程中，考虑国冶锐诚2012年经营状况，以及目前激烈的市场竞争情况，中天和认为国冶锐诚短期内难以拓展外部客户和市场，因此对经营预期作出调整，降低营业收入预期额。同时，根据沪深股市2012年超额收益率的统计，重组评估选用的市场风险溢价率由7.50%提高至8.59%，导致折现率增加1.2%。此外，重组评估的溢余非经营性资产（应付股利）减少145.45万元。

  受上述因素综合影响，重组评估国冶锐诚评估结果较改制评估减值180.30万元。

  （ii）中钢设计院

  中钢设计院为中钢设备全资子公司。两次评估均采用收益法结果，对比如下：

  单位：万元

  ■

  由于中钢设计院2012年下半年工程项目进度加快，按照完工百分比计算形成营业收入和利润增加。改制评估时，中钢设计院2012年5-12月预测营业收入和净利润较低，使得2012年全年预测营业收入和净利润均低于实际实现的营业收入和净利润。

  单位：万元

  ■

  在本次重组评估过程中，考虑到中钢设计院2012年经营状况以及中钢设计院在手合同情况，中天和对重组评估的经营预期作出调整，增加未来营业收入的余额金额。同时，根据沪深股市2012年超额收益率的统计，重组评估选用的市场风险溢价率由7.5%提高至8.59%，导致折现率增加1.2%。此外，溢余非经营性资产减少889.68万元；付息债务（借款）增加1,550.19万元。

  受上述因素综合影响，中钢设计院重组评估较改制评估增值3,405.18万元。

  （iii）佰能电气

  佰能电气为中钢设备下属参股公司，中钢设备持有其27.78%的股权。

  由于改制评估与重组评估的目的不同，在改制评估时，中钢设备按经审计的净资产值进行折股并用于工商登记，对佰能电气以评估基准日资产负债表所体现的净资产乘以所持股权比例确定，评估值为2,418.54万元；在本次重组评估时，对佰能电气分别采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估净资产乘以所持股权比例确定其评估值，评估结果为34,111.77万元，较改制评估增加31,693.23万元。

  佰能电气主要从事工业自动化领域范围内的工业计算机控制系统、电气供配电传动及控制系统和工业检测及控制仪表技术的开发和应用业务，是国内为数不多的能够提供国内外大型钢铁冶金行业电气、仪表、自动化控制系统整体解决方案的系统集成商之一。佰能电气近三年来经营情况良好，营业收入和净利润稳步增长。在此基础上，本次重组评估对佰能电气采用收益法评估，能够充分反映佰能电气未来的盈利能力，体现其市场价值。

  佰能电气收益法评估简表如下所示：

  单位：万元

  ■

  （iv）中鼎泰克

  中鼎泰克为中钢设备下属参股公司，中钢设备持有其24%的股权。

  由于改制评估与重组评估的目的不同，在改制评估时，中钢设备按经审计的净资产值进行折股并用于工商登记，对中鼎泰克以评估基准日资产负债表所体现的净资产乘以所持股权比例确定其评估值1,471.15万元；在本次重组评估时，对中鼎泰克分别采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估净资产乘以所持股权比例确定其评估值10,164.26万元，较改制评估增加8,693.10万元。

  中鼎泰克是一家专业化的技术性公司，主要经营范围包括销售冶金机械设备、冶金电器设备。中鼎泰克近三年来经营良好，收入利润稳定。在此基础上，本次重组评估对中鼎泰克采用收益法评估，能够充分反映中鼎泰克未来的盈利能力，体现其市场价值。

  中鼎泰克收益法评估简表如下所示：

  单位：万元

  ■

  （v）中钢招标

  中钢设备持有中钢招标5%的股权，持股比例较小，对中钢招标无实际控制权。改制评估和重组评估均以被投资企业评估基准日经审计的资产负债表所体现的净资产和所持股权比例确定其评估值。

  由于中钢招标2012年下半年经营效益较差，净资产额减少，导致重组评估值较改制评估减少10.10万元。

  单位：万元

  ■

  （vi）重庆三峰

  截至评估基准日，中钢设备持有重庆三峰12.5%的股权，持股比例较小，中钢设备对重庆三峰无实际控制权。改制评估时以被投资企业评估基准日资产负债表所体现的净资产和所持股权比例确定其评估值。

  中钢设备于2013年1月转让其持有的重庆三峰全部股权，由重庆联合产权交易所出具的20130124144609号产权交易凭证，挂牌价350万元，并于2013年1月29日收到转让款350万元。因此，重组评估以转让价为股权评估价值，较改制评估值减少56.18万元。

  单位：万元

  ■

  （3）投资性房地产增值

  投资性房地产为位于北京市朝阳区的办公楼，建筑面积7,355.31平方米。房地产市场价格上涨形成本次评估增值。

  ■

  ■

  （i）北京市朝阳区安苑北里17、18号办公楼

  该处房屋截至重组评估报告出具日处于闲置状态，两次评估均采用市场法，选取安苑北里小区类似房屋交易案例对比分析并计算市场价值。

  ■

  自2012年下半年以来，北京市房地产市场价格连续上涨。根据中国指数研究院统计的北京市写字楼平均售价指数，2012年4月价格指数为3087，2013年7月价格指数上升至3701，增加19.89%。朝阳区作为北京市经济重心，写字楼价格上涨幅度与其他区域相比，相对更高。

  （ii）北京市朝阳区芳园南街1号办公楼

  房屋目前由历山森堡（上海）投资管理有限公司租赁并作为汉庭快捷酒店使用，租期至2022年，两次评估均采用收益法，租期内租金按照与租赁方签订合同金额，2022年到期后按照推算市场租金计算。

  两次评估中，租金、出租率、维修费、税金等参数均一致，差异主要是由于资本化率不同。随着北京市房地产市场回暖，租金水平由在2012年中下降到相对低点后开始持续上涨，因此，中天和认为房屋租赁风险降低，进而调低风险利率1.5%。

  ■

  ■

  注：安全利率均选取一年期存款利率，两次评估期间，人民银行调低存款利率0.5%。

  （iii）沙特分公司不作为溢余资产/负债进行评估和其他应收款增加

  沙特分公司于2010年开始在沙特当地办理注册事宜，并于2011年2月完成相关注册登记手续。2012年改制评估时，沙特分公司成立时间仅一年，正在执行的工程项目绝大多数已经完成，原计划在项目实施完成后即撤销。因此，在改制评估时将沙特分公司资产和负债作为溢余资产/负债进行评估。

  2012年末至2013年，沙特分公司中标并实施沙特吉达国民警卫队营地混凝土结构分包项目、沙特达曼奥斯曼集团高档别墅混凝土结构承包项目等项目，中钢设备短期内无意注销此公司，因此本次重组评估在预测中钢设备未来营业收入和营业成本等项目时，均将沙特分公司业务纳入评估预测范围。

  其他应收款增加800万元是因为中钢设备应收中钢设计院借款800万元。

  （3）付息债务

  被评估单位付息债务为短期借款，改制评估时短期借款106,588.37万元，重组评估时短期借款33,579.92万元，比改制评估减少73,008.45万元，主要因为中钢设备偿还西藏信托有限公司借款。

  改制评估与重组评估付息债务明细对比如下表所示：

  单位：万元

  ■

  综上，经过对拟注入资产改制评估报告相关情况与本次重组评估结果进行的对比，由于被评估单位经营中标重大工程项目、折现率变化、溢余非经营资产/负债评估价值增长和付息债务减少的共同作用，形成评估值差异。两次评估结果的差异能够合理解释，两次评估增值水平的差异具有合理性。

  中天和认为：经过对拟注入资产改制评估报告相关情况与本次重组评估结果进行的对比，由于被评估单位经营中标重大工程项目、折现率变化、溢余非经营资产/负债评估价值增长和付息债务减少的共同作用，形成评估值差异。两次评估结果的差异能够合理解释，两次评估增值水平的差异具有合理性。

  独立财务顾问认为：两次评估结果的差异主要是由于置入资产合同执行情况及经营情况、折现率等指标变化、溢余非经营资产／负债价值增长和付息债务减少的共同作用，本次重大资产重组评估考虑了拟注入资产的实际情况，与改制评估的差异能够合理解释，差异具有合理性。

  （二）标的资产的补充评估情况

  鉴于对本次重大资产重组涉及的置出资产和注入资产以2012年12月31日为基准日出具的资产评估报告目前已过有效期，为保护上市公司和全体股东的利益、验证标的资产自2012年12月31日以来是否发生对上市公司的不利变化，中天和于2014年3月以2013年12月31日为评估基准日，对标的资产价值进行了评估，并出具了中天和资产[2014]评字第90004号、中天和资产[2014]评字第90005号评估报告。根据上述评估报告，并经公司董事会确认，截至2013年12月31日，拟置出资产评估值为106,989.85万元，比2012年12月31日评估值减少42,450.44万元；拟注入资产评估值为386,903.85万元，比2012年12月31日评估值增加35,330.73万元。拟注入资产评估值与拟置出资产评估值的差额增加77,781.17万元，拟置出资产和拟注入资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。

  基准日为2013年12月31日的标的资产评估（“补充评估”）情况与基准日为2012年12月31日（“重组评估”）的标的资产评估情况对比分析如下：

  单位：万元

  ■

  注：上表中，评估值是作为最终评估结果的收益法或资产基础法的评估值。评估结果差异为2013年12月31日为基准日评估结果减去2012年12月31日为基准日评估结果。

  1、置出资产评估结果比较

  中钢吉炭截至2013年12月31日母公司经审计后的账面净资产较2012年12月31日减少40,668.37万元。重组评估和补充评估均采用资产基础法确定评估结果，汇总表对比如下：

  （下转B14版）