证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  中天和认为：截至２０１１年１２月３１日，中钢设计院经审计的净资产值为５，６３１．４２万元。中钢设备现金收购中钢股份持有的中钢设计院１００％股权的最终交易对价为５，６３１．４２万元，履行了必要的法定程序，股权转让真实有效。

  独立财务顾问认为：截至２０１１年１２月３１日，中钢设计院经审计的净资产值为５，６３１．４２万元，审计结果真实有效。中钢设备现金收购中钢股份持有的中钢设计院１００％股权的交易价格按照中钢设计院经审计的净资产值定价，最终交易金额为５，６３１．４２万元。该次股权转让行为真实有效，履行了必要的法定程序，交易价格公允。

  根据中钢设备、中钢设计院及中钢石家庄院于２０１３年１１月签订的《分立协议》，中钢设备以原石家庄分院截至２０１３年６月３０日经审计的净资产作为出资新设中钢石家庄院，分立后存续公司名称仍为中钢集团工程设计研究院有限公司，新设公司为中钢石家庄院。中钢设计院和中钢石家庄院的注册资本分别为９，６０４．９３万元和２，０００．００万元，中钢设备分别持有中钢设计院和中钢石家庄院１００％股权。２０１３年１２月１９日，中钢设计院取得北京市工商局海淀分局出具的《分立变更证明》，核准其办理存续分立的工商变更登记。２０１３年１２月，中钢设计院领取了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。

  （２）中钢石家庄院

  １）基本情况

  ■

  截至本交易报告书摘要出具日，中钢设备持有中钢石家庄院１００％股权。

  ２）历史沿革

  根据中钢设备、中钢设计院及中钢石家庄院于２０１３年１１月签订的《分立协议》，中钢设备以原石家庄分院截至２０１３年６月３０日经审计的净资产作为出资新设中钢石家庄院，分立后存续公司名称仍为中钢集团工程设计研究院有限公司，新设公司为中钢石家庄院。中钢设计院和中钢石家庄院的注册资本分别为９，６０４．９３万元和２，０００．００万元，中钢设备分别持有中钢设计院和中钢石家庄院１００％股权。

  ２０１４年３月７日，中钢石家庄院取得了石家庄市工商局核发的《企业法人营业执照》

  （４）国冶锐诚

  １）基本情况

  ■

  截至本交易报告书摘要出具日，中钢设备持有国冶锐诚６３．３３％股权。

  ２）历史沿革

  国冶锐诚成立于１９９８年３月１１日，由中国冶金设备总公司与北京中冶迈克液压有限责任公司共同出资设立，其中，中国冶金设备总公司以货币出资９０万元，占注册资本的９０％；北京中冶迈克液压有限责任公司以货币出资１０万元，占注册资本的１０％。

  ２００３年１２月，根据国冶锐诚股东会决议和修改后的公司章程的规定，国冶锐诚增加注册资本２００万元，其中，原股东中国冶金设备总公司以货币出资１００万元；新股东国冶设备集团上海公司以货币出资１００万元。上述增资已经北京爱思济会计师事务所有限责任公司ＳＧ２００３－Ｙ０３７号《验资报告》审验。本次增资完成后，国冶锐诚注册资本实收金额变更为３００万元。

  ２００５年１１月，上海国冶工程技术有限公司（原国冶设备集团上海公司）将其所持有的国冶锐诚３３．３％的股权以１００万元的价格转让给佰能电气。本次股权转让完成后，中钢设备、佰能电气和北京中冶迈克液压有限责任公司分别持有国冶锐诚６３．３３％、３３．３３％和３．３３％的股权。

  本次股权转让完成后至今，国冶锐诚股权结构未发生变化。

  （４）中钢天澄

  １）基本情况

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  截至本交易报告书摘要出具日，中钢设备持有中钢天澄５３．３３％股权。

  ２）历史沿革

  ２００１年４月，中钢天澄的前身武汉天澄环保科技股份有限公司（以下简称“武汉天澄”）经国家经济贸易委员会 “国经贸企改字［２００１］２８９号”文批准，由武汉安全环保研究院（中钢安环院前身）、中国钢铁工贸集团公司（中钢集团前身）、武汉钢铁集团矿业有限责任公司、安泰科技股份有限公司、武汉科技大学、西安建筑科技大学、深圳市环保康乐环境工程咨询中心（深圳市康乐环境工程有限公司前身）共同发起设立，公司设立时的名称为武汉天澄环保科技股份有限公司（以下简称“武汉天澄”），注册资本为３，０００万元。

  ２００４年１２月，武汉天澄２００３年股东大会审议通过２００３年度分红送股方案，以２００３年末总股本３０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股送１股，并每１０股派发０．５元现金红利（含税），武汉天澄增加注册资本３００万元，本次增资完成后，武汉天澄的注册资本变更为３，３００万元。

  ２００５年９月，经武汉天澄股东大会审议通过，中钢集团与中钢安环院签订《股权划转协议》，中钢安环院将其持有的武汉天澄３０％股权无偿划转让予中钢集团。本次国有股权无偿划转完成后，中钢集团持有武汉天澄５３．３３％的股份；中钢安环院持有武汉天澄３０％的股份。同日，公司名称变更为“中钢集团天澄环保科技股份有限公司”。

  ２００６年１２月，经“国资产权［２００６］１４９７号”文批准，并经中钢天澄２００６年第一次临时股东大会审议通过，中钢天澄增加注册资本１，２００万元，其中，中钢集团认缴注册资本６４０万元，中钢投资有限公司认缴注册资本５６０万元，本次增资完成后，中钢天澄的注册资本变更为４，５００万元，中钢集团持有中钢天澄５３．３３％的股份。

  ２００８年３月，经中钢天澄２００８年第一次临时股东大会审议通过，同意中钢集团按照“国资产权［２００８］１９６号”文将其所持中钢天澄５３．３３％的股份作为出资投入中钢股份，中钢天澄的股东由中钢集团变更为中钢股份。

  ２００９年１１月，经中钢天澄２００８年度股东大会审议通过，中钢天澄增加注册资本９００万元，全体股东以未分配利润同比例转增注册资本。本次增资完成后，中钢天澄的注册资本变更为５，４００万元。

  ２０１３年９月，中钢设备以协议方式受让中钢股份持有的中钢天澄５３．３３％的股份，转让价格以中钢天澄２０１２年度审计报告确定的净资产值为基础确定为５，７６５．８２万元。根据中天运对中钢天澄进一步审计并出具的中天运［２０１４］审字第９００２９号《审计报告》，中钢天澄截至２０１２年１２月３１日的经审计净资产值调整为９，０７０．５８万元。鉴于上述调整，中钢股份与中钢设备于２０１４年３月签订《关于中钢集团天澄环保科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，调整股份转让对价为４，８３７．３４万元，中钢股份将多收的股份转让费退回中钢设备。

  ２０１３年１２月２４日，中钢天澄在武汉市工商局完成了工商变更登记手续，领取了武汉市工商局换发的《企业法人营业执照》。

  除上述控股子公司外，中钢设备与中钢股份于２０１３年１０月签订《股份转让协议》，中钢股份将其持有的中钢巴西１００％的股权转让予中钢设备，双方约定以经中天运审计的中钢巴西截至２０１２年１２月３１日的净资产值为基准，确定股份转让价格为３０７．４２万元。２０１４年１月８日，经中华人民共和国商务部商境外投资证第１０００２０１４００００９号《企业境外投资证书》核准，中钢巴西投资主体变更为中钢设备。截至本交易报告书摘要出具日，中钢巴西正在办理巴西的公司变更登记手续。

  （四）主要业务发展情况

  经过四十多年不断发展，中钢设备已经从单一提供备品备件及单机设备等低附加值、单纯贸易服务，发展成为具备钢铁联合企业总承包业务能力和国际大型冶金工程总承包业务能力、拥有高效项目执行和资源整合能力的项目导向型工程技术服务供应商和设备集成及备品备件供应服务供应商，主营业务包括以工程总承包为主的工程技术服务业务和以机电设备及备品备件贸易为主的设备集成及备品备件供应服务业务，具有独特的发展模式、竞争优势和明确的发展战略。

  １、主要业务模式

  （１）工程承包业务

  中钢设备拥有国家甲级机电设备成套、国家甲级设备监理、工程设计（冶金行业甲级、建筑行业甲级、电子通信广电行业专业甲级、环境工程甲级、建材行业专业乙级）、工程咨询（钢铁、建筑、生态建设和环境工程甲级、通信信息、市政公用工程、火电、有色冶金乙级）、特种设备设计许可证、对外经济合作经营权等多种资质。

  中钢设备主要采用的承包方式包括设计－采购－施工（ＥＰＣ）总承包模式、设计－采购（ＥＰ）承包模式、设计－施工（ＥＣ）承包模式、采购－施工（ＰＣ）承包模式、项目管理承包（ＰＭＣ）等模式。其中：

  １）设计－采购－施工总承包是指承包商负责工程项目的设计、材料和设备采购、施工安装全过程的总承包，并负责试运行服务，向业主交付具备使用条件的工程。承包商就施工的质量、时间和成本对项目业主负责。

  ２）设计－采购承包、设计－施工承包及采购－施工承包相对工程总承包而言比较简单，承包商只负责工程的设计与采购、设计与施工及采购与施工，其他方面由业主或其他承包商负责。

  ３）对大型项目而言，由于项目组织比较复杂，技术要求比较高、管理难度比较大，需要整体协调的工作比较多，业主往往都选择项目管理承包商进行项目管理承包。项目管理承包商代表业主对工程项目进行全过程、全方位的管理，包括进行工程的整体规划、项目定义、工程招标、选择设计／采购／施工的承包商，并对设计、采购、施工过程进行全面管理，一般不直接参与项目的设计、采购、施工和试运行等阶段的具体工作。

  经过多年发展，中钢设备的工程承包业务已覆盖包括冶金、矿山、电力以及环保等多个行业，并在相关行业积累了丰富的项目经验。截至２０１３年１２月３１日，中钢设备工程承包业务在手合同金额达到２３８亿元。中钢设备在各个行业的工程承包业务情况如下：

  １）冶金工程承包业务

  中钢设备已具备为冶金工程项目提供从规划设计、设备供货、土建施工、安装调试到开工及生产指导的全流程“一站式”服务、拥有承包建设综合性钢铁联合企业的能力，先后完成了宝钢集团有限公司、重庆钢铁股份有限公司、河北钢铁集团邯钢公司、包头钢铁（集团）有限责任公司、武汉钢铁（集团）公司、广西柳州钢铁（集团）公司等主要大型钢铁企业的矿山、焦化、烧结、球团、高炉、转炉、电炉、连铸、铁合金、热连轧、冷连轧、炉卷轧机、中板轧机、型钢轧机、棒线材轧机及板材各种后处理线和节能环保等４００多项国家重点冶金项目，涵盖工程设计、咨询及项目管理和工程总承包。

  ２）矿山工程承包业务

  中钢设备的矿山工程总承包业务项目类型主要包括矿山勘查、环境测评、破碎、选矿厂等，客户主要集中在澳大利亚、巴西、智利等国家。矿山工程总承包业务已逐步成为中钢设备的重点业务发展方向和新的利润增长点。

  ３）电力工程承包业务

  中钢设备的电力工程总承包业务项目类型主要包括火力发电、垃圾焚烧发电、富余煤气发电等，客户主要集中在中国、土耳其、孟加拉、印尼、马来西亚等国家。其中，土耳其等国家电力行业发展迅猛，经济实力较为雄厚，具备条件的商业电厂项目相对较多。中钢设备目前已签订了包括土耳其ＩＣＤＡＳ６００ＭＷ电厂、印尼ＰＰ２Ｘ７ＭＷ电厂、新疆国泰准东２×３５０ＭＷ动力站ＥＰＣ总承包项目等里程碑式项目，成功开拓了国际电力工程市场。

  ４）环保工程承包业务

  中钢设备在余压发电、烟气脱硫等方面积累了丰富的工程项目经验，相关技术已居国内领先水平，签订了包括土耳其ＩＣＤＡＳ６００ＭＷ电厂脱硫脱硝项目、武钢烧结烟气脱硫项目、武钢矿业球团烟气脱硫项目等一系列里程碑式项目。

  （２）机电设备及备品备件集成供应服务

  中钢设备通过积极开发和整合供应商资源，构建了覆盖钢铁生产全流程的成套设备、单机与备品备件供应体系。通过积极开展备品备件的集成供应、定期配送和“基地式”服务，中钢设备与钢铁生产企业建立了长期合作伙伴关系，提供由内到外的备件供应解决方案：从备件计划到库存管理，从制造到检验发货，从性能保障到运营，针对客户生产备件的实际需求提供“一站式”服务。完善的设备集成及备品备件供应服务覆盖钢铁生产流程中的各个环节，包括矿山、焦化、烧结、球团、炼铁、炼钢、连铸、轧钢等。

  ２、主要业务的业务流程图

  （１）工程承包业务

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  （２）机电设备及备品备件集成供应服务

  ■

  ３、主要经营模式

  （１）采购模式

  对于工程总承包业务，中钢设备采购的产品均为非标准产品，实行“以销定产”的采购原则。在成功中标并签订相关项目的总承包合同或销售合同后，中钢设备与供应商签订采购合同。中钢设备与供应商在采购合同约定，在项目执行的周期内供应商提供产品的价格应保持不变。在过去项目执行的过程中没有发生重大供应商中断供货或价格大幅度调整的情况。

  对于以机电设备及备品备件贸易为主的设备集成及备品备件供应服务业务，主要通过竞争性询价的方式进行采购。中钢设备就特定采购项目向三家或三家以上供应商发布统一的含有主要商务、技术条件等信息的询价书，由这些供应商进行竞争性报价，评审小组对报价人的报价书进行评选比价后确定最终供应商。

  （２）销售模式

  中钢设备的客户主要采用公开招标的方式，邀请具有一定资质的工程承包企业参与投标。当取得工程的相关信息后，中钢设备对工程项目是否有利及所处地区是否合适进行评估，经评估可行后参与投标。

  在维护客户关系方面，设备集成及备品备件供应业务具有长期供应、长期服务的特点，能够帮助中钢设备与钢铁等冶金生产企业维持长期、紧密的合作关系，使得中钢设备在持续开展设备集成及备品备件供应服务的同时，深刻理解钢铁等生产企业实际需求，推动中钢设备持续获得工程服务业务。与此同时，由于钢铁等冶金生产设备中较大比例为非标准设备，中钢设备在开拓工程技术服务业务的同时，通过工程技术服务业务带动设备集成及备品备件供应业务，促使工程技术服务的业主成为设备集成及备品备件供应服务的长期稳定客户，保证了设备集成及备品备件供应业务持续增长。

  在获取新的业务机会方面，提供设备集成及备品备件供应服务已成为中钢设备开拓新市场的重要手段。通过设备集成及备品备件供应业务，中钢设备能够在相对风险较小的情况下，建立熟悉当地市场业务模式和法律规范的专业团队，与国际钢铁企业建立长期合作关系，为开展国际工程服务业务奠定基础。与此同时，在提供工程技术服务的同时，中钢设备能够全面了解钢铁等冶金企业对设备和备品备件的需求，通过提供工程技术服务带动以机电设备及备品备件贸易为主的设备集成及备品备件供应业务的发展。

  ４、主要业务发展规划和展望

  中钢设备将坚持以工程总承包、机电设备与备品备件集成供应和工程项目管理为主业，推动海外承包项目从ＥＰ承包向ＥＰＣ总承包发展。通过不断完善项目管理、机电产品服务、生产维护等高附加值业务功能，打造全功能组织型工程技术公司。不断加强设备集成及备品备件供应业务，努力将其打造成工程技术服务业务的有力延续。同时，大力拓展矿山和非钢业务，深化以冶金工程承包、机电设备与备品备件、矿山、非钢铁类业务为重点的“四轮驱动”发展模式。

  中钢设备将不断完善海外市场布局，保持在土耳其及周边地区、南美、印度等市场的影响力，对非钢铁类工程项目市场进行重点开发，已在能源、建材、基础设施和环境工程等领域实现公司海外工程总承包业务多元化的突破。

  ２０１３年度，中钢设备先后与沧州中铁装备制造材料有限公司、安徽首矿大昌金属材料有限公司、新疆昆玉钢铁有限公司、陕钢集团汉中钢铁有限责任公司、河北渤海煤焦化有限公司、新疆国泰新华矿业股份有限公司、定州天鹭新能源有限公司、ＣｕＤｅｃｏ公司、承德燕山气体有限公司等国内外客户签订了高炉、棒材、铁矿深加工、电力、矿业等项目，合同金额达１６３亿元，为未来业务的持续稳定发展和营业收入增长提供了坚实的保证。

  ５、最近三年主要产品和服务销售情况

  （１）收入情况

  中钢设备的主要客户群为国内外的钢铁生产企业及相关企业。２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度向前五名客户的销售额分别占期间营业收入的４４．１５％、４４．３１％和３９．９３％。

  公司２０１３年度向前五名客户的销售额占期间销售总额的４３．６７％，具体情况如下：

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  公司２０１２年度向前五名客户的销售额占期间销售总额的４４．５０％，具体情况如下：

  ■

  公司２０１１年度向前五名客户的销售额占期间销售总额的４３．３６％，具体情况如下：

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  公司不存在向单一客户销售额超过总销售额５０％或严重依赖单一客户的情况。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有股权５％或以上的主要股东及上述人员关联方在上述客户中均未持有权益。

  （２）采购情况

  中钢设备以机电设备及备品备件贸易为主的设备集成及备品备件供应服务业务中采购的原材料主要为设备及原料采购和工程分包采购。公司严格按照公司《采购管理制度》等相关规定，将工程总承包业务分包给具有资质的分包商，并选择合格的供应商进行设备采购。

  公司２０１３年度向前五名供应商的采购额占期间营业成本的１５．３７％，具体情况如下：

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  公司２０１２年度向前五名供应商的采购额占期间营业成本的１７．７０％，具体情况如下：

  ■

  公司２０１１年度向前五名供应商的采购额占期间营业成本的２２．７７％，具体情况如下：

  ■

  公司不存在向单一供应商采购额超过总采购额５０％或严重依赖单一供应商的情况，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有本公司５％或以上股权的主要股东及上述人员的关联方在上述供应商中均未持有权益。

  （３）主营业务最近三年毛利及毛利率情况

  中钢设备２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度的主营业务毛利分别为８１，５４６．９５万元、８０，９６２．５９万元和１１４，３３７．７６万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  中钢设备２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度主营业务毛利率分别为９．６２％、９．１５％和１２．２０％，具体情况如下：

  ■

  中钢设备向业主提供的一般不是标准化产品，每个总承包项目、设备供应合同的毛利率水平不仅与合同或结算价格有关，还与其相关的设备采购和分包成本有关，具有单个项目合同金额大、不同项目毛利率差异大的特点。公司最近三年毛利及毛利率存在一定波动，主要是因为：（１）不同项目的毛利率存在差异，各年度之间不同毛利率项目在各期比重不同；（２）承担的采购工作量及其毛利率波动；（３）有时在项目结算阶段根据与业主的确认，可根据价格调整确认额外收入。

  ６、主要产品和服务的质量控制情况

  中钢设备根据其经营的实际情况，建立了完善的质量控制体系、质量控制标准和质量控制措施，抓好“质量、职业健康安全、环境”一体化管理体系运行，强化监督检查，确保公司质量、职业健康安全和环境一体化管理体系符合标准的要求且有效运行。

  同时，中钢设备重点关注新签合同、协议条款的商务、法律审核和评审工作，坚持重大经营项目评审制度，做好项目风险评估，有效降低或规避项目风险；完善和规范合同标准文本，做好合同风险防范；规范供方管理、临时供方评审和新增供应商资质审核，完善《中钢设备合格供方管理办法》，及时调整修订《中钢设备合格供方名录》，从而加强对合格供方的管理，重点关注供方的评价选择标准和申报审批手续，加强公司供应商ＥＲＰ系统信息维护，严格控制新增供应商的审批流程；规范合格供方的选用，加强对设计和施工分包方的管理力度。在此基础上，制定并完善了《中钢设备采购管理办法》，建立了有效的滚动评级、淘汰和市场准入机制，规范公司采购和合格供方参与公司采购合同的行为，提高公司防范采购风险的能力。

  通过上述有效措施的实施，使中钢设备在项目执行过程中有严格的质量控制制度和标准，对合同的评审与审批、授权、签订、履行、变更、解除、归档均有严格的规定，严格按照质量管理体系运行，保证在合同的执行过程中能够严格遵守质量控制制度。

  本次重大资产重组交易完成后，中钢设备的质量控制将纳入上市公司的质量控制体系。

  ７、与生产经营有关的资质文件

  截至本交易报告书摘要出具之日，中钢设备及其控股子公司取得的与生产经营有关的资质文件情况如下：

  ■

  注：截至本交易报告书摘要出具日，中钢设计院已办理《工程设计资质证书》冶金行业（甲级）；建筑行业（建筑工程甲级）的续展手续，电子通信广电行业（通信铁塔）专业甲级资质正履行工信部审核程序，审核完毕后将完成该行业甲级资质的续展手续，并将换发新证。

  其中，中钢设备及其控股子公司共有５个资质证书于２０１４年内到期，具体情况如下：

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  截至本交易报告书摘要出具日，中钢设计院已办理《工程设计资质证书》冶金行业（甲级）；建筑行业（建筑工程甲级）的续展手续，电子通信广电行业（通信铁塔）专业甲级资质已经中华人民共和国工业和信息化部受理，目前尚在审核过程中，审核通过并公示后，中钢设计院将取得最终换发后的新证。中钢设备及其控股子公司满足相关资质的申请要求，证书续展不存在实质障碍。

  嘉源律师认为：对于２０１４年到期的生产经营及业务所需的资质证书，中钢设备及其控股子公司满足资质证书续展的条件，该等资质证书的续展不存在实质性障碍，不会对中钢设备及其控股子公司的生产经营产生不利影响。

  独立财务顾问认为：对于２０１４年内到期的生产经营及业务所需的资质证书，中钢设备及其控股子公司满足申请要求，续展不存在实质性障碍，不会对拟注入资产的生产经营产生不利影响。

  （五）主要财务指标

  中钢设备最近两年经审计的主要财务指标如下：

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  截至２０１３年１２月３１日，中钢设备的资产负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  １、主要资产的权属状况

  （１）固定资产情况

  中钢设备及其控股子公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具及办公设备，公司依法拥有相关的产权。截至２０１３年１２月３１日，公司固定资产成新率为５０．８７％，均处于良好状态，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至２０１３年１２月３１日，中钢设备及其控股子公司拥有９处房产，具体情况如下：

  ■

  注：２０１３年１２月１９日，中钢设计院存续分立为中钢设计院和中钢石家庄院，２０１４年３月７日，中钢石家庄院领取了石家庄市工商局核发的《企业法人营业执照》。根据《分立协议》等相关文件，原石家庄分院的资产归属于中钢石家庄院，鉴于此，中钢石家庄院正在办理房屋所有权人更名手续。

  其中，中钢设计院（分立前）拥有的、现中钢石家庄院所有（正在办理更名手续）的裕华区槐安东路１０８号００３幢综合楼（房产证编号：石房权证裕字第５５００００６８４号），总建筑面积为４，２１８．４８平方米，根据中钢设计院与石家庄市裕龙房地产经营开发公司于２００３年３月１１日签订的《中钢集团工程设计研究院综合楼项目合作协议书》，该综合楼由中钢设计院与石家庄市裕龙房地产经营开发公司合作建设，综合楼建成后，由石家庄市裕龙房地产经营开发公司享有综合楼中１，０１７．７９平方米房屋２８年的使用权，最迟于２００４年５月１日交付。经中钢设备确认，根据前述合作协议书，在２０３２年４月３０日前，石家庄市裕龙房地产经营开发公司就上述综合楼中面积为１，０１７．７９平方米的部分享有使用权。

  中钢石家庄院位于裕华区槐安东路１０８号建筑面积８９．４２平方米的配电室未办理取得房屋所有权证书。根据中天和出具的中天和资产［２０１３］评字第９０００２号，配电室的建筑面积是以施工图纸和评估机构与企业资产管理人员现场测量的建筑面积８９．４２平方米作为评估计算依据。

  本次交易的法律顾问嘉源律师认为：鉴于（１）中钢石家庄院未取得《房屋所有权证》的房产的建筑面积仅占中钢设备及其控股子公司拥有的房产总面积的比例约为０．２７％，比例较低；（２）《资产置换及发行股份购买资产协议》已作出可有效保障中钢吉炭利益的约定：若由于交割日前发生之事实，而导致中钢设备的资产存在重大瑕疵并因此给中钢吉炭造成实际损失的，于交割日后，中钢吉炭知悉该事实后应先促使中钢设备采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补中钢吉炭实际损失的，中钢股份、中钢资产按本次重大资产重组前持有中钢设备的股权比例分别向中钢吉炭承担差额部分的补偿责任。因此，上述１项房产未能办理取得《房屋所有权证》的情形不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

  除此之外，中钢设备及其控股子公司拥有的其他房屋均已取得了房屋所有权证书，不存在使用无证房屋的情形。

  （２）无形资产情况

  截至２０１３年１２月３１日，中钢设备及其控股子公司的无形资产主要是土地使用权和软件，无形资产的使用情况良好，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  １）土地使用权

  截至２０１３年１２月３１日，中钢设备及其控股子公司拥有５宗土地使用权，具体情况如下：

  ■

  注：截至本交易报告书摘要出具日，中钢设计院存续分立为中钢设计院和中钢石家庄院，根据《分立协议》等相关文件，原石家庄分院的资产归属于中钢石家庄院，中钢石家庄院正在办理土地使用权人更名手续。

  ２）专利

  截至２０１３年１２月３１日，中钢设备及其控股子公司已有５０项专利权取得专利权证书，具体情况如下：

  ■

  注：中钢设备于２０１３年７月由股份有限公司整体变更为有限责任公司，已办理完成变更证载人名称的工作； 截至本交易报告书摘要出具日，中钢设计院存续分立为中钢设计院和中钢石家庄院，根据《分立协议》等相关文件，原石家庄分院的资产归属于中钢石家庄院，中钢石家庄院正在办理专利权人更名手续。

  ３）商标

  截至２０１３年１２月３１日，中钢设备及其控股子公司已有３项商标取得商标注册证，具体情况如下：

  ■

  此外，中钢股份与中钢设备于２０１３年７月１０日签署《商标使用许可协议》，中钢股份将其拥有的２１项在中国境内注册的商标和在境外１０个国家和地区注册的商标许可给中钢设备使用，许可使用期限自该协议签订之日起３年。具体情况如下：

  ■

  中钢股份许可给中钢设备使用的上述各项商标，中钢股份均拥有该等商标的商标注册证，为该等商标的合法权利人，中钢股份有权将该等商标许可给中钢设备使用。中钢设备与中钢股份于２０１３年７月１０日签订《商标使用许可协议》，其主要内容如下：

  （１）许可人许可被许可人使用或授权其控股子公司使用许可人拥有的２１项在中国境内注册的商标和在境外１０个国家和地区注册的商标；

  （２）该协议项下商标的许可为普通许可，即许可人及其许可的其他人可以同时使用许可商标；

  （３）该协议的有效期为自签订之日起３年，即从２０１３年７月１０日起，至２０１６年７月９日止；

  （４）在本协议有效期内，许可人许可被许可人免费使用许可商标。

  上述《商标使用许可协议》没有限定许可商标的使用范围。

  截至本交易报告书摘要出具日，就中钢股份许可中钢设备使用的２１项中国境内注册商标，中钢股份正在根据《中华人民共和国商标法》的规定办理备案手续，该等手续的办理不存在实质障碍。

  嘉源律师认为：中钢股份合法拥有其许可中钢设备使用的各项注册商标，有权许可中钢设备使用该等注册商标。中钢设备与中钢股份签署的《商标使用许可协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议当事人具有法律约束力。

  独立财务顾问认为：中钢设备和中钢股份已于２０１３年７月签订《商标使用许可协议》，约定中钢设备被许可免费使用中钢股份的相关商标，同时未对商标使用范围作出限定。中钢设备使用相关商标不存在实质性障碍，不会对中钢设备正常经营构成实质性影响。

  中钢股份出具承诺：（１）除非在《商标许可协议》有效期届满前，双方协商一致对《商标许可协议》条款进行变更或终止《商标许可协议》，《商标许可协议》有效期自动续展３年，在续展期限内，中钢设备可以使用或授权中钢设备控股子公司使用许可商标。如果为符合相关法律法规要求目的（包括但不限于办理商标许可备案），双方需要重新签署《商标许可协议》（除许可期限外，《商标许可协议》其他条款不变），中钢股份将和中钢设备及时重新签署《商标许可协议》；（２）在《商标许可协议》有效期内，如任何许可商标的注册期届满，中钢股份将根据适用法律的规定，在届满前及时办理注册续展手续。在《商标使用许可协议》的有效期内，中钢设备有权按照协议的约定使用该等商标。

  ２、对外担保情况

  截至本交易报告书摘要出具日，中钢设备不存在主要资产对外担保情况。

  ３、主要负债情况

  根据中天运出具的中钢设备《审计报告》（中天运［２０１４］审字第９０１４１号），中钢设备负债情况具体如下：截至２０１３年１２月３１日，中钢设备负债合计为 ８９２，７６４．７５万元，其中流动负债合计为８９２，５６０．７６万元，非流动负债合计为２０３．９９万元。流动负债中主要为应付票据、应付账款和预收款项，占总负债的比例分别为１８．４６％、３１．２８％和３０．６５％，中钢设备资产流动性较好。

  单位：万元

  ■

  （七）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  １、最近三年评估情况

  除因本次交易所进行的两次资产评估外，根据中钢股份第一届董事会第二十五次会议决议和国务院国资委《关于中国中钢集团公司工程技术板块重组改制并上市的批复》（国资改革［２０１２］８９３号），中钢设备整体变更为股份有限公司时需对其相关股权价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。评估结果为：

  （１）资产基础法评估初步结果

  经评估，中钢设备有限公司在持续经营情况下，总资产账面价值为９２１，７３５．２７万元，评估值为９５３，０４９．３１万元，增值额３１，３１４．０４万元，增值率３．４０％；负债账面价值为８３３，７３８．９８万元，评估值为８３３，７３８．９８万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为８７，９９６．２９万元，评估值为１１９，３１０．３３万元，增值额３１，３１４．０４万元，增值率３５．５９％。

  （２）收益法评估初步结果

  中钢设备有限公司在持续经营情况下，股东全部权益账面价值为８７，９９６．２９万元，评估值为２５５，６１２．１６万元，增值额１６７，６１５．８７万元，增值率１９０．４８％。

  （３）最终评估结论

  根据资产评估准则要求，本次采用资产基础法和收益法进行评估，收益法评估初步结论比资产基础法评估初步结论多１３６，３０１．８３万元。

  评估机构认为，资产基础法确定的资产价值为要素资产价值，是重置价值，因中钢设备属于轻资产类型的企业，有形资产的重置价值难以反映出委估股权的市场价值；收益法评估的初步结论是在合理假设的前提下，反映了中钢设备未来的盈利能力，相比资产基础法初步结论更为合理。

  因此，该次评估的最终结果选取收益法的评估值，即：中钢设备股东全部权益价值的评估值为２５５，６１２．１６万元。

  改制评估结果与本次重组评估结果差异的具体原因详见“第五章 标的资产评估情况 ／ 三、本次交易标的与最近三十六个月评估情况的差异说明”。

  ２、最近三年交易情况

  中钢设备最近三年交易情况请详见本章节“二、注入资产情况 ／ （二）历史沿革”。

  ３、最近三年增资情况

  中钢设备最近三年增资情况请详见本章节“二、注入资产情况 ／ （二）历史沿革”。

  ４、中钢设备最近三年改制情况

  （１）整体变更为股份有限公司

  经国务院国资委国资改革［２０１２］１１４３号《关于设立中钢设备股份有限公司的批复》批准，中钢设备整体变更为股份有限公司。公司发起人为中钢股份和中钢资产。２０１２年１２月１０日，经国务院国资委国资产权字［２０１２］１１２６号《关于中钢设备股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准，中钢设备经审计净资产８７，９９６．２９万元按照６８．１８％的比例折为股份有限公司的发行人股份共计６０，０００．００万股；中钢股份和中钢资产分别持有５９，４００．００万股和６００．００万股，持股比例分别为９９．００％和１．００％。未折为股本的净资产价值全部计入股份有限公司的资本公积。２０１２年１２月２８日，公司在国家工商总局完成了工商变更登记手续，注册资本为６０，０００万元。

  （２）整体变更为有限责任公司

  ２０１３年７月１７日，中钢设备股份有限公司召开股东大会，批准中钢设备股份有限公司整体变更为有限责任公司，变更为有限责任公司后，中钢设备股份有限公司原有的债权、债务关系均由变更后的有限责任公司承继，公司现有股东全部为有限责任公司的股东；同意公司名称变更为“中钢设备有限公司”，注册资本、经营范围、经营期限、董事会成员、监事会成员和高级管理人员不变。

  ２０１３年７月１８日，中钢设备在国家工商管理总局办理了工商变更登记手续，并领取了换发的《企业法人营业执照》。

  （八）资产交易涉及的债务和无形资产转移

  本次交易的注入资产为中钢设备１００％的股权，不涉及债务和无形资产的转移事项。

  （九）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

  中钢设备的会计政策系按照其业务特点制定的相关会计政策，本次重组为本公司置出全部资产和负债，注入中钢设备１００％股权。因此，重组完成后将按照注入资产相适应的会计政策执行。

  （十）中钢设备的诉讼情况

  一、中钢设备下属全资子公司中钢设计院与抚顺罕王重工铸锻有限公司（以下简称为“罕王公司”）于２０１１年３月就罕王公司重工铸锻项目一期工程暨沈阳东洋制钢有限公司搬迁工程的建筑、安装和调试工作项目签订《抚顺罕王重工铸锻有限公司重工铸锻项目一期工程工程总承包协议书》，合同金额为５４，７４１万元，合同约定工程自２０１１年３月１５日开工，至２０１１年１１月１５日竣工。

  上述协议签订后，２０１１年３月，中钢设计院与河北中冶润丰建设股份有限公司（以下简称“中冶润丰”）签订建设工程施工分包合同，约定将上述工程下轧钢车间的建筑、安装工程（以下简称“轧钢车间工程”）分包给中冶润丰承建；与中国一冶集团有限公司（以下简称“中国一冶”）签订建设工程施工分包合同，约定将上述工程下东洋制钢有限公司搬迁工程的建筑、安装、调试工作（以下简称“搬迁工程”）分包给中国一冶承建。

  上述协议各方因在施工过程中发生纠纷，相关方将争议诉诸法院，各方围绕上述建设工程施工合同进行一系列诉讼，具体情况如下：

  １、罕王公司起诉中钢设计院和河北中冶润丰公司轧钢车间工程施工质量不合格，要求其拆除重建并赔偿损失

  ２０１２年１月１２日，罕王公司以轧钢车间工程施工质量不合格、必须将不合格工程拆除重建为由，向辽宁省抚顺市中级人民法院提起诉讼，要求中钢设计院和中冶润丰对上述已建轧钢车间工程拆除重建，同时赔偿因拆除重建延长工期造成经济损失每月１，０９７．２５万元，按实际时间天数赔偿，并承担本案诉讼费用。２０１２年４月，辽宁省抚顺市中级人民法院受理本案。

  ２０１２年３月２６日，罕王公司向辽宁省抚顺市中级人民法院提出财产保全的申请，要求查封或冻结中钢设计院和河北中冶润丰公司资产或银行存款３，０００．００万元，并已提供担保。

  ２０１２年４月１０日，辽宁省抚顺市中级人民法院作出（２０１２）抚中民一初字第００００４号《民事裁定书》，裁定查封中钢设计院和中冶润丰３，０００．００万元或等额资产。

  ２０１３年１２月１０日，辽宁省抚顺市中级人民法院作出（２０１２）抚中民一初字第４号《民事判决书》，判决中钢设计院和中冶润丰于判决生效之日起四个月内（本地区冬季不能施工季节顺延），对工程存在缺陷部分进行整改；驳回罕王公司其他诉讼请求；鉴定费用由各自承担。

  罕王公司、中钢设计院不服上述判决，向辽宁省高级人民法院提起上诉，２０１４年３月１４日，辽宁省高级人民法院作出（２０１４）辽民一终字第０００１８号《民事判决书》，判决维持中钢设计院和中冶润丰对工程存在缺陷部分进行整改及驳回罕王公司其他诉讼请求，改判鉴定费由中钢设计院、中冶润丰负担，该判决为终审判决。

  ２、罕王公司起诉中钢设计院和中国一冶搬迁工程施工质量不合格，要求其拆除重建并赔偿损失

  ２０１２年３月２６日，罕王公司以搬迁工程施工质量不合格、必须将不合格工程拆除重建为由，向辽宁省抚顺市中级人民法院提起诉讼，要求中钢设计院和中国一冶对上述已建搬迁工程拆除重建，同时赔偿因拆除重建延长工期造成经济损失每月１，０９７．２５万元，暂按三个月赔偿３，２９１．７５万元，并承担本案诉讼费用。２０１２年４月，辽宁省抚顺市中级人民法院受理本案。

  ２０１２年４月５日，罕王公司向辽宁省抚顺市中级人民法院提出财产保全的申请，要求查封或冻结中钢设计院和中国一冶资产或银行存款３，０００．００万元，并提供担保。

  ２０１２年４月１０日，辽宁省抚顺市中级人民法院作出（２０１２）抚中民一初字第００００５号《民事裁定书》，裁定查封中钢设计院和中国一冶３，０００．００万元或等额资产。

  ２０１３年１２月１０日，辽宁省抚顺市中级人民法院作出（２０１２）抚中民一初字第５号《民事判决书》，判决中钢设计院和中国一冶于判决生效之日起四个月内（本地区冬季不能施工季节顺延），对工程存在缺陷部分进行整改；驳回罕王公司其他诉讼请求；鉴定费用由各自承担。

  罕王公司、中钢设计院不服上述判决，向辽宁省高级人民法院提起上诉，２０１４年３月１７日，辽宁省高级人民法院作出（２０１４）辽民一终字第０００１９号《民事判决书》，判决维持中钢设计院和中冶润丰对工程存在缺陷部分进行整改及驳回罕王公司其他诉讼请求，改判鉴定费由中钢设计院、中国一冶负担，该判决为终审判决。

  ３、罕王公司起诉中钢设计院要求其赔偿经济损失（罕王公司新建临时仓库的工程款）

  ２０１２年１０月１２日，罕王公司以中钢设计院没有按前述协议约定期间完成工程，造成罕王公司无法搬迁，为此新建临时仓库实际支付工程款１７０万元需中钢设计院先期赔偿为由，向抚顺市望花区人民法院提起诉讼，要求中钢设计院赔偿经济损失１１８万元，并承担本案诉讼费用。２０１２年１０月２９日，抚顺市望花区人民法院受理本案。

  ２０１３年１２月８日，抚顺市望花区人民法院作出（２０１２）抚开民二初字第１６３号《民事判决书》，判决中钢设计院于判决生效之日起十日内给付罕王公司实际支付合同付款５２万元。

  中钢设计院不服上述判决，向抚顺市中级人民法院提起上诉。２０１４年３月２５日，辽宁省抚顺市中级人民法院作出（２０１４）抚中民一终字第００１０８号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判，该判决为终审判决。

  ４、中钢设计院起诉罕王公司要求其支付工程款欠款及违约金、损失费

  ２０１２年６月１４日，中钢设计院以罕王公司未按照合同约定履行义务、付款违约为由，向辽宁省高级人民法院提起诉讼，要求解除中钢设计院与罕王公司签订的《总承包协议书》及其相关协议；罕王公司向中钢设计院支付已完成工程的工程款欠款７，３２８．０５万元；延迟付款违约金１，４６６．７５万元（暂计算至２０１２年６月１３日）；停工、窝工等损失费２，８２０．３４万元。

  ２０１４年２月２８日，辽宁省高级人民法院作出（２０１２）辽民一初字第１２号《民事裁定书》，因罕王公司诉中钢设计院建设工程施工合同质量纠纷案正在该院二审审理，与本案纠纷具有直接关联，裁定中止诉讼。

  截至本交易报告书摘要出具日，本案尚在审理中。

  二、２００８年２月６日，中钢设计院与天津二十冶建设有限公司（以下简称“二十冶公司”）签订《赣榆县众诚投资经营有限公司５３０ｍ３高炉工程建设工程施工合同》，中钢设计院将其总承包的赣榆众诚投资经营有限公司１＃（５３０ｍ３）工程中的高炉工程及配套设施工程分包给二十冶公司，合同价款为３，６１０万元，开工日期为２００７年１２月１日，竣工日期为２００８年５月３１日。

  ２００８年７月２０日，双方补充签订协议书，因原合同价款不能满足完成本工程施工，经协商约定在原合同基础上追加１，０９０万元，将合同结算价款暂定为４，７００万元，双方最终的结算方式依据施工图纸以及现场签证内容确定本项目的成本价。２００８年１０月１２日，双方项目部签订协议，就工程结算相关事宜进行了约定。

  ２０１１年９月５日，二十冶公司以上述工程已竣工投产，中钢设计院未及时足额支付工程款及退还履约保证金为由，向石家庄市中级人民法院提起诉讼，要求中钢设计院支付工程款１，４４１．０６万元以及利息２６５万元，返还履约保证金５０万元。

  ２０１１年１２月８日，中钢设计院以二十冶公司未按照协议约定完成上述工程施工，造成工期延误为由，向法院提起反诉，要求二十冶公司支付工期延误违约金２，０００万元。

  截至本交易报告书摘要出具日，上述诉讼仍在审理过程中，法院尚未作出判决。

  根据《企业会计准则第１３号—或有事项》第二章第四条，预计负债的确认条件为：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量”。中钢设计院因上述涉诉工程可能发生的支付义务和金额尚无法确定，该或有事项无法可靠估计现时义务的金额，不满足预计负债的确认条件，因此未对拟置入资产未结诉讼计提预计负债。截至２０１２年１２月３１日，中天运未对该等诉讼计提预计负债，中天和认为上述诉讼事项不影响中钢设备作为本次注入资产的最终评估价值。

  根据中钢股份和中钢设备于２０１２年１０月８日签署的《关于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议》，如果中钢设计院因罕王诉讼和赣榆众诚投资经营有限公司“１＃高炉工程”等约定项目承担损失（包括诉讼费、律师费等间接损失），则中钢股份应当就该等损失对中钢设计院给予足额补偿，并及时支付给中钢设计院。

  中天运认为：中钢设计院所涉诉讼尚在进一步审理过程中，无法可靠估计现时义务的金额，无法满足预计负债的确认条件。

  嘉源律师认为：《关于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议》和《关于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议二》及中钢股份出具的《诉讼承诺函》明确约定了中钢设备及其子公司的相关诉讼、仲裁败诉时中钢股份应履行的补偿义务，并约定了中钢股份在未能适当履行补偿责任时的惩罚措施和保障措施，可以保障中钢吉炭不会因为相关未结诉讼、仲裁承担损失。

  独立财务顾问认为：中钢设备及其控股子公司涉及的诉讼事项尚在进一步审理过程中，无法可靠估计诉讼可能产生现时义务金额，未对拟置入资产未结诉讼计提预计负债不违反《企业会计准则》的相关规定。此外，《关于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议》和《关于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议二》及中钢股份出具的《诉讼承诺函》已对因未结诉讼而产生的损失作出约定，中钢吉炭不承担因置入资产未结诉讼或仲裁所产生的损失；上述事项不会对本次重大资产重组构成实质影响。

  除上述５宗诉讼外，截至本交易报告书摘要出具日，中钢设备及其控股子公司还涉及以下正在进行中且涉及金额超过１００万元的诉讼、仲裁，具体情况如下：

  １、中钢设计院与孝义市和中兴矿产有限公司（以下简称“和中兴矿产”）分别于２０１１年１月和２０１１年９月签订《热风炉用耐火砖采购合同》和《合同补充协议》，约定中钢设计院向和中兴矿产采购热风炉用耐火砖。和中兴矿业于２０１３年５月１４日以中钢设计院为被告向孝义市人民法院提起诉讼，请求判令中钢设计院付清剩余货款１，３８３，４３２元，并承担案件全部受理费和保全费。孝义市人民法院于２０１３年８月２０日作出一审判决，判决中钢设计院给付和中兴矿产货款１，３８３，４３２元，并承担案件受理费、财产保全费合计２２，２５０元。中钢设计院不服上述一审判决，于２０１３年９月９日向山西省吕梁市中级人民法院提起上诉，２０１３年１１月２６日，山西省吕梁市中级人民法院作出（２０１３）吕民一终字第６１４号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持一审原判，该判决为终审判决。中钢设计院已于２０１３年１２月１６日向和中兴矿产支付货款１，３８３，４３２元；根据中钢设计院与和中兴矿产于２０１３年１２月１６日签订的协议书，和中兴矿产自愿承担案件受理费、财产保全费合计２２，２５０元。

  ２、２０１１年５月３日，中钢设计院和沈阳远大环境工程有限公司（以下简称“沈阳远大”）签订《抚顺罕王重工铸锻有限公司罕王重工铸锻项目一期工程除尘系统成套供货及安装调试总承包合同》，约定沈阳远大承包抚顺罕王重工铸锻有限公司罕王重工铸锻项目一期工程除尘系统成套供货及安装调试相关设计、供货及建安工作，合同总价为２１，６００，０００元。后由于中钢设计院和罕王公司发生诉讼纠纷，沈阳远大在履行完部分合同约定工作后停工。２０１３年７月２９日，沈阳远大以中钢设计院为被申请人向北京仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决中钢设计院给付沈阳远大已完工程的工程款２，９７８，３５４元，并承担该案全部仲裁费用。该案已经于２０１３年９月２２日第一次开庭，截至本交易报告书摘要出具日，仲裁庭尚未作出裁决。

  ３、２０１３年８月１２日，烟台银行股份有限公司（以下简称“烟台银行”）以清算责任纠纷为由以中钢设备为被告向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令中钢设备向烟台银行支付借款本金２，４００，０００元和利息５，１４７，９２４．０１元（暂计算至２０１３年８月３１日），并承担原借款保证合同纠纷案件受理费２４，５７１元及该案的诉讼费用。截至本交易报告书摘要出具日，该诉讼案件正在审理过程中。

  （下转B12版）