证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：安徽安凯汽车股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：安凯客车

  股票代码：000868

  信息披露义务人：安徽江淮汽车集团控股有限公司

  住所/通讯地址：安徽省合肥市东流路176号

  邮政编码：230022

  签署日期：二〇一四年六月

  信息披露义务人声明

  一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》)及其他相关的法律、法规编制本报告书。

  二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反有关任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在安凯客车中拥有权益的情况；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安凯客车中拥有权益的股份。

  四、安凯客车本次权益变动的原因是因将安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）持有的安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）70.37%国有股权无偿划转至安徽江淮汽车集团控股有限公司（以下简称“江汽控股”）而引致，本次行政划转行为完成后，江汽控股成为江汽集团的控股股东并间接拥有安凯客车20.73%的股权。安凯客车的实际控制人为安徽省国资委。本次权益变动已经获得国有资产监督管理部门对本次国有股权行政划转的批准。

  本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  公司名称：安徽江淮汽车集团控股有限公司

  注册地址：安徽省合肥市东流路176号

  法定代表人：安进

  注册资本：3，000万元

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  营业执照注册号：340000000057689

  经营范围：一般经营项目：投资及管理，企业管理咨询服务。

  税务登记证号码：皖合税字 340111080313698

  皖地税直字 340111080313698

  2、公司设立

  安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）2013年9月11日以皖国资改革字【2013】106号《省国资委关于组建安徽江淮汽车集团控股有限公司（暂定名）的通知》文件，要求由江汽集团具体负责筹建安徽省国资委出资的国有独资公司江汽控股。2013年10月12日取得工商营业执照，公司设立。

  3、江汽控股董事、监事、高级管理人员情况

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  上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、信息披露义务人持有或控制境内、境外上市公司股份情况

  截止本报告书出具之日，江汽控股因受让划转的国有股权而间接持有股份达到或超过5%的其他上市公司有：安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称“江淮汽车”），江汽控股间接持股比例为35.43%。

  二、信息披露义务人行政处罚、刑事处罚或重大民事诉讼、仲裁情况

  江汽控股自设立以来未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

  三、信息披露义务人关联企业（全资、控股子公司、参股公司）的情况说明

  根据安徽省国资委2013年9月11日以皖国资改革字【2013】106号《省国资委关于组建安徽江淮汽车集团控股有限公司（暂定名）的通知》文件，在江汽控股设立后，将江汽集团受托管理的江淮汽车集团医院等非经营性资产全部划转至江汽控股，将江汽集团非主业资产进行相应的权益置换后将相关公司的全部国有股权（国有独享）无偿划转至江汽控股。经此重组前后，江汽控股的组织方框图如下：

  江汽控股股东及关联公司在国有股权无偿划转前方框图如下：

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  江汽控股股东及关联公司在国有股权无偿划转后方框图如下：

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  第二节 本次权益变动的原因及相关决定

  一、本次权益变动的原因

  本次权益变动的原因系安徽省国资委持有的其江汽集团70.37%的股权无偿划转至江汽控股而引致，在国有股权行政划转行为完成后，江汽控股间接持有安凯客车20.73%的股权。江汽集团为安凯客车的控股股东，江汽控股成为安凯客车控股股东的控股股东；实际控制人为安徽省国资委。

  二、本次权益变动的相关决定

  申请程序及政府批复

  1、2014年4月17日，江汽集团以江汽集团投资【2014】60号《关于将省国资委持有的安徽江淮汽车集团有限公司股权划转至安徽江淮汽车集团控股有限公司的请求》文件，根据江汽集团整体上市的安排，申请将安徽省国资委持有的江汽集团70.37%股权无偿划转至江汽控股。

  2、2014年5月7日，安徽省国资委以皖国资产权函【2014】278号《省国资委关于无偿划转安徽江淮汽车集团有限公司70.37%股权有关事宜的批复》文件，同意将其持有的江汽集团70.37%股权无偿划转至江汽控股。并要求江汽集团和江汽控股应按有关规定及时办理国家出资企业产权登记和工商变更等手续。

  三、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置计划

  截至本报告书签署之日未来12个月内，江汽控股不存在继续增持安凯客车股份或处置其已拥有权益的股份的计划。

  第三节 本次权益变动的方式

  一、本次权益变动的股份情况

  本次权益变动系因为无偿划转国有股权的行政划转行为而引致，无偿划转行为完成后，江汽控股持有江汽集团70.37%的股权，从而间接持有安凯客车20.73%的股份，成为安凯客车控股股东的控股股东，实际控制人为安徽省国资委。

  二、本次权益变动方式

  本次权益变动方式为行政划转方式。

  第四节 资金来源

  一、资金来源

  本次国有股权无偿划转，不涉及资金的交付，不存在信息披露义务人用于本次权益变动的资金直接或者间接来源于安凯客车及其关联方的情况。

  二、支付方式

  本次国有股权无偿划转不涉及资金的交付。

  第五节 后续计划

  一、未来12个月内拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本报告书签署之日未来12个月内，江汽控股不存在拟改变安凯客车主营业务或对安凯客车主营业务作出重大调整的计划。

  二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务的处置或其他类似的重大决策

  截至本报告书签署之日未来12个月内，江汽控股不存在拟对安凯客车或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

  三、对上市公司董事会及其高级管理人员的调整的计划

  本次交易完成后，江汽控股不存在对安凯客车现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。

  四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修订的计划

  本次交易完成后，江汽控股不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修订及修订的草案的计划。

  五、拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

  本次交易完成后，安凯客车的原管理人员和原职工将根据其与安凯客车签订的聘用协议或劳动合同，继续在安凯客车工作。

  除此之外，江汽控股不存在对安凯客车现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署之日止，江汽控股不存在对安凯客车的分红政策进行重大调整的计划和安排。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日止，江汽控股不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次交易前，安凯客车已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。

  本次交易完成后，江汽控股成为安凯客车控股股东江汽集团的控股股东，因此，安凯客车在业务、资产、财务、机构和人员方面仍然保持独立性。

  二、与上市公司之间的同业竞争

  根据江汽控股设立时安徽省国资委文件和营业执照标明的经营范围，江汽控股是以股权投资、企业管理咨询等为其业务，经无偿划转和相关置换后划转形成了管理着原江汽集团受托管理的非经营性资产和江汽集团非主业资产，与安凯客车之间没有同业竞争。本次划转行为完成后，江汽控股为避免与安凯客车产生同业竞争，江汽控股出具了避免同业竞争的承诺（内容请详见江汽控股所出具的承诺函）。

  三、与上市公司之间的关联交易

  （一）本次交易前与上市公司之间的关联交易情况

  根据华普会计师事务所会审字【2014】第2513号江汽控股《审计报告》（合并），截止2013年12月31日，江汽控股子公司与安凯客车之间的关联交易情况如下：

  1、销售商品：

  安徽安凯汽车股份有限公司

  本期发生额：44,008.97

  2、提供劳务：

  安徽安凯汽车股份有限公司

  本期发生额：199,993.00

  （二）本次交易完成后，上市公司新增关联方及关联交易情况

  本次交易完成后，江汽控股与安凯客车之间无新增关联交易的情形。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其关联方之间的交易

  截至本报告签署之日自江汽控股设立时起，江汽控股未与安凯客车及其子公司发生累计交易金额高于3000万元或者高于安凯客车最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易事项。

  二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

  截至本报告签署之日自江汽控股设立时起，江汽控股未与安凯客车的董事、监事、高级管理人员进行过交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排

  截至本报告签署之日自江汽控股设立时起，江汽控股不存在对拟更换的安凯客车的董事、监事和高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  截至本报告签署之日自江汽控股设立时起，除本报告书所披露的以外，江汽控股不存在对安凯客车有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

  第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  根据江汽控股出具的《自查报告》，本次核查的具体范围包括江汽控股及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属。经查询，公司本次重大资产重组停牌前6个月（2013年10月14日-2014年4月14日）相关方无买卖安凯客车股票的情形。

  第九节 其他重大事项

  一、信息披露义务人应披露的其他信息

  本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，可免于按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件

  截至本报告书签署之日止，江汽控股未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；自设立以来没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；不存在有严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百四十七条规定情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形，不存在《收购办法》第六条规定的情形。

  江汽控股因行政划转行为持有江汽集团70.37%的股权，从而间接持有安凯客车20.73%江汽控股的股权，成为安凯客车的实际控股人。因此，信息披露义务人可免于按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  三、信息披露义务人声明

  江汽控股承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十节 备查文件

  1、江汽控股企业法人营业执照复印件

  2、本次重大资产重组停牌前6个月相关方买卖上市公司股份的说明

  3、江汽控股出具的关于避免同业竞争的承诺

  4、江汽控股出具的相关承诺

  5、安泰达律师事务所关于安凯客车权益变动核查法律意见书

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  详式权益变动报告书

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  安徽安泰达律师事务所

  关于《安徽安凯汽车股份有限公司

  详式权益变动报告书》

  之核查法律意见书

  二〇一四年六月

  释义：除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：

  ■

  安徽安泰达律师事务所

  关于《安徽安凯汽车股份有限公司

  详式权益变动报告书》之核查法律意见书

  安泰达证字[2014]第014号

  致: 安徽江淮汽车集团控股有限公司

  根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则，本所接受江汽控股的委托，就江汽集团的国有股权行政划转至江汽控股后，江汽控股成为江汽集团的控股股东并间接拥有安凯客车20.73%的股权，为安凯客车的控股股东的控股股东，实际控制人仍为安徽省国资委，因此引致的安凯客车投资者权益变动事宜出具本法律意见书。

  引 言

  为出具本法律意见书，本所及经办律师声明如下:

  (一)本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所业务规则出具法律意见书。

  (二)本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对法律意见书所述江汽控股因江汽集团股权划转而导致间接收购安凯客车股份，安凯客车权益变动事项的合法、合规、真实、有效进行核查和验证。

  (三)本所律师已对江汽控股提供的与出具法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此发表法律意见。对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、江汽控股或其他有关单位出具或提供的证明文件发表法律意见。

  (四)本所已获江汽控股的保证和确认，江汽控股已提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件，江汽控股所提供的文件及所作说明是完整、真实和准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈

  述或重大遗漏；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件的副本与正本、复印件与原件均为一致。

  (五)本法律意见书仅就江汽控股间接收购安凯客车股份，安凯客车投资者权益变动事项发表意见，并不对财务会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所律师在法律意见书中对有关会计报表、其他报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

  (六)本法律意见书仅供江汽控股间接收购安凯客车股份，安凯客车投资者权益变动之目的使用，不得用作任何其他目的。

  (七)本所同意将法律意见书作为江汽控股本次收购安凯客车股份的法定文件，随同其他申报材料一并上报或披露。本所及本所律师确认法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所业务规则及证券监管部门的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对江汽控股提供的文件资料和事实进行核查和验证，出具本法律意见书。

  正 文

  一、权益变动人江汽控股的基本情况

  (一)江汽控股主体资格

  1.经核查，江汽控股成立于2013年10月12日，目前持有安徽省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(340000000057689号)，其基本情况如下:

  公司名称：安徽江淮汽车集团控股有限公司

  注册地址：安徽省合肥市东流路176号

  注册资本：3000万元

  营业执照注册号：340000000057689

  法定代表人：安进

  税务登记证号码：皖合税字 340111080313698号

  皖地税直字 340111080313698号

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：一般经营项目：投资及管理，企业管理咨询服务。

  成立日期：2013年10月12日。

  股权结构：安徽省国资委持有江汽控股100%股权

  2.经查验，本所律师认为，江汽控股为按照《公司法》有关规定组建并合法有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具有收购安凯客车股份的合法主体资格。

  (二)安凯客车的控股股东和实际控制人

  经核查，本次权益变动前，安凯客车的股权结构及控制关系图

  如下:

  ■

  (三)经合理查验并经确认，权益变动人江汽控股不存在《收购办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形:

  1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  3.最近3年有严重的证券市场失信行为；

  4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  综上，本所律师认为，权益变动人江汽控股为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备收购安凯客车股份的合法主体资格，且不存在《收购办法》规定的禁止收购安凯客车股份的情形。

  二、本次权益变动的目的、计划和后续安排

  经核查，江汽控股本次收购安凯客车股份的目的、计划和后续安排如下:

  (一)本次权益变动的目的

  本次权益变动的目的在于积极推进重组整合，壮大上市公司规模，加快上市公司扩张步伐，提升综合竞争实力，实现江汽集团整体上市计划。

  (二)本次权益变动的计划

  江汽控股计划自本次收购之日起12个月内,不再增持安凯客车股份。

  (三)本次权益变动的后续安排

  经核查,本次权益变动已完成。江汽控股已承诺在本次权益变动期间及法定期限内不减持其所持有的安凯客车股份。

  综上，本所律师认为，江汽控股本次收购安凯客车股份的目的、计划和后续安排没有违反法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定和要求。

  三、相关权益变动的情况

  (一)本次收购情况

  本次股权划转后，江汽控股间接持有安凯客车20.73%的股权。为安凯客车的控股股东的控股股东，实际控制人仍为安徽省国资委。

  (二)本次权益变动后，江汽控股的股权结构如下图:

  ■

  (三)本次股权划转完成后，江汽控股本次收购事项已完成。

  本次股权划转完成后，江汽控股本次收购事项已完成。

  四、江汽控股本次权益变动属于免于向中国证监会提交豁免申请以要约方式收购安凯客车股份的情形

  (一)根据《收购办法》第六十二条第一款第(一)项的规定，收购人与出让人能够证明本次行政划转未导致上市公司的实际控制人发生变化。收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式持有安凯客车股份的申请。

  (二)经核查，本次收购前江汽控股不持有安凯客车股份。根据本次行政划转方案，江汽控股本次收购行为不影响安凯客车的上市地位，本次间接收购属于《收购办法》第六十一条第一款第(一)项的情形；江汽控股本次间接收购已严格行政划转方案实施，并已完成本次间接收购行为。据此，本所律师认为，江汽控股本次收购属于《收购办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请以要约方式收购安凯客车股份的情形。

  五、本次权益变动履行的信息披露义务

  经合理查验，本所律师认为，江汽控股已就本次收购履行了法定的信息披露义务，符合《收购办法》等规定。

  六、本次权益变动不存在法律障碍

  经合理查验，江汽控股拥有的安凯客车股份是通过行政划转方式取得的，本次收购方式符合《证券法》、《收购办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和深交所业务规则，本次收购不存在法律障碍。

  七、本次权益变动不存在证券违法行为

  (一)经合理查验并经确认，江汽控股没有在下列期间持有安凯客车股份:

  1.安凯客车业绩快报或者定期报告公告前10日内，未发布业绩快报且因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10日起算；

  2.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

  3.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  (二)经本所合理查验，江汽控股在本次因行政划转而导致的间接收购中不存在其他证券违法行为。

  八、本次权益变动对安凯客车影响

  (一)本次权益变动对安凯客车上市地位的影响

  经核查，本次股权划转前，江汽控股不持有安凯客车股份，江汽控股通过行政划转间接拥有安凯客车股份后，江汽控股间接拥有安凯客车的股权比例为20.73%，本次权益变动没有影响安凯客车的上市地位。

  (二)本次权益变动对安凯客车独立性的影响

  经核查，本次权益变动后，安凯客车实际控制人仍为安徽省国资委，江汽控股为安凯客车控股股东的控股股东，其将依法行使作为安凯客车股东的权利，安凯客车在业务、人员、资产、机构和财务仍与江汽控股分开，江汽控股本次持有安凯客车股份不会影响安凯客车的独立性。为维护安凯客车中小投资者的合法权益，江汽控股已承诺在作为安凯客车控股股东的控股股东期间，保证与安凯客车做到业务、人员、资产、机构和财务独立。

  综上，本所律师认为，本次权益变动没有影响安凯客车的上市地位；安凯客车的独立性符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于上市公司独立性的相关规定。

  九、结论性意见

  综上所述，关于江汽控股本次收购事项，本所律师认为:

  (一)江汽控股均为依法设立并有效存续的有限责任公司，江汽控股具备持有安凯客车股份的合法主体资格，且不存在《收购办法》规定的禁止持有安凯客车股份的情形；

  (二)江汽控股本次因行政划转而导致间接拥有安凯客车的目的、计划和后续安排没有违反法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定和要求；

  (三)江汽控股本次间接收购安凯客车股份不影响安凯客车的上市地位，属于《收购办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请以要约方式收购安凯客车股份的情形；

  (四)江汽控股已就本次收购履行了法定的信息披露义务，符合《收购办法》等规定；

  (五)江汽控股本次收购安凯客车的方式符合《证券法》、《收购办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和深交所业务规则，本次收购不存在法律障碍；

  (六)江汽控股在本次收购中不存在证券违法行为；

  (七)本次权益变动没有影响安凯客车的上市地位；安凯客车的独立性符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于上市公司独立性的相关规定。

  本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

  本法律意见书正本肆份。

  经办律师：潘 平 司开铭

  律师事务所负责人：宋世俊

  安徽安泰达律师事务所

  年 月 日