证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  受上述因素影响，本公司经营业绩出现大幅下滑。本公司２０１２年度实现营业收入１５０，０９７．５３万元，比上年同期减少１５，４００．７５万元，降幅为９．３１％，主要是公司产品销量及售价同比下降所致。同时，水、电、气及其他大宗原料的价格持续上涨，增加了生产成本，加大了对本公司经营业绩的冲击，致使公司利润持续下滑。２０１３年度，受国际经济持续低迷以及国内钢铁造业盈利能力下滑等影响，炭素行业产品价格持续下降，以及原料价格与动力成本上涨，制约了炭素行业盈利能力的复苏，对公司的生产经营带来巨大冲击，致使利润进一步下滑。本公司２０１３年度实现营业收入１４３，６２２．９６万元，比上年同期减少６，４７４．５６万元，降幅为４．３１％。２０１２年度和２０１３年度，本公司归属于母公司所有者的净利润分别为－１７，９９７．０５万元和－３９，７８３．５０万元。为此，本公司拟从过度竞争的主业适时退出，引入新的主业和优质资产，通过资产重组来改善上市公司资产质量和盈利能力。

  四、公司控股及参股公司情况

  截至本交易报告书摘要出具日，本公司直接和间接拥有的控股、参股公司共计７家，具体情况如下：

  ■

  注：持股比例为直接和间接持股的合并比例。

  本公司控股、参股公司的股权结构如下：

  ■

  五、公司主要财务数据情况

  （一）合并资产负债表摘要

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表摘要

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表摘要

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  六、公司控股股东及实际控制人概况

  截至本交易报告书摘要出具日，中钢集团持有中钢吉炭１３，１０２．５５万股份，持股比例为４６．３２％，是本公司的控股股东、实际控制人。

  （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

  截至本交易报告书摘要出具日，本公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系图如下：

  ■

  （二）控股股东中钢集团概况

  中钢集团是国务院国资委管理的中央企业，中钢集团的基本情况如下：

  ■

  最近三年内，本公司控股股东、实际控制人未发生变化。

  第三章 交易对方基本情况

  本次重大资产重组的交易对方为中钢股份和中钢资产，为中钢集团全资子公司，按照相关法律法规规定，其为中钢集团一致行动人，基本情况如下：

  一、中钢股份

  （一）公司概况

  ■

  （二）历史沿革

  １、设立

  根据国务院国资委上报国务院同意以及《关于中国中钢集团公司整体重组改制并境内外上市的批复》（国资改革２００７［１２９４］号）批准的中钢集团重组改制方案，中钢集团与其全资子公司中钢资产于２００８年３月２１日共同发起设立中钢股份。

  根据前述重组方案及国务院国资委《关于中国中钢股份有限公司（筹）国有股权管理及中钢集团安徽天源科技股份有限公司等股权变动有关问题的批复》（国资产权［２００８］１９６号）和《关于设立中国中钢股份有限公司的批复》（国资改革［２００８］２６７号），中钢集团将其所拥有的矿产资源开发与加工、冶金原料和产品贸易与物流，以及相关工程技术服务与设备制造等核心资产和业务（除因特殊情况无法纳入上市范围的业务和资产留在中钢集团外）全部纳入中钢股份。中钢股份设立时的注册资本为５７亿元，每股面值１元，其中中钢集团拥有９９％的股权，中钢资产拥有１％的股权。

  ２、第一次增资

  经中钢股份２０１１年第二次临时股东大会审议通过，中钢股份增加注册资本８９７，７９５，７５７．５８元，其中中钢集团增资８９６，８１８，１８１．８２元；中钢资产增资９７７，５７５．７６元。增资完成后，中钢股份的注册资本变为６，６９４，５７５，７５７．５８元。

  ３、第二次增资

  经中钢股份２０１３年度第一次临时股东大会审议通过，中钢股份增加注册资本４６０，１５１，５１５．１５元，其中中钢集团增资４５５，５５０，０００．００元；中钢资产增资４，６０１，５１５．１５元。增资完成后，中钢股份的注册资本变为７，１５４，７２７，２７２．７３元。

  ４、第三次增资

  经中钢股份２０１３年第三次临时股东大会审议通过，中钢股份增加注册资本８０８，０８０，８０８．０８元，其中中钢集团增资８００，０００，０００．００元，中钢资产增资８，０８０，８０８．０８元。增资完成后，中钢股份的注册资本变为７，９６２，８０８，０８０．８１元。

  （三）产权控制关系结构图

  截至本交易报告书摘要出具日，中钢集团和中钢资产分别持有中钢股份９９％和１％的股份，中钢资产是中钢集团全资子公司。中钢集团是中钢股份的控股股东及实际控制人，中钢集团基本情况见“第二章 上市公司基本情况 ／ 六、公司控股股东及实际控制人概况”。

  中钢股份的产权和控制关系结构图如下：

  ■

  （四）主要下属企业

  截至２０１３年１２月３１日，中钢股份主要二级子公司的具体情况如下：

  ■

  注：持股比例为直接和间接持股的合并比例。

  （五）主要业务发展状况

  中钢股份是中国最大的为钢铁工业和钢铁生产企业提供综合配套、系统集成服务的大型跨国企业。中钢股份主要从事矿产资源开发与加工，冶金原辅料及产品贸易与物流，相关工程技术服务与装备制造等业务，并已围绕钢铁冶金企业的主要生产流程，形成集资源开发、贸易物流、装备制造、科技研发、综合服务业务等功能为一体的全方位、专业化服务体系，主要业务板块发展情况如下：

  １、资源开发方面，中钢股份目前拥有澳大利亚恰那铁矿４０％的股权，在非洲拥有总资源量约２．２５亿吨的铬矿，还通过各种方式在印度、印尼、加蓬、巴西等国家地区控制矿产资源，拥有较为丰富的矿山资源和稳定的资源储备；

  ２、贸易物流方面，中钢股份是我国钢铁生产企业的主要原料供应商和产品代理商，具有良好的市场信誉、广泛的业务渠道和坚实的客户基础，业务主要包括铁矿、铬矿、锰矿、镍矿等冶金原料的进口，焦炭、萤石、矾土、镁砂、稀土、耐火材料等产品的出口，以及包括上述冶金原辅料商品和钢材（坯）在内的国内贸易，其中锰、铬矿贸易量多年排名全国第一，铁矿石贸易量位居前列；

  ３、装备制造方面，业务主要涉及冶金装备、矿山装备和大型铸锻件等领域，隶属于重型机械行业；

  ４、科技研发方面，中钢股份在耐火材料、探矿、选矿及金属制品方面具有较强的研发能力；

  ５、综合服务业务包括工程承包、专业投资、招标咨询、期货经纪等专业服务。

  中钢股份目前已形成“矿产资源开发 － 冶金原辅材料供应 － 增值加工服务 － 钢材产品贸易”的产业链，可以为钢铁生产企业提供包括工程招投标、机械设备供应、主辅材料贸易、产品销售和深加工以及咨询、科研在内的一系列综合配套服务，工程、科技生产企业对主营业务收入的贡献逐步提高。

  （六）最近一年主要财务会计数据（未经审计）

  １、合并资产负债表摘要

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表摘要

  单位：万元

  ■

  ３、合并现金流量表摘要

  单位：万元

  ■

  （七）与中钢吉炭之间的关联关系及向中钢吉炭推荐董事及高级管理人员的情况

  １、中钢股份与中钢吉炭之间的关联关系

  本次交易完成前，中钢股份不持有本公司股份，是本公司控股股东中钢集团的控股子公司。本次交易完成后，中钢股份将持有中钢吉炭２２，５７０．１２万股股份，占总股本的４４．０３％，为本公司的控股股东。

  ２、中钢股份向中钢吉炭推荐董事、监事及高级管理人员的情况

  截至本交易报告书摘要出具日，中钢股份未向中钢吉炭推荐董事或高级管理人员。

  （八）中钢股份及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  中钢股份及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （九）中钢股份的声明和承诺

  中钢股份承诺：“在本次重大资产重组过程中，本公司保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。”

  二、中钢资产

  （一）公司概况

  ■

  （二）历史沿革

  １、设立

  中钢资产由中钢集团和中钢投资公司于２００２年１２月１７日共同出资设立，设立时注册资本为１，２００万元。其中，中钢集团持有７０％的权益，中钢投资公司持有３０％的权益。

  ２、２００７年股权转让

  ２００７年９月２８日，中钢投资公司将其所持有的中钢资产３０％权益无偿转让给中钢集团。

  ３、２００７年增资

  ２００７年１０月２３日，中钢集团对中钢资产增资８，８００万元，增资后中钢资产的注册资本为１０，０００万元。

  （三）产权控制关系结构图

  截至本交易报告书摘要出具日，中钢资产是中钢集团全资子公司。中钢集团基本情况见“第二章 上市公司基本情况 ／ 六、公司控股股东及实际控制人概况”

  中钢资产的产权控制关系结构图见本章节“一、中钢股份 ／ （三）产权控制关系结构图”。

  （四）主要下属企业

  截至２０１３年１２月３１日，中钢资产主要子公司具体情况如下：

  ■

  截至２０１３年１２月３１日，中钢资产参股公司情况如下：

  ■

  （五）主要业务发展状况

  中钢资产主要从事中钢集团相关资产的管理和运作及不良资产的处置。

  （六）最近一年主要财务会计数据（经审计）

  １、合并资产负债表摘要

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表摘要

  单位：万元

  ■

  ３、合并现金流量表摘要

  单位：万元

  ■

  （七）与中钢吉炭之间的关联关系及向中钢吉炭推荐董事及高级管理人员的情况

  １、中钢资产与中钢吉炭之间的关联关系

  本次交易完成前，中钢资产不持有本公司股份，是本公司控股股东中钢集团的独资子公司。本次交易完成后，中钢资产将持有中钢吉炭３９９．５１万股股份，占总股本的０．７８％。

  ２、中钢资产向中钢吉炭推荐董事、监事及高级管理人员的情况

  截至本交易报告书摘要出具日，中钢资产未向中钢吉炭推荐董事或高级管理人员。

  （八）中钢资产及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  中钢资产及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （九）中钢资产的声明和承诺

  中钢资产承诺：“在本次重大资产重组过程中，本公司保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。”

  第四章 交易标的基本情况

  本次交易的交易标的包括置出资产和注入资产两部分。置出资产为截至基准日（２０１２年１２月３１日）经审计及评估确认的中钢吉炭全部资产和负债，注入资产为截至基准日（２０１２年１２月３１日）经审计及评估确认的中钢设备１００％股权。

  一、置出资产情况

  （一）置出资产的范围

  根据本公司与中钢股份、中钢资产签署的《重组协议》，本次交易置出资产为截至基准日（２０１２年１２月３１日）经审计及评估确认的中钢吉炭全部资产和负债。

  截至２０１３年１２月３１日，置出资产母公司口径的构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）置出资产的评估及作价情况

  根据本公司与中钢股份、中钢资产签署的《重组协议》，本次交易置出资产以经国务院国资委备案的评估值作价。

  根据中天和出具的中天和资产［２０１３］评字第９０００３号《资产评估报告》，以２０１２年１２月３１日为基准日，在持续使用前提下，置出资产的总资产账面价值为２５９，２７３．２０万元，评估价值为３１０，３６３．２８万元，增值额５１，０９０．０８万元，增值率１９．７１％；负债账面价值为１６２，０６４．８５万元，评估价值为１６０，９２２．９９万元，减值额１，１４１．８６万元，减值率０．７０％；净资产账面价值为９７，２０８．３５万元，评估价值为１４９，４４０．２９万元，增值额５２，２３１．９４万元，增值率５３．７３％。

  置出资产的评估及作价情况如下表：

  单位：万元

  ■

  （三）置出资产涉及股权转让情况

  截至２０１３年１２月３１日，本公司的控、参股公司如下：

  ■

  注：持股比例为直接和间接持股的合并比例。

  中钢吉炭控股子公司的基本情况如下：

  １、松炭公司

  ■

  ２、炭纤维公司

  ■

  ３、特炭公司

  ■

  ４、进出口公司

  ■

  ５、吉炭有限

  ■

  截至本交易报告书摘要出具日，江碳公司的其他股东方大炭素新材料科技股份有限公司已书面同意因本次重大资产重组本公司转让持有的江碳公司的股权放弃优先购买权；中钢吉铁为股份有限公司，股权转让无需其他股东书面同意放弃优先购买权；本公司及本公司全资控制的下属公司均出具书面放弃优先购买权的函。

  本公司合法拥有上述公司的股权，且股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押的情形。在取得相关公司其他股东同意的前提下，本公司持有的上述公司的股权于本次重大资产置换实施时办理权属过户手续不存在法律障碍。

  独立财务顾问认为：置出资产涉及的有限责任公司股权转让已经取得该等公司其他股东放弃优先购买权的同意函，置出资产的下属控、参股公司的股权转让行为均符合其公司章程所规定的股权转让前置条件。

  截至２０１３年１２月３１日，本公司控股子公司、参股公司主要经营情况如下：

  单位：万元

  ■

  （四）置出资产涉及股权转让中其他非股权资产情况

  １、固定资产

  截至２０１３年１２月３１日，置出资产涉及的固定资产情况（母公司口径）如下：

  单位：万元

  ■

  中钢吉炭拥有房屋建筑物共计２３９项，建筑面积共计３５０，４７４．５３平方米。中钢吉炭已就１３３项房屋建筑物取得《房屋所有权证》，证载建筑面积共计２５１，６９９．１８平方米，但有４项房屋所有权证中证载权利人与实际权利人不符，有２项房屋所有权证中证载面积与实际面积不符，均正在办理证载内容变更手续。中钢吉炭尚有１０６项房屋建筑物未办理或正在办理房屋权属证书，主要为厂房、原料库、成品库、配气间等，建筑面积共计８９，５８８．３８平方米。上述未办理或正在办理房屋权属证书、房屋所有权证中证载权利人与实际权利人不符以及证载面积与实际面积不符等存在瑕疵的房屋建筑物面积共计１０４，２３１．７５平方米，该等瑕疵房屋建筑物面积占中钢吉炭房屋建筑物总面积２９．７４％。截至本交易报告书摘要出具日，上述存在权属瑕疵的房屋建筑物目前尚未取得新的房产证。

  中钢吉炭目前正在办理相关房产的权属完善工作，如在交割日前仍未能完成该项工作，则将按相关房产的现实状态交付于中钢股份或其指定的公司，相关房产的交付不存在实质性障碍。

  根据《重组协议》的约定以及中钢股份出具的《关于接收置出资产的承诺函》，中钢股份已通过尽职调查工作，充分知悉了置出资产存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房屋未办理房产证、部分土地房屋存在抵押等），中钢股份对该等资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照置出资产在交割日的状况完全地接收置出资产，不会因置出资产存在瑕疵而要求上市公司承担任何法律责任。因此，上述房产权属瑕疵问题不会对本次重大资产重组构成实质障碍。

  独立财务顾问认为：中钢吉炭将相关存在权属瑕疵的房产交付给中钢股份或其指定的公司不存在实质性障碍；中钢股份也已经承诺按照置出资产在交割日的状况完全地接收置出资产，不会因置出资产存在瑕疵而要求中钢吉炭承担任何法律责任，从而不会损害上市公司的利益。因此，上述房产权属瑕疵问题不会对本次重大资产重组构成实质障碍。

  ２、无形资产

  截至２０１３年１２月３１日，置出资产涉及的无形资产为土地使用权，原值９，５７２．４３万元，账面净值７，５１９．３１万元，具体情况如下：

  ■

  其中，长国用（２００４）第０３００００４８９号《国有土地使用权证》登记的土地使用权人为“吉林炭素股份有限公司”（吉林炭素股份有限公司名称变更为中钢集团吉林炭素股份有限公司后土地使用权证名称未能及时变更），登记土地面积为１９８，８７６平方米。由于长春市宽城区城市规划需要，上述土地使用权中的１１，０４０平方米的土地使用权被市政征用，目前剩余土地使用权面积约为１８７，８３６平方米。上述瑕疵土地使用权面积占中钢吉炭土地使用权总面积２３．９１％。

  根据《重组协议》的约定以及中钢股份出具的《关于接收置出资产的承诺函》，中钢股份已通过尽职调查工作，充分知悉了置出资产存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房屋未办理房产证、部分土地房屋存在抵押等），中钢股份对该等资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照置出资产在交割日的状况完全地接收置出资产，不会因置出资产存在瑕疵而要求上市公司承担任何法律责任。

  目前，中钢吉炭正在办理土地使用权人名称及土地使用权面积变更后的土地使用权证以及相关房产的权属完善工作，将在本次重大资产重组的资产交割日前完成该等权属完善工作。上述瑕疵情况不会对本次重大资产重组产生影响。

  ３、注册商标

  截至本交易报告书摘要出具日，中钢吉炭拥有４项在专用权期限内的中国境内注册商标：

  ■

  （五）置出资产的担保情况

  截至本交易报告书摘要出具日，中钢吉炭的担保情况如下：

  １、中钢吉炭将１宗土地使用权、３８项房屋建筑物和３，８４４台设备抵押给中国农业银行股份有限公司吉林市江北支行。

  用于抵押担保的土地使用权情况如下：

  ■

  用于担保的房屋情况如下：

  ■

  用于担保的设备情况如下：

  ■

  此外，中钢吉炭将下属公司松炭公司的１，２９３台设备以及炭纤维公司的１２８台套机器设备共同抵押给中国农业银行股份有限公司吉林市江北支行，具体情况如下：

  （１）松炭公司

  ■

  （２）炭纤维公司

  ■

  ２、中钢吉炭将５６４台设备抵押给中国进出口银行黑龙江省分行，具体情况如下：

  ■

  上述土地和设备抵押均系中钢吉炭为自身债务设定，并非为其他第三方债务提供担保，不存在重大风险因素。如上述土地和房屋在资产交割时，不能解除抵押，可能存在因权利限制无法转让给中钢股份或其指定的承接主体的情况。对此，本次重组置出资产接收方中钢股份已出具承诺函，承诺：“本公司已通过尽职调查工作，充分知悉了置出资产存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房屋未办理房产证、部分土地房屋存在抵押等），本公司对该等资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照置出资产在交割日的状况完全地接收置出资产，不会因置出资产存在瑕疵而要求上市公司承担任何法律责任。”

  随着本次重组置出资产所涉及的债务的偿还或转移，上述土地、房屋和设备的抵押将最终解除，并可完成过户。鉴于中钢股份已出具上述承诺，上述土地和房屋的抵押将不会对本次交易构成障碍。

  （六）置出资产的承接主体

  置出资产相关业务、人员拟转移至中钢股份或其指定的第三方（或转移至本公司新设子公司并将本公司新设子公司１００％的股权过户至中钢股份或其指定的第三方）。为便于置出资产的承接，本公司新设全资子公司吉炭有限，在置出资产交割前作为承接主体，承接中钢吉炭相关资产和负债。与置出资产相关的员工由本公司新设全资子公司吉炭有限，并将于资产交割日随吉炭有限一并由中钢股份接收。本次重组完成后，新设全资子公司将由中钢股份直接持股，成为中钢股份的全资子公司。

  （七）置出资产涉及的债权债务转移情况

  截至２０１３年１２月３１日，中钢吉炭母公司口径经审计的负债总额为１７６，２２０．１９万元，其中流动负债合计１７４，９５９．５７万元（包括金融机构债务金额为１３４，９０１．８５万元），非流动负债合计１，２６０．６２万元。

  单位：万元

  ■

  １、债权人同意函的取得情况

  截至本交易报告书摘要出具日，本公司已取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额共计１０３，１２０．２８万元，合计占截至２０１３年１２月３１日债务总额的比例为５８．５２％，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２、未取得债权人出具的《债务转移同意函》的债务处置安排

  （１）金融债务

  金融债务系指短期银行借款。对于截至本交易报告书摘要出具日未取得的金融债权人出具的《债务转移同意函》所涉及的金融债务，中钢集团和中钢吉炭分别出具了《关于未取得转移同意函的金融债权的承诺函》，中钢吉炭承诺“对于未能取得债权人同意函的金融债权，若该等金融债权在交割日前到期，则本公司将及时全部偿还；若该等金融债权在交割日后到期，则本公司将于交割日前提前全部偿还。”中钢集团承诺“对于未能取得债权人同意函的金融债权，若该等金融债权在交割日前到期，则本公司将促使中钢吉炭及时全部偿还；若该等金融债权在交割日后到期，则本公司将促使中钢吉炭在交割日前提前全部偿还。若中钢吉炭不按时偿还上述金融债权，则本公司将及时代中钢吉炭全部偿还。”

  本公司正在积极办理获得金融债权人的同意函事宜，截至本交易报告书摘要出具日，与金融债权人的沟通还在进行中。

  （２）一般债务

  根据经审计的中钢吉炭财务报告，截至２０１３年１２月３１日，中钢吉炭除金融债务（指短期银行借款）外的其他经营性债务（包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付税费、应付利息、其他应付款等）合计４０，０５７．７２万元。截至本交易报告书摘要出具日，中钢吉炭已经取得了关联债权人出具的关于债务转移的同意函，且职工代表大会已审议通过本次重大资产重组方案，一般债务已取得债权人关于债务转移同意的金额为１８，２１８．４３万元。

  一般债务系由公司日常经营所产生的债务，其与公司经营状况直接相关，并时时因公司日常经营而不断发生变动。中钢吉炭拟在获得中国证监会关于本次重大重组核准文件后，及时地与一般债权人进行沟通，向在本次重大资产重组交割日存续的一般债务的各债权人发出书面通知，并争取尽早获得其就资产交割日在册的债务转移出具的《债务转移同意函》。

  对于截至本交易报告书摘要出具日未取得债权人出具《债务转移同意函》的一般债务，本公司与中钢股份及中钢资产签订的《重组协议》约定，如任何未向中钢吉炭出具债务转移同意函的债权人在交割日后向中钢吉炭主张权利的，中钢吉炭应在收到权利主张通知后３个工作日内向债权人和中钢股份或其指定的第三方发出书面通知将上述权利主张交由中钢股份或其指定的第三方负责处理，由中钢股份或其指定的第三方直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交中钢股份或其指定的第三方处理，则中钢吉炭将在３个工作日内书面通知中钢股份或其指定的第三方参与协同处理，在中钢股份或其指定的第三方将相应款项支付给中钢吉炭后，由中钢吉炭向债权人清偿。

  本公司将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后履行必要的通知程序。

  嘉源律师认为：《重组协议》已就未取得债务转移同意函的债务的处理作了安排，可以确保中钢吉炭不会因未取得部分一般债务债权人出具的债务转移同意函而承担损失，因此中钢吉炭尚未取得部分一般债务债权人出具的债务转移同意函的情况不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

  独立财务顾问认为：重组方对于一般债务的处理安排合理、可行，《重组协议》就在未取得一般债权人同意函的情况下的安排作出约定，使得中钢吉炭不会因部分债务未及时取得部分债务债权人同意函而承担损失和拖延本次重大资产重组进程，不会对本次重大资产重组构成实质障碍。

  ３、结论

  虽然部分金融债务尚未取得债权人关于债务转移的同意函，但中钢集团对该等债务处置作出了承诺，承诺将履行最后清偿人的角色，中钢集团的资本规模以及融资能力可以保证该承诺得到有效实施。

  对于部分一般债务尚未取得债权人关于债务转移的同意函，中钢股份已在《重组协议》中作出了相应安排，中钢股份也将承担最后清偿人的角色，中钢股份的资本规模将完全可以保证该等债务会得到及时的清偿。

  因此，本公司、中钢集团及中钢股份已对部分债务尚未取得债权人债务转移同意函的事项做出安排，并不会对本次交易造成重大影响，能够有效保护上市公司及其股东的利益。

  嘉源律师认为：鉴于中钢吉炭已就债务转让事项取得了部分债权人的同意函，并仍在积极协调其他债权人出具债务转移同意函，且中钢吉炭和中钢集团已经作出了相关承诺，《重组协议》也就未取的债务转移同意函的债务的处理作了安排，上述措施确保中钢吉炭不会因未取得部分债权人出具的债务转移同意函而承担损失，因此部分债权人尚未出具债务转移同意函不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

  独立财务顾问认为：目前部分金融债务尚未取得债权人关于债务转移的同意函，中钢吉炭将继续与该等金融债权人进行沟通以获得其出具的同意函，中钢集团对该等债务处置作出了特别承诺，承诺将在本次重大资产重组的资产交割日前履行最后清偿人的义务。对于因中钢吉炭日常经营所产生的与公司经营息息相关的债务，将在本次重大资产重组资产交割日时，对于资产交割日存在的一般债权人履行必要的通知程序，以获得其出具的同意函，保证该等债务顺利转移，如果该等债务出现转移障碍，中钢股份按照《重组协议》的相关规定，履行该等债务最后清偿人的义务，中钢吉炭将不承担最后清偿义务。中钢集团、中钢股份的资本规模以及融资能力可以保证该等承诺得到有效实施，上述事项不会对本次重大资产重组构成障碍或不利影响。

  （七）置出资产的简要资产负债情况

  置出资产的简要资产负债情况详见“第二章 上市公司基本情况 ／ 五、公司主要财务数据情况”。

  （八）置出资产相关的人员安排

  本公司将根据“人随资产走”的原则，办理本公司现有员工的劳动和社会保险关系转移工作，与置出资产相关的员工由本公司新设全资子公司吉炭有限接收，并将于资产交割日随吉炭有限一并由中钢股份接收。

  ２０１３年６月２１日，中钢吉炭召开职工代表大会，审议通过了职工安置方案，主要内容包括：中钢吉炭在册职工的劳动关系全部由新设子公司承接，该等职工在中钢吉炭的工作年限计入在新公司的工作年限。在与职工协商一致的基础上，由中钢吉炭、职工与新设子公司签订劳动关系变更合同，约定变更用人单位，由新设子公司承继中钢吉炭在劳动合同项下的权利义务，劳动合同其他条款不变。中钢吉炭不承担本次职工安置方案所涉及的相关费用支出，将由中钢集团及其指定的第三方承担。

  （九）置出资产涉及的税费承担安排

  本次重大资产重组所涉及的各项税款包括资产增值所带来的所得税、增值税；土地、房产增值及转让所带来的土地增值税、契税；本次交易所涉及的印花税等。

  对于该等税款的缴纳主体安排将遵循注入资产所涉及的税款将由中钢股份、中钢资产按照持股比例承担；置出资产所涉及的税款，在资产交割日前所发生的款项归属于期间损益，由中钢吉炭承担，在资产交割日以后发生的款项由中钢股份承担。

  本公司将就本次重大资产重组中涉及本公司需缴纳的税项、税款结合公司实际情况做最优的税务筹划。

  （十）未决诉讼情况

  截至本交易报告书摘要出具日，本公司与中冶东方江苏重工有限公司存在一项未决诉讼，具体情况如下：

  ２０１３年１０月１５日，本公司以中冶东方江苏重工有限公司不履行付款义务违反合同约定为由向江苏省丹阳市人民法院提起诉讼，要求中冶东方江苏重工有限公司向中钢吉炭支付剩余货款２，１６５，３０９元（含保证金）及利息损失。２０１３年１２月６日，江苏省丹阳市人民法院判决中冶东方江苏重工有限公司给付中钢吉炭价款２，１５５，３０９元并退还保证金１０，０００元；同时按中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款利息损失。

  ２０１３年１２月２３日，中冶东方江苏重工有限公司以江苏省丹阳市人民法院对于保证金的性质认定有误为由，向镇江市中级人民法院提起上诉。截至本交易报告书摘要出具日，江苏省镇江市中级人民法院已作出民事调解书，中冶东方江苏重工有限公司２０１４年９月３０日前分５期给付中钢吉炭价款和保证金，如其中一期未能按期给付，则中钢吉炭就一审判决书确定的内容申请强制执行。

  （十一）本次重大资产重组后置出资产对上市公司负债的安排

  根据《重组协议》及相关承诺，置出资产的承接主体中钢股份已经作出承诺，在本次重大重组结束后，将不会对上市公司形成资金占用情况。

  二、注入资产情况

  根据本次重大资产重组的方案，本次交易的注入资产为中钢股份、中钢资产合计持有的中钢设备１００％股权。

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  １、设立及划转

  中钢设备的历史最早可以追溯至１９７２年成立的冶金部设备供应公司（１９８７年更名为“中国冶金设备公司”）和１９７９年成立的冶金工业部设备制造总公司（１９８８年更名为“中国冶金设备制造总公司”）。

  １９９０年，经全国清理整顿公司领导小组办公室“清整室发［１９９０］８号”文、“清整领审字［１９９０］０３０号”文以及冶金工业部“（９０）冶人字第２８２号”文、“（９０）冶人函字第０９０号”文批准，中国冶金设备公司与中国冶金设备制造总公司合并成立中钢设备的前身中国冶金设备总公司。

  经国家冶金工业局批准，中国冶金设备总公司于１９９８年１０月划转由中国钢铁工贸集团公司（中钢集团前身）持有。

  经中钢集团批准，中国冶金设备总公司于２００５年８月９日更名为中钢设备公司。

  ２、改制为有限责任公司

  ２００８年，经国务院国资委批准并经国家工商总局登记注册，中钢设备公司改制为一人有限责任公司，名称为中钢设备有限公司。同时，中钢集团将中钢设备的全部权益作为出资投入中钢股份，中钢设备出资人由中钢集团变更为中钢股份。

  ３、股东变更及增资

  ２０１２年４月，中钢设备根据中钢股份作出的股东决定（中钢综函［２０１１］９７号文件），向中钢股份分配２０１１年度股利２５，５６０．０１万元，并支付过往未支付的股利累计３０，３２２．３０万元，合计向中钢股份支付５５，８８２．３１万元。

  ２０１２年４月１６日，中钢股份和中钢资产签订《股权转让协议》，约定中钢股份将其持有的中钢设备１．００％股权转让给中钢资产，双方同意，以经中天运审计的中钢设备于２０１１年１２月３１日的净资产值为基准，确定股权转让价格为２，４２６，３６３．３９元。

  ２０１２年４月１８日，中钢设备召开股东会会议，中钢股份和中钢资产一致同意双方按持股比例对中钢设备进行增资，中钢股份和中钢资产分别以货币资金５５，８８２．３１万元和５６４．４７万元认缴注册资本３９，８６９．４８万元和４０２．７２万元，差额部分计入中钢设备资本公积。该次增资完成后，中钢设备的净资产增加５６，４４６．７８万元，注册资本由１７，９１４．４２万元增至６０，０００．００万元，中钢股份和中钢资产分别持有中钢设备９９％和１％股权，并一致同意相应修改公司章程。

  ２０１２年４月２０日，中天运对中钢设备该次增资进行了审验并出具了《验资报告》（中天运［２０１２］验字第９００１６号）。根据该《验资报告》，截至２０１２年４月２０日，中钢设备该次新增的注册资本已经全部缴足，各股东全部以货币出资。

  就上述变更，中钢设备在国家工商行政管理总局办理了工商变更登记，并领取了国家工商行政管理总局于２０１２年４月２３日换发的注册号为１０００００００００１０８０９的《企业法人营业执照》。

  根据中天运［２０１４］审字第９０１４１号《审计报告》，中钢设备合并口径截至２０１２年１２月３１日经审计的所有者权益合计１２０，１１９．３０万元。中钢设备截至２０１２年１２月３１日的所有者权益增加主要因为：（１）上述中钢股份和中钢资产对中钢设备进行增资，共计５６，４４６．７８万元；（２）中钢设备２０１２年度实现营业收入８９５，３２２．６７万元，实现归属于母公司所有者的净利润３０，５１１．０２万元，上述净利润转入未分配利润，中钢设备２０１２年度未向股东分配现金股利，使得中钢设备 ２０１２年度未分配利润当期增加额为３０，５１１．０２万元。

  嘉源律师认为：中钢设备该次增资履行了必要的批准和登记手续，根据中天运出具的《验资报告》（中天运［２０１２］验字第９００１６号），该次增加的注册资本已经全部缴清，符合《公司法》等法律法规的规定。

  独立财务顾问认为：中钢股份和中钢资产已于２０１２年４月完成对中钢设备增资的相关工作，履行了必要的审批程序；各股东以货币出资，中钢设备新增注册资本全部缴足。本次增资真实有效。

  ４、整体变更为股份有限公司

  经国务院国资委国资改革［２０１２］１１４３号《关于设立中钢设备股份有限公司的批复》批准，中钢设备整体变更为股份有限公司，发起人为中钢股份和中钢资产。２０１２年１２月１０日，经国务院国资委国资产权字［２０１２］１１２６号《关于中钢设备股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准，中钢股份和中钢资产经审计净资产８７，９９６．２９万元按照６８．１８％的比例折为股份有限公司的发行人股份共计６０，０００．００万股；中钢股份和中钢资产分别持有５９，４００．００万股和６００．００万股，持股比例分别为９９．００％和１．００％。未折为股本的净资产价值全部计入股份有限公司的资本公积。２０１２年１２月２８日，中钢设备在国家工商总局完成了工商变更登记手续，注册资本为６０，０００万元。

  ５、整体变更为有限责任公司

  根据《公司法》规定，股份有限公司发起人所持股份一年内不得转让，为保证本次交易具有可行性，２０１３年７月，经股东大会批准，中钢设备股份有限公司整体变更为有限责任公司。２０１３年７月１８日，中钢设备股份有限公司在国家工商总局办理了工商变更登记手续，并领取了换发的《企业法人营业执照》。

  （三）产权和控制关系

  中钢设备是依法设立、合法存续的有限责任公司。中钢股份及中钢资产分别持有中钢设备９９％和１％的股权。

  １、股权结构图

  截至２０１３年１２月３１日，中钢设备的股权结构图如下所示：

  ■

  注：中钢设计院石家庄分院于２０１４年３月分立为中钢石家庄院；２０１３年１０月，中钢设备与中钢股份签订《股份转让协议》受让中钢巴西１００％股权，截至本交易报告书摘要出具日，中钢巴西变更登记手续尚在办理过程中。

  ２、控股股东和实际控制人

  中钢设备的控股股东是中钢股份，中钢股份的基本情况详见本交易报告书摘要“第三章 交易对方基本情况 ／ 一、中钢股份”。

  中钢设备的实际控制人是中钢集团，中钢集团基本情况详见本交易报告书摘要“第二章 上市公司基本情况 ／ 六、公司控股股东及实际控制人概况”。

  ３、控股及参股公司

  ■

  截至本交易报告书摘要出具日，中钢设备合法拥有上述公司的股权，且股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制情况。

  ４、控股子公司基本情况及历史沿革

  （１）中钢设计院

  １）基本情况

  ■

  截至本交易报告书摘要出具日，中钢设备持有中钢设计院１００％股权。

  ２）历史沿革

  中钢设计院的前身河北省矿山冶金设计院成立于１９７１年１１月，隶属于河北省冶金工业局。

  １９８６年１１月，经河北省冶金工业厅批准，河北省矿山冶金设计院更名为河北省冶金设计研究院。

  ２００１年４月，河北省冶金设计研究院与中国钢铁工贸集团公司（中钢集团前身）签订《河北省冶金设计研究院加入中国钢铁工贸集团公司的协议》，双方一致同意河北省冶金设计研究院并入中国钢铁工贸集团公司。经河北省冶金工业厅“冀冶体改字（２０００）１６６号”文、河北省经济贸易委员会、河北省财政厅“冀经贸企改［２００１］４１７号”文、财政部“财企［２００２］２１５号”文、国家经济贸易委员会“国经贸企改［２００２］１７号”文批准，河北省冶金设计研究院国有产权于２００１年１月起无偿划转中国钢铁工贸集团公司管理。

  ２００２年１１月，经中国钢铁工贸集团申请，国家工商总局核准，河北省冶金设计研究院更名为中钢集团工程设计研究院。

  ２００７年１１月，中钢集团工程设计研究院将其住所由河北省迁入北京市，领取了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  ２００８年４月，经中钢集团批准，中钢集团工程设计研究院改制为一人有限责任公司，名称为中钢集团工程设计研究院有限公司，出资人为中钢集团。

  ２００８年６月，经国务院国资委“国资产权［２００８］１９６号”文批准，中钢集团将其所持中钢设计院１００％的股权作为出资投入中钢股份，中钢设计院的出资人由中钢集团变更为中钢股份。

  ２０１２年４月，中钢股份作为中钢设计院的唯一股东作出股东决议，同意通过股权转让的方式将中钢设计院注入中钢设备。根据中钢设备与中钢股份签订的《关于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议》，转让价格为２０１１年１２月３１日中钢设计院经审计净资产数额（根据中天运于２０１２年３月出具的中天运［２０１２］审字第０００７５号《审计报告》，中钢设计院截至２０１１年１２月３１日的净资产为１２，８４８．９０万元），中钢设备于２０１２年４月向中钢股份支付现金１２，８４８．９０万元。股权转让完成后，中钢设计院成为中钢设备的全资子公司。

  中天运于２０１２年１０月出具了中天运［２０１２］审字第０１６７１号《审计报告》，对前期重大差错进行了更正，中钢设计院截至２０１１年１２月３１日的净资产调整为５，６３１．４２万元。鉴于上述调整，中钢股份与中钢设备于２０１２年１０月签订《关于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议》，根据调整后的中钢设计院截至２０１１年１２月３１日净资产值调整中钢设计院股权转让对价，中钢设备收购中钢设计院的最终交易金额为５，６３１．４２万元，中钢股份将多收的股权转让费退回中钢设备。根据中天运［２０１２］审字第０１６７１号《审计报告》和中天运［２０１３］审字第９０２９１号，中钢设计院截至２０１１年１２月３１日经审计的总资产和净资产分别为１６５，５３６．０９万元和５，６３１．４２万元，占中钢设备（合并口径）截至２０１１年１２月３１日经审计的总资产和净资产的比例分别为１６．５３％和１９．５２％；中钢设计院２０１１年度的营业总收入和净利润分别为１０９，６１０．７３万元和１，７４８．５０万元，占中钢设备（合并口径）２０１１年度营业总收入和净利润的比例分别为１３．３１％和７．５４％。（下转B11版）