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山河智能装备股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要 2014-07-09 来源：证券时报网 作者：
重要声明 本公告目的仅为向众投资者提供有关次发行简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨上市公书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn） 特别提示 一、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：9,210万股 发行价格：8.28元/股 募集资金总额：76,258.80万元 募集资金净额：73,617.31万元 二、新增股份上市及解除限售时间 本次非公开发行股票的发行对象情况如下：
本次发行新增股份将于2014年7月11日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上述发行对象认购的股份自上市之日（2014年7月11日）起12个月内不得转让。 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 释义 在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节 本次发行基本情况 一、发行人基本情况
公司系一家具有鲜明“自主创新”特色的“产、学、研一体化”高新技术上市公司，多年来始终坚持培育和发展自主创新能力，潜心研究和开发新产品、新工艺，建立了集原始创新、集成创新、开放创新、持续创新于一体的创新体系，持续致力于专用工程机械设备的研发、生产和销售。 公司产品涵盖大型桩工机械、全系列挖掘机械、现代凿岩机械、煤矿综采设备、工业车辆以及其他专用设备和配套件。经过多年经营和发展，公司已成为国内最大的桩工机械生产基地、体系完善的挖掘机械生产基地和国家“863计划”成果产业化基地和国际合作基地，先后被授予“国家认定企业技术中心”、“国家工程机械动员中心”、“国家创新型企业”和“国家博士后科研工作站”等称号。 二、本次发行履行相关程序 2011年11月29日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。 2011年12月15日，发行人召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。 2012年4月5日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了调整公司非公开发行股票方案的相关议案。 2012年4月23日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议并通过了调整公司非公开发行股票方案的相关议案。 2012年5月25日，公司实施2011年度利润分配方案而发生除息，本次非公开发行股票发行底价相应地由8.38元/股调整为8.34元/股。 2012年6月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次发行申请。 2013年7月16日，公司实施2012年度利润分配方案而发生除息，本次非公开发行股票发行底价相应地由8.34元/股调整为8.31元/股。 2014年1月8日，公司收到中国证监会《关于核准山河智能装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]12号），核准公司非公开发行不超过12,000万股新股。 2014年5月13日，公司实施2013年度利润分配方案而发生除息，本次非公开发行股票发行底价相应地由8.31元/股调整为8.28元/股。 2014年6月28日，中审华寅五洲出具了CHW证验字[2014]0014号《验资报告》，确认截至2014年6月27日12：00时止，东吴证券已收到本次发行认购人在认购指定账户缴存的认购资金累计人民币762,588,000.00元。 2014年7月1日，中审华寅五洲对本次发行进行了验资，并出具了CHW证验字[2014]第0015号《验资报告》，确认截至2014年6月30日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为人民币762,588,000.00元，扣除发行费用26,414,916.00元后，募集资金净额为736,173,084.00元，其中增加注册资本92,100,000.00元，计入资本公积644,073,084.00元。 2014年7月2日，公司对本次发行的股权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记托管手续。 三、本次发行证券情况 （一）发行股票的类型：人民币普通股（A股） （二）股票面值：人民币1.00元 （三）发行数量：9,210万股，其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过5,000万股 （四）发行价格：8.28元/股 本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十八次会议决议公告日，即2012年4月6日。发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即8.38元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。 2012年6月6日、2013年7月20日和2014年5月15日，公司分别披露了相关年度实施分红方案后调整非公开发行股票发行底价的公告，本次发行底价相应调整为8.28元/股。 发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，最终确定本次发行的发行价格为8.28元/股。本次发行价格与本次发行底价相同，发行价格与发行日前20个交易日均价的比率为104.62%。 （五）募集资金和发行费用 本次发行A股股票募集资金总额为762,588,000.00元，扣除发行费用26,414,916.00元，实际募集资金净额为736,173,084.00元。 （六）发行对象的申购和配售情况 在本次发行《认购邀请书》规定的有效申报时间（2014年6月25日下午13:00—15:00）内，共有3家机构的《申购报价单》及相关承诺函等文件以传真方式发至发行人，有效报价为3家，主承销商对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，上海协力（长沙）律师事务所律师进行了现场见证。 根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与主承销商协商，最终确定的发行价格为8.28元/股，发行数量为9,210万股，募集资金总额为76,258.80万元。最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
四、本次发行对象基本情况 （一）发行对象基本情况 1、北京千石创富资本管理有限公司 住所：北京市海淀区西三环北路87号14层4-1406 法定代表人：尹庆军 注册资本：2,000万元人民币 成立日期：2013年01月25日 企业性质：其他有限责任公司 经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务 2、建信基金管理有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层 法定代表人：江先周 注册资本：20,000 万元人民币 成立日期：2005年09月19日 企业性质：有限责任公司（中外合资） 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 3、民生加银基金管理有限公司 住所：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心4201.4202-B.4203-B.4204 法定代表人：万青元 注册资本：30,000万元人民币 成立日期：2013年12月11日 企业性质：有限责任公司（中外合资） 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 （三）发行对象与公司的关联关系 上述发行对象与公司均不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，除认购本次发行股份外，目前也没有未来交易的安排。 （五）新增股份的上市和流通安排 新增股份上市日为2014年7月11日，据深圳证券交易所相关规定，2014年7月11日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，本次认购的股份自上市之日（2014年7月11日）起12个月内不得转让。 五、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名 称：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 保荐代表人：曾亮、汤迎旭 协 办 人：何文珍 项目组人员：齐磊、蒋序全、骆世民、李瑶、葛明象 办公地址：深圳市南山区科技工业园科苑路11号金融科技大厦18楼C/D 联系电话：0755-86561299 传 真：0755-86561000 （二）律师事务所 名 称：上海协力（长沙）律师事务所 负 责 人：欧阳宇翔 经办律师：罗光辉、谭晋 办公地址：长沙市芙蓉中路三段269号神农大酒店商务楼6楼 联系电话：0731-82732999 传 真：0731-82718273 （三）审计机构、验资机构 名 称：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：方文森 经办注册会计师（审计）：金益平、梁筱芳、陈志、周红宇 经办注册会计师（验资）：邓建华、金益平 办公地址：长沙市开福区中山路589号开福万达广场写字楼B区B座23楼 联系电话：0731-84450511 传 真：0731-88616296 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2014年6月12日，公司前10名股东持股情况如下：
注：上表以股东通过各种证券账户持有公司股份的合计数排序，其中长沙高新技术创业投资管理有限公司通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份446.60万股。 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 截至2014年7月1日，本公司前10名股东(含未到账股东)情况列表如下： 单位：万股
注：上表以股东通过各种证券账户持有公司股份的合计数排序，其中长沙高新技术创业投资管理有限公司通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份441.67万股。 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。 三、本次发行对公司的影响 （一）公司股本结构的变动情况 本次发行后，公司股本将由411,450,000股增加至503,550,000股，何清华先生仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
（二）资产结构的变动情况 本次非公开发行股票完成后，公司总资产和净资产均有较大幅度增加，有利于降低资产负债率，优化资产结构，增强抵御风险能力，为公司进一步发展奠定坚实基础。 （三）业务结构变动情况 本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将使公司在大型桩工机械、中大型挖掘机领域突破产能瓶颈、实现技术升级，进一步提高公司主营业务的市场竞争力和整体盈利能力，实现公司的可持续发展。 （四）公司治理情况 本次非公开发行前，公司股本总额为411,450,000股，控股股东、实际控制人何清华先生持有发行人股份109,308,760股，占公司总股本的26.57%，本次发行完成后公司总股本为503,550,000股，何清华先生持有的股份占公司股本总额的21.71%，仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行对公司治理无实质性影响，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司法人治理结构。 （五）高管人员结构 截至目前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）关联交易和同业竞争 本公司不会因本次发行与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生新的关联交易。本次发行前后，发行人控股股东、实际控制人及其关联方均不从事与发行人相同或相似的业务，故发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。 第三节 财务会计信息 一、合并资产负债表主要数据 单位：万元
二、合并利润表主要数据 单位：万元
三、合并现金流量表主要数据 单位：万元
四、主要财务指标
注：上表中每股指标均以公司截至2014年6月12日总股本41,145万股为基数计算。2014年1-3月存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率为年化数据。 第四节 募集资金运用 一、募集资金数量及运用 根据中审华寅五洲出具的CHW证验字[2014]0015号《验资报告》，本次发行募集资金总额为76,258.80万元，扣除承销及保荐费用2,540.28万元，律师费75.00万元，审计和验资费17.00万元，登记托管费9.21万元，募集资金净额为73,617.31万元。 本次发行募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量的部分，公司将以自筹资金或通过其他融资方式弥补。本次发行募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，未来将以募集资金置换。 二、募集资金专项存储相关措施 本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 第五节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 保荐机构（主承销商）东吴证券认为：“山河智能本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合均符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。” 第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 发行人律师认为：“发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行股票的发行过程公平、公正，符合《承销办法》、《管理办法》和《实施细则》的有关规定，经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行数量、发行对象所获配售股份数量等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行股票的发行过程涉及的相关法律文件之内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，合法、有效。” 第七节 保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议主要内容 保荐机构东吴证券已于2011年12月27日与发行人签订了保荐协议。保荐期限自保荐协议生效之日起至公司本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。东吴证券指定曾亮、汤迎旭为保荐代表人。 二、上市推荐意见 保荐机构认为：山河智能申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第八节 新增股份数量及上市时间 本次发行新增9,210万股股份已于2014年7月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年7月11日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2014年7月11日不除权。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，自股票自上市之日（2014年7月11日）起12个月内不得转让。 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 第九节 备查文件 一、备查文件 （一）东吴证券股份有限公司为本次发行出具的发行保荐书和尽职调查报告； （二）上海协力（长沙）律师事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告； （三）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 二、查阅地点 1、发行人：山河智能装备股份有限公公司 办公地址：长沙经济技术开发区漓湘中路16号 法定代表人：何清华 联系人：蔡光云 电话：0731-83572669 传真：0731-83572606 2、保荐机构：东吴证券股份有限公司 办公地址：深圳市南山区科技工业园科苑路11号金融科技大厦18楼C/D 法定代表人：范力 联系人：曾亮、汤迎旭 电话：0755-86561299 传真：0755-86561000 3、查阅时间股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。 4、信息披露网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 山河智能装备股份有限公司 2014年7月8日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2014年7月9日
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