证券时报多媒体数字报

  证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2014-043

  中国有色金属建设股份有限公司

  关于调整公司本次非公开发行涉及

  关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  一、关联交易基本情况

  中国有色金属建设股份有限公司（以下称：公司、本公司或中色股份）于2013年10月24日召开2013年第2次临时股东大会审议通过了《关于公司2013年非公开发行A股股票方案的议案》。根据本公司股票市场价格现状，公司召开第七届董事会第5次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订案）的议案》、关于公司<非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》，对本次非公开发行A股股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量以及本次发行有关决议的有效期进行了调整。调整后的本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第5次会议决议公告日。调整后的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.91元/股，因2014年7月8日为中色股份除权除息日，前20个交易日内发生了因除权、除息引起股价调整的情形，因此公司对2014年7月8日前的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。调整后的发行数量不超过20,033万股（含20,033万股）。调整后发行决议的有效期为股东大会审议通过调整后的非公开发行事项之日起12个月。

  本次发行对象为包括发行人控股股东－中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）在内的不超过10名的特定对象。其中，中国有色集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格，以现金方式认购本次实际发行股份的33.75%。由于中国有色集团在本次非公开发行前持有本公司33.75%的股份，为公司控股股东，因此该认购行为构成关联交易。2013年9月22日，中国有色集团与发行人签署附条件生效的《中国有色金属建设股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。2014年7月9日，中国有色集团与公司签署了《中国有色金属建设股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议之补充协议》，对《股票认购协议》的部分条款进行了相应调整。

  发行人独立董事已对本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。发行人第七届监事会第2次会议审议通过了相关议案。公司于2014年7月9日召开的第七届董事会第5次会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》，同意公司与中国有色集团的上述交易。关联董事罗涛、张克利、武翔、王宏前4人回避了表决，也未代理其他董事行使表决权。

  二、关联方及关联关系介绍

  （一）中国有色集团基本情况

  ■

  （二）中国有色集团的股权控制关系

  中国有色集团与本公司、国务院国资委之间的股权及控制关系结构图如下：

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  （三）中国有色集团最近一年财务摘要

  根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（原中天运会计师事务所有限公司）出具的审计报告，中国有色集团最近一年的财务摘要如下：

  1、合并资产负债表（简表）

  单位：亿元

  ■

  2、合并利润表（简表）

  单位：亿元

  ■

  三、发行价格及定价依据

  调整后的本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第5次会议决议公告日。调整后的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.91元/股。股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，因2014年7月8日为中色股份除权除息日，前20个交易日内发生了因除权、除息引起股价调整的情形，因此公司对2014年7月8日前的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。

  最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  四、交易目的及交易对发行人的影响

  （一）本次交易的目的

  根据本公司股票市场价格现状，为使非公开发行更加符合市场化定价原则，发行人对本次非公开发行A股股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量以及本次发行有关决议的有效期进行了调整。

  本次关联交易系根据公司非公开发行方案的上述调整，以补充协议方式对《股票认购协议》涉及相关条款进行相应调整，确保《股票认购协议》与本次非公开发行A股股票方案一致。

  （二）本次交易对公司的影响

  目前控股股东－中国有色集团持有发行人33.75%的股份；中国有色集团承诺认购本次非公开发行实际股份总数的33.75%，本次发行完成后，中国有色集团持股比例不变，仍为公司控股股东，不会导致公司实际控制权发生变化。

  补充协议的签订有利于公司本次非公开发行方案成功实施，从而有助于公司降低财务成本，进一步提升盈利能力，符合中色股份及全体股东的利益。

  五、股份认购协议的主要内容

  2014年7月9日公司与中国有色集团签署了《中国有色金属建设股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议之补充协议》，对《股票认购协议》的部分条款进行了相应调整，主要内容如下：

  1、将《股票认购协议》第2条“股份发行”条款中有关“认购价格与定价原则”修订为：“认购价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即8.91元/股，因2014年7月8日为中色股份除权除息日，前20个交易日内发生了因除权、除息引起股价调整的情形，因此公司对2014年7月8日前的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。如出现下述情形，发行人将对本次发行底价进行调整，发行人及中国有色集团同意按照调整后的发行底价继续履行本协议：

  （1）如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整的。

  （2）发行人依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行底价进行调整的。

  2、其他条款

  公司与中国有色集团一致同意并确认，除《股票认购协议》第2条有关“发行价格与定价原则的调整” 的约定进行调整外，《股票认购协议》项下其他与中国有色集团认购本次发行事宜有关的条款均无变更。

  六、独立董事的意见

  在提交公司董事会审议前，相关关联交易议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关关联交易议案时，公司独立董事亦对本次关联交易发表了独立意见如下：

  公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  七、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第5次会议决议；

  2、公司与中国有色集团签署的《认购协议之补充协议》；

  3、独立董事关于调整公司本次非公开发行涉及关联交易事项的事前认可及独立意见。

  特此公告。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2014年7月10日

  证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2014-042

  中国有色金属建设股份有限公司关于

  召开2014年第2次临时股东大会通知公告

  本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：本公司第七届董事会

  2、会议时间：

  现场会议召开时间为2014年8月12日（星期二）下午14：30

  网络投票时间：2014年8月11日—2014年8月12日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月12日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年8月11日下午15：00至2014年8月12日下午15：00的任意时间。

  3、现场会议地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层611会议室

  4、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  5、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议出席对象

  1、截至2014年8月6日（星期三）深圳证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师；

  因不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  三、本次股东大会逐项审议事项

  议案一、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

  1.01（三）发行价格及定价原则

  1.02（四）发行数量

  1.03（十）决议有效期

  议案二、关于公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订

  稿）》的议案；

  议案三、《关于公司非公开发行股票预案（修订案）的议案》；

  议案四、《关于公司与中国有色矿业集团有限公司签署附条件生效的<中国有

  色金属建设股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议之补充协

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