证券时报多媒体数字报

  （上接B33版）

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  以上2013年度、2014年度、2015年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，作为比较基数的2013年净利润为归属于上市公司股东的净利润。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

  股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  上述各年度加权平均净资产收益率指标以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，将根据每年度披露的募集资金使用进度，扣除未使用的募集资金金额后的净资产值作为计算依据。

  某一激励对象未满足上述行权条件第（1）条规定的，该激励对象考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象未满足上述行权条件第（3）条规定的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；未满足上述行权条件第（2）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均由公司注销；未满足上述行权条件第（4）条规定的，所有激励对象考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

  3、股票期权的行权安排

  首次授予的股票期权自授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期申请行权。具体行权安排如下表所示：

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  预留的股票期权自该部分股票期权授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按50%、50%的行权比例分两期行权。

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  在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。

  （六）股票期权的调整方法和程序

  1、股票期权数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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  （4）增发

  公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

  2、行权价格的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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  （5）增发

  公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

  3、股票期权激励计划调整的程序

  （1）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

  （2）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

  第四章 会计处理与业绩影响

  一、会计处理方法

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

  （一）限制性股票的会计处理方法

  1、授予日会计处理：确认股本和资本公积。

  2、锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

  3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益。

  （二）股票期权的会计处理方法

  1、授权日会计处理：公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

  2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

  3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

  4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

  二、对公司经营业绩的影响

  （一）限制性股票对公司经营业绩的影响

  1、限制性股票对公司业绩的影响

  按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  限制性股票的公允价值=激励对象获授的限制性股票理论值-各期解锁的限制性股票的锁定成本；激励对象获授的限制性股票理论值＝授予日收盘价－授予价格；各期解锁的限制性股票的锁定成本由Black-Scholes模型测算得出。限制性股票公允价值测算参数如下：

  （1）标的股价（S）：8.51元/股。（除权后价格，本激励计划草案公布前一个交易日的公司股票收盘价，待授予日确定后，以授予日收盘价格为准）。

  （2）行权价（K）：10.64元/股、11.74元/股、12.34元/股。行权价系预计各期解锁时的公司股价，按以股权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票收盘价8.51元/股为基础，假设每年行权时股价较基础价格增长25%、38%和45%预测（因当前股票价格的形成，有赖于投资者对公司未来成长性的预期，所以在假设股票价格增速时，参考本计划草案关于公司净利润考核指标，以略低于其增速测算）

  （3）股票期权有效期（t）：各期的期权有效期分别为2年、3年、4年。

  （4）无风险利率（r）：3.00%、3.75%、4.25%。无风险利率取值为与有效期相对应的定期存款利率，即一年期定存利率、二年期定存利率、三年期定存利率。

  （5）标的股票波动率（σ）：选取草案公告日2014年4月12日前一年、两年、三年中小板指数收盘价的历史波动率，即21.06%、21.87%、23.23%。

  按上述假设授予的1,379万股限制性股票应确认的总费用2,603.55万元（假设授予日公司股票价格为8.51元/股，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准），假设授予日为2014年8月末，则限制性股票在2014年-2017年成本摊销情况见下表：

  单位：万元

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  （二）股票期权对公司经营业绩的影响

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的553万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：经测算，公司三个行权期所对应的股票期权单位价值分别为1.25元/份、1.72元/份、2.20元/份，首次授予的553万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值为979.36万元（最终价值需在授予时进行正式测算）。

  各期可行权的股票期权的单位价值由Black-Scholes模型测算得出，参数选取如下：

  （1）标的股价（S）：8.51元/股。暂取本激励计划草案公布前一交易日收盘价（除权后）为参数计算，而期权的公允价值最终以授予日公司股票的收盘价为参数计算。

  （2）行权价（K）：8.51元/股。股票期权行权价为激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票收盘价11.92元/股（除权后为8.51元/股）和前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价11.00元/股（除权后为7.86元/股）的孰高值。

  （3）股票期权有效期（t）：各期的期权有效期分别为2年、3年、4年。

  （4）无风险利率（r）：3.00%、3.75%、4.25%。无风险利率取值为与有效期相对应的定期存款利率，即一年期定存利率、二年期定存利率、三年期定存利率。

  （5）标的股票波动率（σ）：选取草案公告日2014年4月11日前一年、两年、三年中小板指数收盘价的历史波动率，即21.06%、21.87%、23.23%。

  假设公司于2014年8月末授予股票期权，则首次授予的553万份股票期权在2014年-2017年期权成本摊销情况见下表：

  单位：万元

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  综上，公司本次激励计划的总成本（不含预留部分）为3,582.92万元，本次股权激励计划的实施（不含预留部分）对公司业绩的影响如下表所示：

  单位：万元

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  以上为公司以目前信息初步估计结果，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理。受实际授权日的不同的影响，实际成本会与此处的数据有所差异。具体金额将以实际授予/授权日计算的限制性股票/股票期权公允价值为准。本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。股权激励费用的摊销对公司2014年至2017年的净利润产生影响，从而会对公司2014年至和2017年的净利润增长率及加权平均净资产收益率指标造成一定影响。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  第五章 激励计划变更、终止和其他事项

  一、公司控制权变更、合并、分立

  若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划不作变更，仍按照本计划执行。

  二、激励对象发生个人情况变化

  （一）职务变更

  激励对象职务发生变更，但仍为公司高级管理人员、中层管理人员以及核心业务（技术）骨干人员，或者被公司委派到其他控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的权益工具不作变更。

  但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已满足解锁/行权条件的权益工具解锁/行权不受影响，但不再享受职务变更日以后的股权激励。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员，则应回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票或取消激励对象尚未行权的股票期权。

  激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的，则应回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票或取消激励对象尚未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回其已解锁/行权获得的全部或部分收益。

  （二）解雇或辞职

  激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁/行权条件的权益不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。

  激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则应回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票或取消激励对象尚未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回其已解锁/行权获得的全部或部分收益。

  （三）丧失劳动能力

  激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足解锁/行权条件的权益工具解锁/行权不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，若公司该期业绩指标最终达到业绩考核标准，则激励对象可按照其当年为上市公司提供服务的天数比例享有当期的可解锁/行权权益工具数量，但不再享有当期剩余部分的权益工具及后期的股权激励。

  终止服务当期享有的可解锁/行权数量=×授予激励对象权益工具总数×当期可解锁/行权比例

  激励对象由于其他原因丧失劳动能力的，其已满足解锁/行权条件的权益工具解锁/行权不受影响，但不再享有终止服务日以后的股权激励。

  （四）退休

  激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足解锁/行权条件的权益工具不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。

  （五）身故

  激励对象因执行职务而身故的，其已满足解锁/行权条件的权益工具解锁/行权不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，若公司该期业绩指标最终达到业绩考核标准，则激励对象可按照其当年为上市公司提供服务的天数比例享有当期的可解锁/行权权益工具数量，由其合法继承人在符合解锁/行权条件的情况下进行解锁/行权，但不再享受当期剩余部分的权益工具及后期的股权激励。

  终止服务当期享有的可解锁/行权数量=×授予激励对象权益工具总数×当期可解锁/行权比例

  激励对象由于其他原因死亡的，其已满足解锁/行权条件的权益工具解锁/行权不受影响，由其合法继承人在符合解锁/行权条件的情况下进行解锁/行权，但不再享有终止服务日以后的股权激励。

  （六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  对于因上述原因被取消或失效的权益工具，或因个人业绩考核原因被取消的权益工具，由公司注销，不作其他用途。

  三、上市公司发生除权、除息或其他原因

  因标的股票除权、除息或其他原因需要调整权益行权（授予）价格或数量的，可以按照本计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董事会决议审查通过，并及时进行信息披露。

  四、激励计划的终止

  （一）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的权益工具，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的权益工具终止行使并被注销：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

  4、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的权益工具应当终止行使：

  1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；

  2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。

  五、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

  （一）在本次激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

  （二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，公司应回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票或取消激励对象尚未行权的股票期权，同时预留的股票期权不予实施。

  第六章 其他

  一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；

  二、本计划的解释权属于公司董事会。

  鸿达兴业股份有限公司

  二〇一四年七月八日