证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  2005~2012年新发行集合理财产品数量

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  同时，证券公司也积极为企业年金提供资产管理服务，力图与投资银行业务产生协同效应。目前，极少数证券公司已为社保基金和企业年金计划提供资产管理服务。截至2011年，仅有中信证券和中国国际金融有限公司被授权为社保基金合格境内投资管理人。

  相比基金公司管理的公募基金和私募基金，证券公司的资产管理业务发展缓慢，主要有三个原因：第一，证券公司资产管理业务品种有限，产品设计与公募基金趋同化，与中高端客户的需求不相匹配；第二，集合理财产品按规定不能进行公开宣传，效率很低；第三，证券公司集合理财目前有门槛规定。而基金既可发行门槛很低、适合普通投资者的公募基金，又可发行针对高端投资者的专户、一对多产品，实现了对投资者的全覆盖。

  乐观预计下，证券公司资产管理业务将保持快速增长。中国资产管理业务的主要驱动因素包括家庭财富的迅速积累、共同基金资产管理规模占银行存款比较低和日益增长的企业及养老基金资产管理需求。

  家庭财富的迅速累积已为中国资产管理业务的发展提供了基础。根据人民银行统计，居民人民币存款余额从2007年的人民币172,534亿元增至2012年的人民币406,192亿元，年复合增长率为18.68%。据统计局公布的数据，城镇居民人均可支配收入从2007年的人民币13,785.80元增加到2013年的26,955.00元，年复合增长率为11.82%。

  2003~2013年我国GDP增长与城镇居民人均可支配收入

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  券商资产管理业务所受管制大幅放松，基本打通了资产管理业务与其他业务的协作通道，为资产管理业务转型提供了条件；随着资产证券化业务监管的逐步放开，将带来增量业务收入。

  （4）证券自营业务

  中国的证券公司主要进行股票及债券市场的自营交易，作为公司重要的收入来源之一。证券公司自营投资的金融产品主要包括股票、基金、债券、权证、信托产品等。

  由于缺乏对冲市场风险和价格波动的机制，相比成熟市场，投资于中国股票市场呈现出较高风险。由于收益的高波动性和缺乏对冲的金融工具，中国证券公司自营交易业务的投资规模并不稳定。因此，投资风格审慎的证券公司在其自营交易组合中更多投资于债券产品以寻求稳定回报。随着中国资本市场推出越来越多的创新金融产品和服务，包括利率互换、股指期货和其他衍生品等，中国证券公司已逐渐由非对冲交易转向多策略和市场中性交易。由于国内对自营交易的监管条例依旧严格，证券公司随着客户交易需要演变，逐渐将其交易业务重心转向为机构投资者提供做市服务。作为做市商，证券公司凭借其资本投入和市场经验提供流动性并促成交易，从而取得低风险而稳定的收入。

  截至2012年底，证券公司进行金融产品投资的资金规模达5,715.38亿元，同比增加34.27%。其中，债券资产的比重最大，高达68.34%；其次为股票和基金，投资比例分别为16.22%和10.96%。近年来，我国证券公司自营规模持续增长，从自营业务投资结构来看，由于近两年股票市场表现不佳，因而券商将资金配置重心逐渐由权益类转向债券类投资，截至2013年末，证券公司实现自营业务收入305.52亿元，占营业收入比重约20%。

  自营业务方面，IPO重启将带来新股申购投资机会；黄金现货、国债期货、个股期权等品种的推出，将给券商带来套利、做市等增量业务收入。总体来看，自有资金规模领先的券商在自营业务方面的优势仍将得以持续。

  （5）融资融券业务

  融资融券业务，是指证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。

  2010年3月31日，融资融券试点工作开展，丰富了我国资本市场信用交易机制，提供了基础做空工具，既提高了投资者资金的使用效率，也为投资者提供了对冲风险和管理风险的交易工具。2011年10月28日，融资融券业务由试点转为常规，市场参与者不断增多，业务规模逐步扩大，在一定程度上放大了资金的使用效果和证券供求，增加了市场交易量，降低了流动性风险。同时，融资融券作为一项新业务为证券行业提供了新的收入来源，改善了证券公司的生存环境。

  2012年8月，中国证券金融公司转融资业务试点启动，先后有30家证券公司获得转融资业务资格，转融资业务的开闸推动了融资融券业务的发展。截至2012年底，共有288只证券（包括10只ETF）纳入融资融券业务标的证券范围，证券市场共有74家证券公司开展融资融券业务。

  2012年我国融资融券市场交易规模逐步扩大。截至2012年底，融资融券累计交易金额为9,045.73亿元，约为2011年的2.84倍；其中，融券卖出的交易金额占总交易额的19.67%，而2011年该比重仅为8.56%。由此可见，融券交易在2012年比2011年更为活跃。

  从整个A股市场来看，截至2012年底，融资融券市场交易金额占A股市场交易金额的5.10%。2012年底，融资融券市场余额为895.16亿元，是2011年382.07亿元的融资融券余额的2.34倍。其中，融资余额为856.94亿元，约占融资融券余额的95.73%；融券余额为38.21亿元，约占4.27%。与2011年相比，融券余额的比重上升了2.54个百分点。9（9数据来源：中国证券业发展报告(2013)）

  截至2013年12月末，开展融资融券业务的公司已经扩大到了84家，其标的证券也从原来的42只成分股上升至713只。市场融资融券余额从2010年末的127.75亿元增长至2013年末的3,465.47亿元。

  2010~2012年融资融券市场交易规模10（10数据来源：中国证券业发展报告(2013）

  单位：亿元

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  目前，我国融资融券业务发展不平衡，主要表现在融券业务比重过小，融券交易规模不足融资交易规模的15%，市场融券功能不足，未能充分体现融资融券价格发现和对冲风险的功能。对于融券业务，目前证券公司仍仅限于借出自有证券。预期随着转融通机制的引入，证券公司可作为代理向投资者借出其他金融机构的证券，从而大宗经纪业务将得到更快发展。

  创新业务方面，随着柜台交易业务、托管、支付等业务空间逐步打开，获准开展业务试点的券商有望获益；预计融资融券、约定购回、股票质押回购等信用交易业务规模有望持续扩大，将为资本金充裕、客户基础牢固的大型券商带来更加明显的增量收益；一级市场退出通道的重新打通，将为券商直投项目的退出变现提供便利。

  （6）国际证券业务

  目前，我国证券公司的国际化发展尚处于以国内市场为依托的国际化发展初级阶段，地域上主要集中在我国香港地区。香港已成为中资证券公司国际化战略的首选基地，包括中国国际金融有限公司、中信证券、国泰君安证券股份有限公司、海通证券等在内的21家内地证券公司在香港设立了分公司或子公司。

  在客户类别和业务上，主要以中资企业的国际业务为主，集中于投资银行业务，包括中资企业的海外IPO、再融资、并购重组等。

  在证券承销与发行业务方面，2012年，香港市场首次公开发行（IPO）和再融资总额分别为80.2亿美元和501.2亿元，其中，中资证券公司在香港市场IPO的市场份额为44.80%，同比增加32.28个百分点；而再融资业务的市场份额为7.80%，同比下降3.52个百分点。11同时，在债券承销业务上，2012年，香港市场债券融资额为328亿美元，排名前50位的承销商中只有3家中资证券公司，总融资额8.9亿美元，占总市场份额的2.72%。12

  （11数据来源：中国证券业发展报告(2013)）

  （12数据来源：中国证券业发展报告(2013)）

  在兼并与收购业务方面，全球跨国收购与兼并业务中仍少有中资证券公司的身影，虽总体排名有所上升，但业务均是与中国企业有关的（收购方或者被收购方为中国企业）跨国收购与兼并。2012年，在于中国企业有关的跨国收购与兼并业务排名前50的公司中，3家中资证券公司共完成11笔跨国收购与兼并交易，交易金额69.1亿美元，市场份额约为9.8%。

  在资产管理业务方面，自2011年底人民币合格境外机构投资者（RQFII）业务资格批复以来，2012年1月11日，首批RQFII产品发售：海通证券香港子公司海通国际旗下的海通中国人民币收益基金和汇添富基金香港分公司旗下的汇添富人民币债券基金均在香港发售。截至2012年底，共有12家证券公司和9家基金公司香港子公司作为试点开展RQFII业务，试点总额度达到200亿元人民币。

  在RQFII业务试点规模扩大的同时，QDII和QFII业务也迅速发展。截至2012年底，已有13家证券公司获得QDII资格，12家证券公司获得共53亿美元的QDII额度，已发行集合产品6只，合计份额8.21亿份。2012年，中国证监会共批复QFII72家，创下自2003年我国开始引入QFII家数10年之最；同时，2012年发放QFII额度为160亿美元，相当与此前6年发放额度总和。

  中资证券公司在国际业务的拓展过程中，面临外资投资银行的挑战。外资投资银行拥有强大的资本、技术、综合经营与人才等竞争优势。在经营策略上，外资银行正在逐渐本地化，并与中国企业建立长久合作关系，未来国际市场业务竞争将更加激烈。海外证券业务需要强大的综合研究能力和发达的海外网络，在一个窗口就可以为客户提供全方位的服务。在这方面，中国证券公司与国际大型投资银行相比还有很大的距离。

  （四）发行人的竞争优势

  公司在长期经营过程中，逐步形成了具有自身特色的核心竞争力，主要体现在：

  1、业内领先的资本实力

  公司抓住市场机遇，在2007年和2012年，通过两次战略性的股权融资安排，迅速增强了资本实力；2013年，公司在境内外成功发行债券和短期融资券，资本实力进一步提升。自2009年至2013年，公司的资产总额和资产净值在中国证券公司中均名列第二位,充足的资本为公司业务创新转型提供了先发优势。

  2、卓越的综合性业务平台

  公司经济业务基础雄厚，投资银行业务具有较高的市场影响力，资产管理业务发展迅速，创新业务始终走在市场前列；成功收购并整合香港大福证券，成功收购恒信金融集团。公司已基本建成涵盖经纪、投行、资产管理、期货、PE投资、另类投资、融资租赁等多个业务领域的综合性产业链，具有强大的规模效应和交叉销售能力，为业务发展提供了有力支撑。

  3、广泛的营业网点以及雄厚而稳定的客户基础

  公司加快创新型网点布局。截至2013年12月31日，公司在中国境内拥有272间证券及期货营业部（其中证券营业部240家，期货营业部32家），遍布28个省区、131个地级市，并通过孙公司海通国际证券在香港和澳门设有12间分支机构。根据中国证券业协会数据，截至2013年12月31日，公司境内的证券营业部数量排名行业第一。此外，为适应各地区不断转变的竞争环境和发展趋势，公司还在北京、上海及其他多个省份内设立了24家分公司。这些分公司对所辖省市内的证券经纪营业部进行直接管理及监督，以提高公司管理效率及对营业部的资源分配。凭借遍布全国极具战略性的营业网点，公司得以建立庞大且稳定的客户群，截至2013年12月31日公司在中国拥有近470万名客户。

  4、市场领先的创新能力

  公司始终将创新作为推动战略转型的关键驱动力。凭借雄厚的资本实力、有效的风险管理和内部监控以及优秀的执行能力，公司多次被监管机构指定成为首批参与中国证券行业试点业务的证券公司之一。公司曾首批获得股指期货经纪业务、融资融券业务、期货IB业务以及柜台市场业务等资格，并成为首批获准开展直接投资和另类投资业务的证券公司之一。近年来，公司在创新业务上发展迅速，其中、融资融券、股指期货经纪交易、直接投资业务一直占据市场的领先地位。在2012年，公司在进一步健全和完善创新工作机制的基础上，不断加大自主创新力度，加大创新业务和创新产品的储备，进一步丰富产品线，提升服务能力；相继取得了保险资金管理资格、获得了转融通、合伙企业独立托管、期货资产管理、RQFLP、中资券商QFII和QFLP等创新业务资格；顺利获得中小企业私募债主承销资格；牵头承销的全国首单信贷资产证券化项目（“交银2012年第一期信贷资产证券化”）荣获《亚洲货币》颁发的“2012年最佳证券化交易”大奖；成功发行了首只现金管理产品，发行规模位居行业前列。各类创新业务，包括融资融券、约定购回和期现套利等创新业务收入占比持续上升，2010年、2011年及2012年创新业务占比分别为3.7%、10.6%及16.5%，有效抵御了传统业务收入下滑带来的不利影响。

  此外，公司加快自主创新，不断为客户提供创新的业务解决方案，丰富境内外客户服务手段。公司创新业务收入占比持续提升，2013年已达26.3%。

  5、全方位的国际业务平台

  海通国际证券（前身为“香港大福证券”）拥有近40年的经营历史，为香港本地领先的全方位证券公司之一，并曾连续十年荣获FinanceAsia、Asiamoney和Euromoney等不少国际知名金融媒体颁授为香港最佳证券商殊荣。目前，国内少数几家证券公司在香港拥有上市的业务平台，而海通国际证券是其中在香港营运历史悠久及零售网络最大的平台。海通国际证券的全方位海外平台和海外客户群及营业网点可使公司把握不断增加的大中华地区跨境业务机遇，并满足客户的多样化需求。

  公司在成功收购整合香港大福证券后，又成功收购了恒信金融租赁，成为国内首家控股融资租赁业务的券商；同时，公司已获批在上海自贸区设立分公司，跨境业务平台进一步完善。全方位的国际业务平台有利于公司把握日益增长的跨境业务机会，满足客户的跨境业务需求，提升公司的国际影响力。

  6、规范的公司治理、有效的风险管理和内部控制体系

  公司法人治理科学规范，透明度高，“三会一层”运行高效，公司是上证公司治理板块样本股、上证50、上证180、沪深300指数样本股，并入选恒生中国H股金融行业指数、恒生中国内地100指数以及恒生中国企业指数公司，公司连续5年获中国上市公司优秀董事会等荣誉。公司在25年的经营历史中，成功度过了监管改革、行业转型发展和市场的周期波动，是中国境内二十世纪八十年代成立的证券公司中唯一一家至今未更名、未被政府注资且未被收购重组过的大型证券公司。公司对现有的风险管理体系不断完善，有效地管理市场风险、信用风险、流动资金风险和营运风险。公司已为各业务之间建立了有效的中国墙和适当的预防机制，处理潜在利益冲突。此外，公司还建立了独立和集中化的内部审计及合规体系，用以有效监控各项营运和交易。

  （五）发行人未来发展战略

  2013年，国内宏观经济形势严峻复杂，股票主板市场持续低迷，互联网金融崛起加速国内金融市场利率市场化的进程，债券市场波幅扩大，IPO暂停对证券公司投资银行和PE业务带来一定负面影响，证券行业传统经营模式面临较大挑战。面对复杂的经营形势，公司加速推进创新转型，在巩固传统经纪、投行和资管业务市场地位的同时，大力拓展资本中介业务，创新投资型业务，不断培植新的利润增长点；稳步推进重大战略的实施，集团化内涵不断丰富，收购恒信金融集团，有效拓宽了公司的业务边界；继续开辟境内外融资渠道，为公司持续发展提供稳定的成本可控的资金来源；继续强化人才、信息技术、风险管理和研究四根支柱建设，为公司健康发展保驾护航；面对互联网行业对金融领域的渗透，公司已加紧研究互联网金融实施方案，以发展高净值及机构客户，提升客户体验，强化增值服务为中心，进一步完善公司金融服务体系。

  在转型背景下，公司总体发展战略是：以经纪业务，投行业务，资产管理等卖方、中介业务为核心，以资本型中介业务和资本投资业务为两翼，以创新和国际化为驱动，加强公司研究、人才、IT和风险管理四根支柱建设，加强投资管理能力、承销能力、机构经纪业务销售能力、财富管理和资本管理能力等四个能力建设，把海通建设成为以网上证券、财富管理证券、中小企业证券、机构业务证券为核心的国内一流、国际有影响力的金融服务集团。具体战略包括：

  1、进一步增强证券及期货经纪业务的市场领先地位和盈利能力

  证券及期货经纪业务是公司的核心业务之一，具有稳定的收入来源和良好的成长潜力，并将会继续成为公司主要收入来源。公司将继续集中服务零售客户、机构客户及高净值客户，同时扩充期货及跨境经纪业务。具体策略如下：

  （1）通过向高端零售客户、机构客户及高净值客户提供量身订造的投资方案及差异化的产品和服务（投资顾问服务、财富管理服务、期货IB服务及研究报告支持等）进一步优化客户细分；

  （2）积极推广融资融券及股指期货经纪等新业务和产品，发挥公司综合业务平台的优势，加强交叉销售能力，从而使收入来源多样化并优化经纪业务的盈利模式；

  （3）透过营业部的战略性布局扩大公司的覆盖范围及优化营运效能，在符合中国监管规定的情况下，每年在渗透率较低但增长潜力巨大的中国中西部地区及二三线城市设置若干新营业部；在中国证监会允许的情况下，开展旗舰营业部以提供金融产品、投资顾问及财富管理等增值型服务能力；以及提升经纪人的素质及加强培训，支持营业部网络的扩充；

  （4）把握市场整合机会和有选择性地收购中国证券公司的机会，以扩大公司的地域分布及市场份额；

  （5）利用海通国际证券的香港网络，向海外客户提供全面的金融产品和服务，发展中国和海外市场的跨境经纪业务，进一步扩大公司的客户基础，同时为国内客户提供参与国际市场的途径，从而进一步强化竞争优势。

  2、维持投资银行业务的增长动力并进一步整合公司的业务平台

  近年来投资银行业务高速增长。投资银行业务具有巨大的增长潜力，该业务的高速增长将大幅提升公司品牌形象，并为不同的业务板块提供交叉销售的机会。具体策略如下：

  （1）加强为客户，尤其是中国金融、科技及文化行业的客户，提供个性化的投资银行解决方案，同时加强对大型企业及中小企业的覆盖。公司将通过行业分类服务大型企业，并通过“属地化”战略服务中小企业，包括民营企业。关注中小企业，尤其是民营企业，更好地把握快速增长的中国创业板、中小企业板和新三板带来的商机；

  （2）将中国业务平台与海外业务平台之间的协同效应最大化，以把握新的商机，不断增加的中国企业境外融资需求以及中国未来可能推出的国际板，把握潜在的交叉销售机会；

  （3）增强债券承销能力和财务顾问服务，把握中国资本市场债务融资及并购活动的增长潜力，并增加该等业务的收入比重；

  （4）进一步发展股权及债券资本市场分部，提高定价和分销能力

  （5）整合股权承销、债券承销及财务顾问服务三大块业务的后台系统，从而提高运营效率。

  3、战略性的拓展资产管理业务，通过提高全面的产品，以满足日益增加及多样化的客户需求

  资产管理业务具有长期增长潜力，能优化收入结构，有效地服务零售客户和拥有可观投资资产的机构客户，具有重要战略意义。公司将利用庞大的营业网点及雄厚的客户基础抓住资产管理业务与其他业务之间的潜在交叉销售机会，并进一步发展资产管理产品和服务，以增加产品类型、资产管理规模及经营收入。传统资产管理业务方面，公司计划拓宽产品和服务种类、增强新产品和个性化产品的设计能力、整合分销渠道及提升客户服务质素。具体措施如下：

  （1）计划在海富通基金管理主要向零售客户提供公募基金产品的平台上，积极拓展机构客户的资产管理服务；

  （2）继续增加富国基金管理主要向零售客户提供的公募基金产品，进一步提升品牌知名度并加快产品分销渠道的开发；

  （3）成立一家全资的资产管理子公司以服务中高端零售客户及高净值个人客户。该子公司将采用优化的投资决策程序及强化的绩效评估体系以及以市场为导向的奖励计划，藉此招揽和挽留专业人才。

  （4）另类资产管理业务方面，公司拟透过推行以下措施，继续集中发展私募股权资产管理业务及其他相关业务：发挥直接投资业务的竞争优势，打造一个领先的私募股权资产管理业务平台；及拓展我们的另类资产管理服务，以及提供房地产投资信托及商品交易咨询服务等新产品，迎合客户多元化的需求。

  4、继续拓展和推广具有高增长潜力的新业务及产品

  发展新业务是公司实现持续增长及成功转型的关键。新业务有助于提升公司的服务质素及客户忠诚度、巩固传统业务的竞争优势，创造新的收入增长点。公司将继续把握市场动态，透过提供具备高增长潜力的创新及差异化产品和服务，继续扩展业务及与同业竞争。具体策略如下：

  （1）融资融券：融资融券是一项增值服务，可以让证券经纪客户采取较为多元化的交易策略，同时能够提升客户忠诚度。该业务不仅有助保持公司在证券经纪业务的市场领先地位，也能够开阔公司的收入来源。为把握新业务机遇，公司计划继续增加资本投入，扩大该项业务的规模；推广交叉销售，藉以增加客户渗透率；发展转融通业务，提升财务杠杆和融资融券的盈利能力。

  （2）直接投资：直接投资业务使公司能够进一步拓展私募股权资产管理业务，并有利于投资银行业务作好准备以捕捉日后中小企业客户的证券承销商机。公司计划增加对海通开元投资的出资，并继续设立、投资及管理多种私募股权基金，进一步发展私募股权资产管理业务。公司已投资吉林省现代农业和新兴产业投资基金与西安航天新能源产业基金，而这两只基金分别由海通开元投资的子公司海通吉禾管理及海通创新管理管理。此外，公司于2012年9月获上海市政府及中国证监会批准成立上海文化产业股权投资基金合伙企业。

  （3）金融期货及其他衍生工具业务：公司于2010年2月推出的股指期货等金融期货及其他衍生工具产品的发展，为经纪及资产管理客户提供全面的投资解决方案，并减低自营交易业务的波动性。公司计划在这些产品引入市场时增加对金融期货及其他衍生工具业务的资本投入，包括股指期货及利率期货及期权、外币期货及期权等其他金融衍生工具产品。

  5、积极推进国际化战略，把握跨境业务机遇

  国际化战略是公司整体业务策略中的重要组成部分。公司力争通过实施以客户为中心的战略，满足客户对跨境金融服务日益增长的需求和进一步提升服务国内外客户的能力及优化收入结构，增强品牌的海外认知度。

  公司计划巩固海通国际证券在香港市场的领导地位，发挥其与海外市场紧密联系的优势，充分利用其营销网络和国际客户群；充分利用香港作为人民币国际化前沿的优势地位，扩大境内外客户群带来的交叉销售机会，开发新业务。未来，公司将推出更多的人民币产品和服务，如人民币基金、人民币计价IPO、人民币债券承销和RQFII产品等；及专注于跨境业务的发展，发挥境内外业务的协同效应，尤其是投资银行、资产管理、证券经纪及研究等领域。

  6、强化风险管理体系、内部监控、信息技术能力、研究能力和人力资源管理，支持公司的业务运营

  有效的风险管理体系、内部监控、信息技术能力、研究能力，以及人力资源管理是公司持续发展并保持市场领导地位的关键因素。

  总体风控合规管理方面，公司将继续优化内部监控和风险管理架构；强化按风险类别管理风险的能力；健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系，优化资本在各业务之间的配置效率；完善各业务之间的信息隔离墙建设。

  研究团队方面，公司将扩大研究队伍的规模及提升市场知名度；提升研究团队的知识管理水平以及数据库基础设施建设；扩大中国境内上市公司研究覆盖范围，同时有针对性的扩展海外研究力量。

  信息技术方面，公司计划加大对信息技术系统的投入，保持高效、安全及稳定的技术服务以支持业务运营：全面审视信息系统构架，强化信息技术治理和风险管控能力；进一步加强信息技术的基础设施建设；提升业务及管理方面的重点信息技术应用系统。

  人力资源管理方面，公司将继续招募和挽留合格的专业人才，如高级管理层、持牌保荐代表人、具有国际视野的资深投资经理等；为员工提供专业化的培训、清晰的晋升通道和多元化的发展机会；对各业务全面推行绩效奖励薪酬制度，并继续支持及认定以市场为导向的薪酬制度以奖励表现及业绩。

  第四节 财务会计信息

  一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

  公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则——基本准则》和同时或之后颁布或修订的具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制财务报表。

  除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息主要摘自本公司财务报告。其中，关于本公司2012年度、2013年度数据均摘自已披露的经审计的2013年度财务报告（信会师报字[2014]第111310号审计报告）；2011年度数据摘自经审阅的2011年度财务报表（信会师报字[2014]第111656号审阅报告）。

  二、最近三年财务报表的审计情况

  （一）报告期内财务报告的审计情况

  本公司聘请立信会计事务所（特殊普通合伙）对2011年度至2013年度的合并及母公司财务报告进行了审计，立信对公司2011年度至2013年度的合并及母公司财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。

  （二）报告期内会计政策变更情况

  根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第33号——合并财务报表〉的通知》（财会[2014]10号）、《关于印发修订〈企业会计准则第30号——财务报表列报〉的通知》（财会[2014]7号）、《关于印发〈企业会计准则第39号——公允价值计量〉的通知》（财会[2014]6号）、《关于印发修订〈企业会计准则第9号——职工薪酬〉的通知》（财会[2014]8号）和《关于印发〈企业会计准则第40号——合营安排〉的通知》（财会[2014]11号），要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。公司是A+H上市公司，相关国际准则已于2013年1月1日生效，为了保证公司A股财务报告和H股财务报告不存在因生效日期的时间差导致的准则差异，公司决定提前于2013年1月1日起执行修订后的《企业会计准则》。

  对照新准则，公司将管理人为资产管理子公司且集团以自有资金参与、并满足新修订准则规定“控制”定义的结构化主体（主要是资产管理计划产品）纳入合并报表范围；并根据准则要求，对期初及比较期会计数据进行了追溯调整。根据上述追溯调整情况，除经审计的2013年度财务报告之外，发行人编制了2011年度财务报表，立信对该2011年度财务报表出具了信会师报字[2014]第111656号审阅报告。

  （三）报告期内财务报表的列报项目调整

  根据财政部关于印发《证券公司财务报表格式和附注》的通知（财会[2013]26号）和证券监督管理委员会《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》（证监会公告[2013]41号）的规定，公司应当按照企业会计准则和上述规定编制2013年度及以后期间的财务报告。公司2013年度财务报告中，财务报表列示项目的调整对公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响，仅在财务报表列示项目上对当期财务报表的期初数及比较期数据进行重分类。

  三、最近三年财务会计资料

  （一）合并财务报表

  本公司于2011年12月31日、2012年12月31日及2013年12月31日的合并资产负债表，以及2011年度、2012年度及2013年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

  1、合并资产负债表

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  合并现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  （二）母公司财务报表

  本公司于2011年12月31日、2012年12月31日及2013年12月31日的母公司资产负债表，以及2011年度、2012年度及2013年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

  1、母公司资产负债表

  母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、母公司现金流量表

  母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （三）合并会计报表范围变化

  合并财务报表以本公司及全部子公司最近三年的财务报表为基础编制，合并报表范围符合财政部及《企业会计准则》的相关规定。

  1、2011年度较2010年度合并会计报表范围变化情况

  2011年度较上年相比新增合并单位3家。2011年海通开元投资有限公司新设成立了1家子公司，即海通创新资本管理有限公司；提前执行财政部财会[2014]10号《企业会计准则第33号——合并财务报表》新增2个集合资产管理计划。

  2011年度合并范围变化情况表

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  2、2012年度较2011年度合并会计报表范围变化情况

  2012年度与上年相比新增合并单位11家。2012年公司新设成立2家子公司；海通开元投资有限公司新设成立1家子公司；海富通基金管理有限公司新增1家子公司；海通国际证券集团有限公司新增4家子公司；提前执行财政部财会[2014]10号《企业会计准则第33号——合并财务报表》新增3个集合资产管理计划。

  2012年度与上年相比减少合并单位10家，海通国际证券集团有限公司注销下属10家子公司。

  2012年度合并范围变化情况表

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  ■

  3、2013年度较2012年度合并会计报表范围变化情况

  2013年度与上年相比新增合并单位29家。海通开元投资有限公司新设成立2家子公司；海通期货有限公司新增1家子公司；海通国际控股有限公司及其子公司新增11家子公司；提前执行财政部财会[2014]10号《企业会计准则第33号——合并财务报表》新增15个集合资产管理计划。

  2013年度与上年相比减少合并单位3家，海通国际证券集团有限公司注销2家子公司；海富通基金管理有限公司注销1家子公司。

  2013年度合并范围变化情况表

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  （四）主要财务指标和风险控制指标

  1、公司报告期内的主要财务指标

  合并口径主要财务指标如下：

  ■

  母公司主要财务指标如下：

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  注：上述财务指标的计算方法如下：

  （1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

  （2）全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期末应付短期融资券+长期应付款

  （3）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

  （4）流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他应收款+应收股利+待转承销费用）/（短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项）

  （5）速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他应收款+应收股利+待转承销费用）/（短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项）

  （6）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销

  （7）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

  （8）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

  （9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）

  （10）营业利润率=营业利润/营业收入

  （11）总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100% 其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款

  （12）归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

  （13）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  （14）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  2、最近三年净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

  ■

  3、非经常性损益明细表（合并报表口径）

  单位：元

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  4、风险控制指标1（母公司口径）

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  注：1、根据证监会公告【2012】36号《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》和37号《关于调整证的规定（2012年修订）》调整净资本和风险控制指标调整2011年和2012年期末数。

  报告期内，公司各项业务风险控制指标均符合中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

  第五节 本次募集资金运用

  一、本次债券募集资金数额

  根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，并经2012年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过230亿元的公司债券。

  二、本次债券募集资金运用计划

  经公司2012年度股东大会批准，本次债券的募集资金拟用于补充公司营运资金，改善公司财务结构。

  当前证券行业竞争愈发激烈，资本优势成为左右证券公司行业地位的关键所在。近年来，随着监管部门不断鼓励证券公司开展创新业务，融资融券、约定购回、股票质押式回购等业务的大规模开展以及期现套利等市场中性投资策略获得广泛运用。公司在并不实际承担二级市场波动风险的前提下，已经掌握了多项稳定且收益水平较高的大规模资金运用途径，资产配置结构发生了深刻变化。但公司业务的快速发展，使得目前自有资金已基本配置完毕，能够支撑的实际业务规模与公司的业务规划以及股东的期望差距较大。此外，公司在日常流动性管理方面还需要维持至少约40-50亿元的备付资金。

  首先，传统业务将发生深刻的变化，预计行业竞争将进一步加剧，需要公司增加相应的资金投入，以支持系统开发和人员配备等；投资银行业务蓬勃发展，除了传统的股权融资，债券承销大幅增加，相应需要更多的承销准备金以控制风险；其次，创新业务对资金的需求尤为显著。融资融券、股票约定购回等资本中介业务是资本消耗型业务，需要大量的资金配置。股指期货业务的推出为不同市场间的无风险套利提供了良好的机会，公司可配置较大规模资金。随着多层次资本市场的推进，包括区域性股权市场、新三板等得到大规模发展，公司将对新兴市场的承销、交易、资本中介等方面进一步投入，包括人员、系统、做市资金等；第三，子公司的发展需要公司提供更多的资本金。境内的期货公司、直投公司、基金公司和创新投资公司等业务快速发展，需要公司提供更多的资本金。国际化是公司“三步走”战略的重要一步，公司在业务、收入的国际化方面已经取得了显著的成绩，主要包括：QFII、RQFII业务资格的取得，购并境外券商等。为进一步深入推进公司的国际化战略，公司将加大国际化投资力度，通过新设或收购兼并等方式扩大市场份额，扩大国际化收入的比重，使公司品牌得到国际投资者以及国际客户的认同，这些也需要一定的资金投入。

  综合来看，公司面临业务转型的历史机遇，有较大的资金需求，需要通过外部融资解决资金来源。公司债券期限较长，通常可达3-10年，有利于进一步补充公司营运资金，发展融资融券、股票约定购回、质押融资等创新业务，因而是公司优先考虑的债务融资工具之一。本次发行公司债券计划第二期融资110亿元，用于补充公司日常营运资金，重点投向融资融券业务、股票约定购回业务、质押融资等资本中介业务，以及主动和被动股票期现套利等非趋势性投资、量化交易等创新业务，若有剩余将补充日常流动资金。

  本次债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

  三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道

  截至2013年12月31日，除公司在2013年发行的第一期公司债券，公司有息债务主要为一年以内的短期债务，外部融资主要通过同业拆借、债券回购交易和发行短期融资券等短期融资方式进行融资，融资利率波动较大且资金来源难以得到有效保证，影响了公司经营杠杆的有效提升。因此，尽快获得稳定、可靠、较低成本、与公司资金运用期限相匹配的融资渠道，已经成为公司进一步扩大业务规模、提升股东回报率的迫切要求。公司正从传统的通道业务向传统和创新业务并重过渡，支付、融资、托管、投资、交易和资产管理等功能将不断开发和完善。在这重要的业务转型时期，公司有较大的资金需求。本次发行公司债券将改善公司的长短期负债结构，拓宽融资渠道。

  （二）有利于提高财务杠杆比率和公司盈利水平

  2013年初，公司各业务条线申报资金需求大幅增加，公司计划开展多项债务融资工具的发行工作。本次债券发行后，公司整体财务杠杆率从2013年一季度末的1.52倍提高到1.84倍左右，实现可配置资金由“资本金为主”向“两倍杠杆”的转变。在保持合理的资产负债率水平下，公司进行债务融资，将提高财务杠杆比率，提升盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

  （三）有利于降低公司流动性风险

  公司各业务发展需要大量资金，通过拆借、回购等方式融入短期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发行中长期债券，可以降低流动性风险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

  综上所述，本期债券募集资金将全部用于补充营运资金。公司发行中长期债券有利于优化债务结构和降低流动性风险，同时在合理的资产负债率水平下提高财务杠杆比率，从而提升公司盈利水平。

  第六节 备查文件

  一、备查文件目录

  （一）发行人最近三年的财务报告、审计报告；

  （二）中信证券股份有限公司出具的发行保荐书；

  （三）北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书；

  （四）中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

  （五）《债券持有人会议规则》；

  （六）《债券受托管理协议》；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件。

  二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话

  查阅时间：上午9：00—11：30 下午：13：00—16：30

  查阅地点：

  （一）发行人：海通证券股份有限公司

  联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦13层

  联系人：张少华、蒋泽云

  电话：021-23219475

  传真：021- 63410184

  互联网网址：http://www.htsec.com

  （二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

  联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22、23层

  联系人：马小龙、王超男、梁宗保、宋颐岚、王宏峰、常唯、盛梓飞、王毓

  电话：010-60838888

  传真：010-60833504

  互联网网址：http://www.cs.ecitic.com