证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。

  3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。

  4、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事实并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事宜的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事宜的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行相关事宜已经公司2014年第三届董事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行的定价基准日为2014年第三届董事会第八次会议决议公告日，本次发行价格确定为6.83元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  3、公司本次非公开发行股票的数量为10,000万股，由张彬贤、深圳得壹清投资企业（有限合伙）和宋锦程共3名特定对象以现金认购。其中，张彬贤拟认购7,000万股，深圳得壹清投资企业（有限合伙）拟认购2,450万股，宋锦程拟认购550万股。上述发行对象已与公司签订了附条件生效的股份认购协议，其认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。

  4、若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将作相应调整。

  5、公司实际控制人张彬贤拟参与本次非公开发行股票的认购，该股份认购构成关联交易。公司第三届董事会第八次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需提交公司股东大会审议批准。其余发行对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。

  6、根据本次发行10,000万股的股票数量及6.83元/股的发行价格，本次非公开发行股票募集资金总额为6.83亿元，募集资金在扣除发行费用后将用于松香产品深加工建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金。

  7、本次发行前，公司控股股东为新疆智明股权投资有限公司（以下简称“新疆智明”），其持有本公司13%的股份。张彬贤、刘秋华夫妇分别持有新疆智明90%和10%的股权，并通过新疆智明持有本公司13%的股份，为本公司实际控制人。本次发行完成后，新疆智明持有本公司8.67%的股份，张彬贤持有本公司23.33%的股份，两者合计持有本公司32%的股份，张彬贤、刘秋华夫妇仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  8、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司于2014年4月25日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完善了公司的利润分配政策。2014年7月7日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》。相关情况请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”部分。

  9、本次非公开发行股票后，实际控制人张彬贤、刘秋华夫妇的持股比例将超过30%，触发要约收购义务。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。另外，收购人在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

  张彬贤已承诺其认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让和上市交易，且本次发行前其已经拥有公司控制权。根据上述规定，若乐通股份股东大会非关联股东批准本次非公开发行股票，且同意张彬贤免予以要约方式收购，张彬贤可免予向中国证监会提交豁免要约收购的申请，待律师发表专项核查意见并经上市公司信息披露后，即可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

  释义

  除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称：珠海市乐通化工股份有限公司

  英文名称：Letong Chemical Co., LTD.

  法定代表人：张彬贤

  成立日期：2007年9月4日

  注册地址：珠海市金鼎官塘乐通工业园

  注册资本：20,000万元

  股票上市地：深圳证券交易所（A股）

  股票简称：乐通股份

  股票代码：002319

  公司网址：www.letongink.com

  经营范围：生产和销售自产的各类油墨、涂料及相关配套产品。（危险化学品按（粤）WH安许证字（2012）C0046许可范围经营）

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、松香深加工行业符合国家可再生资源利用的发展战略

  松香深加工行业作为林产化学品深加工行业的子行业，属于国家鼓励发展的行业，《林业发展“十二五”规划》、《林业科学和技术“十二五”发展规划》等发展规划及《产业结构调整指导目录（2011 年本）》、《林业产业政策要点》等产业政策均明确提出林产化工产品向精深化工产品发展的方向，支持天然绿色精细化学品的研发和产业化，减少对石油等一次性矿物资源的消耗，以可再生森林资源的高效利用推动我国化工产业的高质量发展。其中，国家林业局在《林业发展“十二五”规划》提出，按照产业布局区域化、资源供给基地化、利用方向高值化、生产工艺清洁化、生产装备节能化、产品加工精深化的要求，加快发展松脂精深加工、天然香料、生物农药和生物新材料开发等，并重点发展粤、桂、琼、闽、赣等地区基地与产品系列加工一体化的林产化工骨干企业。

  2、松香深加工行业未来发展空间较大

  松香深加工产品是重要的化工原料，其广泛应用于油墨工业、胶粘剂工业、油漆涂料工业、橡胶工业、造纸工业、医药工业及食品工业等领域。据国家林业局统计，我国松香产品产量从2004年的48.59万吨增长至2012年109.18万吨，年均复合增长率达10.65%。随着我国经济发展和松香深加工产品下游行业不断发展，以及国家对环保的日益重视，预计未来期间，具备天然、可再生、绿色环保特性的松香深加工产品市场需求将继续保持较快增长，市场发展前景广阔。另外，发展松香深加工等林化产业替代生物质能源是应对目前石油资源短缺的重要途径。随着全球石油资源的日益短缺及价格逐步走高，我国对松香深加工产品等林化产品的需求将进一步增长，未来发展空间较大。

  3、公司自身发展需要

  经过多年的发展，公司已成为国内生产经营凹印油墨的龙头企业和特种油墨的主要供应商。但与国际知名油墨企业相比，公司对基础原材料的研究还不够深入，同行业中的竞争对手已经开始或扩大松香产业布局，如果公司目前不去控制松香资源，掌握松香深加工技术，未来可能无法获取足够的、合格的松香原料。基于公司自身发展需要，公司亟需拓展上游业务，满足从源头上改善油墨的品质的需求，提升公司产品竞争力。

  4、现有业务规模扩大带来流动资金的需求

  随着公司各项业务的持续发展和经营规模的不断扩大，仅依靠经营活动产生的流动资金难以满足公司的资金需求，这给公司资金周转带来压力。同时公司目前长短期贷款金额较大，财务费用较高，对公司的财务风险及盈利水平造成了一定的不利影响，因此公司需要资金来偿还银行贷款和补充流动资金。

  （二）本次非公开发行的目的

  公司本次非公开发行股票筹集资金主要用于松香产品深加工建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金。公司向松香产品深加工业务领域的拓展是对公司现有业务的上游产业延伸，未来既能给公司带来稳定的现金流入，也能促进公司现有业务的发展和壮大，并提高公司现有客户资源的利用效率。在国家对环境保护的日益重视及人们环保意识的不断增强的背景下，松香作为天然、可再生、绿色环保型材料，属于我国鼓励发展的林产化学品深加工行业，公司将加快松香产品深加工建设项目的实施进度，推动公司业务的战略转型，从而进一步增强公司整体盈利能力。另外，本次非公开发行募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金，有助于解决制约公司现有业务经营规模不断扩大的资金瓶颈，降低财务费用和财务风险，提升公司整理经营效益，从而提高公司的核心竞争能力和抗风险能力。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行对象为张彬贤、得壹清投资和宋锦程，共计3名特定投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过10名的要求。其中，张彬贤、刘秋华夫妇为公司实际控制人，截至本预案公告日，张彬贤、刘秋华夫妇通过新疆智明持有本公司2,600万股股份，占公司总股本的13.00%，为公司的关联方。其他发行对象与公司不存在关联关系。

  发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况及股票认购协议摘要”。

  四、本次非公开发行股票方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行价格和定价原则

  本次发行的定价基准日为2014年第三届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为6.83元/股。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为10,000万股。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

  （四）发行对象和认购方式

  公司本次非公开发行股票的对象为张彬贤、得壹清投资和宋锦程共3名投资者。其中，张彬贤拟认购7,000万股，得壹清投资拟认购2,450万股，宋锦程拟认购550万股。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

  （五）本次发行前公司滚存利润分配安排

  公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  （六）限售期

  发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。

  （七）决议的有效期

  本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

  五、募集资金投向

  公司本次非公开发行募集资金总额为68,300.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  ■

  若实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次发行对象之一张彬贤为公司关联方，因此张彬贤认购本次非公开发行股票构成关联交易。

  在董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。提请股东大会审议时，新疆智明及其关联方将在股东大会上对相关议案回避表决。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，公司控股股东为新疆智明，其持有本公司13%的股份。张彬贤、刘秋华夫妇分别持有新疆智明90%和10%的股权，并通过新疆智明持有本公司13%的股份，为本公司实际控制人。本次发行完成后，新疆智明持有本公司8.67%的股份，张彬贤持有本公司23.33%的股份，两者合计持有本公司32%的股份，张彬贤、刘秋华夫妇仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  八、本次非公开发行的审批程序

  公司本次非公开发行股票相关事项已经本公司2014年7月7日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行所需的全部批准程序。

  同时，本次非公开发行股票后，实际控制人张彬贤、刘秋华夫妇的持股比例将超过30%，触发要约收购义务。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。另外，收购人在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

  张彬贤已承诺其认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让和上市交易，且本次发行前其已经拥有公司控制权。根据上述规定，若乐通股份股东大会非关联股东批准本次非公开发行股票，且同意张彬贤免予以要约方式收购，张彬贤可免予向中国证监会提交豁免要约收购的申请，待律师发表专项核查意见并经上市公司信息披露后，即可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

  第二节 发行对象基本情况及股票认购协议摘要

  本次非公开发行的发行对象为3名特定投资者，各发行对象及发行对象认购股数和认购金额如下表：

  ■

  一、发行对象概况

  （一）张彬贤

  1、主要简历

  张彬贤，男，1961年9月10日出生，身份证号：441424196109******，住所：广东省珠海市香洲区******。1996 年创办公司，2009年以来一直担任公司董事长和总经理。

  2、对外投资情况

  截至本预案出具之日，张彬贤对外投资情况如下：

  ■

  新疆智明由张彬贤和刘秋华夫妇出资设立，其中张彬贤出资90%，刘秋华出资10%。

  除上述投资外，张彬贤无其他投资或控制的企业。

  （二）得壹清投资

  1、基本情况

  ■

  2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

  得壹清投资为有限合伙企业，截至本预案出具之日，得壹清投资的执行事务合伙人为深圳得壹投资有限公司，深圳得壹投资有限公司为兰坤100%控股的公司。

  3、主营业务发展状况及经营成果

  得壹清投资主要从事股权投资业务。

  4、最近一年简要财务报表（未经审计）

  单位：元

  ■

  （三）宋锦程

  1、主要简历

  宋锦程，男，1980年2月21日出生，身份证号：320582198002******，住所：江苏省张家港市杨舍镇******。最近五年主要任职情况如下：

  ■

  2、对外投资情况

  截至本预案出具之日，宋锦程对外投资情况如下：

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  二、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

  张彬贤最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  得壹清投资及其执行事务合伙人、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  宋锦程最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争和关联交易情况

  本次非公开发行完成前后，新疆智明及其控股股东张彬贤及关联人与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，除张彬贤认购本次非公开发行股票构成关联交易外，不会导致新的关联交易和同业竞争。

  本次非公开发行完成前后，得壹清投资与公司不存在同业竞争的情形，亦不会因本次发行产生关联交易。

  本次非公开发行完成前后，宋锦程与公司不存在同业竞争的情形，亦不会因本次发行产生关联交易。

  四、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，发行对象张彬贤担任公司董事长及总经理职务，并分别于2013年12月27日、2013年12月30日向公司拆入500.00万元、500.00万元资金，拆借期限为1个月。截止本预案披露日，公司已归还上述拆借资金。

  本预案披露前24个月内，发行对象得壹清投资及其执行事务合伙人与公司之间均不存在重大交易情况。

  本预案披露前24个月内，发行对象宋锦程与公司之间不存在重大交易情况。

  五、附条件生效股票认购协议摘要

  公司于2014年7月7日与张彬贤、得壹清投资和宋锦程分别签署了附条件生效的股票认购协议，股份认购协议摘要如下：

  （一）协议主体与签订时间

  甲方（发行人）：乐通股份

  乙方（认购人）：张彬贤、得壹清投资、宋锦程

  签订时间：2014年7月7日

  （二）认购价格、认购数量、认购方式及锁定期

  1、认购价格及定价依据

  本次非公开发行以公司第三届董事会第八次会议决议公告之日为定价基准日，以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）作为本次发行价格，即发行价格为6.83元/股。乙方同意不可撤销地按该价格认购甲方本次发行的部分股票。

  甲乙双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  2、认购数量

  张彬贤、得壹清投资和宋锦程认购股份的数量分别为7,000万股、2,450万股和550万股。在定价基准日至本次发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

  3、认购方式及支付方式

  本次非公开发行股票数量为10,000万股，认购人均以现金认购。乙方以现金作为认购甲方本次非公开发行A股股票的对价。乙方同意，在协议的生效条件全部获得满足后，按照甲方的通知及协议的约定认购非公开发行的A股股票并以现金方式一次性将非公开发行A股股票的对价汇至主承销商指定的银行账户。

  4、锁定期

  乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易。

  （三）协议生效条件和生效时间

  协议由双方签署，并且在满足下列全部条件后生效：

  （1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

  （2）乙方已同意本次交易并签署本协议；

  （3）本次交易及本次发行经甲方董事会、股东大会审议批准；

  （4）甲方股东大会非关联股东批准张彬贤免予发出收购要约；

  （5）本次发行经中国证监会核准。

  上述所列的协议生效条件全部满足之日为协议的生效日。

  （四）违约责任条款

  除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、募集资金使用计划

  公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为68,300.00万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

  ■

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析

  （一）松香产品深加工建设项目

  1、项目基本情况

  本项目预计总投资为39,847万元，其中工程建设费用11,970万元，流动资金27,877万元。本次募集资金投资范围主要为松香产品深加工生产线及相关辅助配套设施。

  本项目由公司使用募集资金对拟设立的全资子公司广西乐通增资，由广西乐通组织实施。项目建成后将实现年产5万吨松香、2万吨油墨用树脂、3万吨胶粘剂用树脂的生产能力。项目建设周期为24个月。

  2、项目发展前景和必要性

  （1）项目发展前景

  松香深加工产品是重要的化工原料，其广泛应用于油墨工业、胶粘剂工业、油漆涂料工业、橡胶工业、造纸工业、医药工业及食品工业等领域。

  油墨工业：松香在印刷油墨中主要用作载色体，并增强油墨对纸张的附着力，油墨中若不使用松香，印制成的墨迹就会显得色调呆滞、模糊不清。

  胶粘剂工业：以松香酯和氢化松香酯为基本原料的粘合剂，常用作热熔性粘合剂、压敏粘合剂和橡胶增粘剂，松香的加入提高了胶粘剂的环保性、强度、柔软性和粘合能力。胶粘剂主要应用于卫生材料、包装行业、胶带、标签、无线装订及制鞋等行业。

  油漆涂料工业：松香由于易溶于各种有机溶剂，易成膜、有光泽，所以是油漆涂料的基本原料之一。加入松香的油漆色泽光亮、干燥快、漆膜光滑且不易脱落。松香与光亮油以适当比例配制成的绝缘油在电缆上用作保护膜，起绝缘及耐热作用。松香和电木以及其他人造树脂相混合用作绝缘清漆。

  橡胶工业及其他：松香在橡胶工业上用作软化剂，可增加其弹性；松香在建筑材料工业上主要用做混凝土起泡剂和地板花砖粘结剂。

  2004年至2012年我国松香产量如下：

  ■

  由上图可见，我国松香的产量总体呈现增长的趋势。松香在多个行业得到广泛应用，其天然、可再生、绿色环保的特性以及国家对环保的日益重视使得松香深加工产品在油墨、胶粘剂等行业中的需求量不断增长。

  （2）项目实施必要性

  （1）本项目将延伸公司上游产业链，促进现有业务的发展壮大

  松香树脂是油墨，特别是某些环保型特种油墨的必需材料，松香在油墨工业中主要用作快干和表面印刷用油墨的载色体并增强油墨对表面的附着力，起粘合、乳化和光亮作用。油墨中若缺乏松香，会使油墨印刷模糊和印刷产品色调呆滞。此外，在国家对环境保护的日益重视及人们环保意识的不断增强的背景下，松香作为天然、可再生、绿色环保型材料，其未来在油墨中的应用必将越来越广泛，油墨行业对松香的需求将不断增加。

  本项目的实施是对公司现有业务的上游产业延伸，对现有业务促进作用主要如下：

  ①经过多年的发展，公司已成为国内生产经营凹印油墨的龙头企业和特种油墨的主要供应商。但与国际知名油墨企业相比，公司对基础原材料的研究还不够深入。本项目的实施将有利于公司开展松香树脂材料的研究，提升原材料的性能，从而在源头上改善油墨的品质，提升公司产品竞争力。

  ②本项目的实施将为公司环保型油墨产品的未来发展提供原材料保障。同行业中的竞争对手已经开始或扩大松香产业布局，如果公司目前不去参与、进入松香资源领域，掌握松香深加工技术，未来可能无法获取足够的、合格的松香原料。

  ③松香树脂是环保型油墨产品的主要原材料，本项目的实施有利于公司控制原材料成本，提升油墨产品的盈利水平。

  （2）本项目的实施将提高公司现有客户资源的利用效率

  公司现有油墨产品主要销售给饮料包装、食品包装、卷烟包装，电子制品及建筑装潢等行业，这些行业对胶粘剂也存在一定的需求，本项目生产的胶粘剂用树脂可用于生产本公司目前客户所需的胶粘剂。因此，该项目的建成有利于提高公司现有客户资源的利用效率。

  （3）培育公司新的利润增长点

  松香深加工行业经过长期发展，目前产品种类繁多，已被广泛应用于胶粘剂工业、油墨工业、油漆涂料工业、橡胶工业、造纸工业、医药工业及食品工业等领域，市场空间巨大。本项目实施后，在向产业链上游延伸的同时，丰富了公司的利润来源，将进一步增强公司盈利能力。

  4、项目效益情况

  经测算，项目达产后的年销售收入为81,179万元，税后净利润为5,347万元，项目经济评价可行。

  5、项目用地、环保及审批情况

  目前，本项目涉及的项目备案、土地、环保等有关报批事宜正在办理过程中。

  （二）偿还银行贷款及补充流动资金

  1、项目基本情况

  本次募集资金拟用于偿还银行贷款10,000万元，补充流动资金18,453万元，以满足公司未来各项业务发展的资金需求。

  2、必要性分析

  公司长短期贷款余额较大，财务费用较高，对公司的财务风险及盈利水平带来不利影响。此外，随着公司各项业务的持续发展和经营规模的不断扩大，仅依靠经营活动产生的流动资金难以满足公司的资金需求，这给公司资金周转带来压力。因此，为了降低流动性风险，优化资本结构，提升盈利水平，服务未来发展，公司决定利用本次募集资金归还部分银行借款及补充流动资金。

  （1）降低财务费用，提升经济效益

  截至2014年3月31日，公司短期贷款余额为1.04亿元，长期贷款余额为1.03亿元，按一至三年贷款基准年利率计算，公司一年需要支付的银行利息为1,273.05万元。较大规模的长短期贷款所带来的偿还压力以及融资成本加重了公司的财务负担，对经营业绩造成不利影响。公司拟通过本次募集资金偿还部分银行贷款，减少对银行借款的依赖，达到降低财务费用，提升经营效益的目标。

  （2）适应公司业务规模不断扩大的需要

  随着公司业务规模的逐步扩大，营运资金短缺现象逐渐突出，营运资金规模占销售规模的比重逐年降低，见下表：

  ■

  注1：此数据计算中对销售收入进行了年化处理。

  由上表可见，报告期内公司油墨销售收入不断扩大，但公司营运资金占销售收入的比重则逐年下降，2011年至2013年占比分别为0.63、0.49、0.30，整体呈下降趋势，表明销售收入在增长的同时，营运资金规模反而有所下降。公司营运资金规模下降主要系2009年公司首次公开发行股票并上市后，公司募集资金基本用于固定资产等长期资产的支出，随着销售规模的逐年扩大，以及前次募集资金投资项目的实施，营运资金不足的现象日益突出。未来，随着湖州乐通新材料科技有限公司年产3万吨油墨涂料生产线项目全面投产，公司的营运资金将面临较大的缺口。近年来，公司货币资金余额总体上在逐年减少，制约了公司业务的发展，2011年至2014年一季度末公司货币资金金额分别为12,755.83万元、6,476.15万元、10,760.71万元及1,763.00万元。同时，为提升公司创新及研发能力，提高公司的核心竞争能力，亦需要投入大量资金。

  （3）实施本项目有利于改善公司的盈利能力

  油墨的主要原材料以石油衍生化工品为主，主要包括颜料、树脂、溶剂和少量助剂等，原材料成本约占油墨生产成本的90%以上，因此公司原材料采购价格与国际原油大宗商品价格波动直接相关。近年来，国际原油价格大幅波动，公司在采购环节往往通过预付款方式来降低原材料采购价格，因此采购环节占用的资金相应在增加，同时公司为不断扩大销售，应收账款和应收票据占用的营运资金也在逐年增多，加上公司受近几年油墨行业大环境的影响，导致公司在采购和销售方面均需要较充足的营运资金予以保障。

  三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况等的影响

  通过实施松香产品深加工建设项目，公司将提升原料的性能，从而在源头上改善油墨的品质，提升公司产品竞争力，以及提高公司现有客户资源的利用效率。同时，公司通过培育新的利润增长点，可增强其可持续发展能力。公司偿还银行贷款及补充流动资金，可以降低财务费用及财务风险，提高公司的盈利能力并满足公司新增产能、扩大市场份额的资金需求。

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构，本次募集资金的用途合理可行，符合公司及全体股东的利益。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后上市公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

  截止本预案公告日，本次非公开发行完成后公司业务及资产不存在整合计划。

  本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  本次非公开发行股份数量为10,000万股，发行完成后，公司总股本增加至30,000万股。发行前后公司股东结构变化情况如下：

  ■

  本次发行完成后，张彬贤、刘秋华夫妇实际控制的新疆智明及张彬贤合计持有本公司9,600.00万股股份，占本公司发行完成后总股本的32.00%；得壹清投资持有本公司2,450.00万股股份，占本公司发行完成后总股本的8.17%。除上述情形外，本次发行不会导致其他持股比例变动超过5%的情况。

  本次非公开发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。

  本次非公开发行募集资金投资建设的项目将进一步优化公司的产业结构和产业布局，提升公司竞争优势，保证公司可持续发展。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行完成后，公司的自有资金将增加，资产负债率将下降，有利于投资项目的顺利实施和新产品的后续开发，并为公司后续债务融资提供良好的保障。募集资金投资项目的建成将对公司盈利能力的提升起到有力的推动作用。本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量将增加；在募集资金投资项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到提升。

  三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不存在同业竞争的情况。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为实际控制人及其关联人进行担保的情形。本次发行完成后，亦不存在上述情形。

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步增强，同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  1、募集资金投资项目实施风险

  本次非公开发行股票募集资金将部分用于松香产品深加工建设项目，公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟上等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

  2、技术风险

  虽然本次募集资金投资项目松香产品深加工行业是公司目前油墨行业的上游行业且同属于化工行业。但是公司拟投资的松香产品深加工建设项目所需技术与公司现有业务技术存在一定差异，公司面临可能招聘不到足够符合要求的技术人员的风险。

  3、市场风险

  公司进入松香深加工行业，将面临来自国内外松香生产厂商的激烈竞争，若公司不能生产出具有竞争力的产品，不能充分发挥已有客户的资源优势，公司将在激烈的市场竞争中处于不利地位；另外，随着市场供给的增加、市场竞争的加剧，存在整个行业利润率下降的风险。

  4、原材料采购及价格波动风险

  松香深加工产品的主要原材料包括松脂等，近年来，松脂的价格波动较大。若因自然灾害或不可预测因素导致松脂出现供应不足或价格大幅波动的情况，将给公司带来一定的经营风险。

  5、管理风险

  本次非公开发行完成后，公司资产和业务规模扩大，业务范围进一步拓展，运营管理的跨度和幅度将有所增加。如果公司在生产流程控制、质量管理、研究开发、人员招聘和培养、内部控制等方面未能及时适应和调整，可能引发管理风险，从而影响到公司战略发展规划的实施。

  6、净资产收益率下降的风险

  本次非公开发行完成后，公司净资产规模将出现大幅度增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。

  7、审批风险

  本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

  第五节 公司的利润分配政策及执行情况

  一、公司现行的利润分配政策

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司于2014年4月25日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完善了公司的利润分配政策。公司完善后的利润分配政策如下：

  公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：

  （一）公司利润分配政策的基本原则

  1、公司实行持续、稳定、一致的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报并兼顾公司可持续发展；

  2、每年按照规定比例以当年实现的可供分配利润向股东分配股利；

  3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，并如实披露公司利润分配特别是现金分红信息。

  （二）公司利润分配具体政策

  1、利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；在满足利润分配条件的前提下，公司每年至少进行1次利润分配；公司董事会可以根据公司的资金需求情况提议公司进行中期利润分配。

  2、公司实施现金分红的条件和比例

  公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大资金支出安排等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产30%以上的事项。

  公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。

  3、公司发放股票股利条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  4、现金分红与股票股利在利润分配中的顺序

  公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。公司董事会讨论利润分配方案时，需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。

  （三）公司利润分配方案的决策程序

  1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，以及参考中介机构的专业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。

  2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。

  3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

  4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。

  （四）公司利润分配政策的变更

  公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对经本章程确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整；公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

  （五）利润分配政策的监督机制

  监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  2、分红标准和比例是否明确和清晰；

  3、相关决策程序和机制是否完备；

  4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  二、公司近三年的现金分红及未分配利润使用情况

  （一）公司最近三年现金分红情况

  公司最近三年的现金分红情况具体如下：

  ■

  （二）公司最近三年未分配利润使用情况

  公司将历年滚存未分配利润作为公司业务发展资金的重要组成部分，继续投入公司生产经营，包括用于项目投资和补充流动资金等，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

  三、公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划

  2014年7月7日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于制定公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》，该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

  公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划如下：

  1、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年至少进行1次利润分配，公司董事会可以根据公司的资金需求情况提议公司进行中期利润分配。

  2、公司应保持利润分配政策的持续性、稳定性和一致性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  3、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策。

  珠海市乐通化工股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年七月七日