证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

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  （二）本次发行前公司前十大股东持股情况

  截至2013年12月31日，公司股东总数为409,776户。其中，A股股东409,603户、H股登记股东173户。前十名股东持股情况如下：

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  （三）本次发行前公司股份质押情况

  截至2013年12月31日，光明食品（集团）有限公司所持有的本公司210,000,000股股份处于质押状态。

  （四）发行人股权结构情况

  截至2013年12月31日，公司主要股权结构情况如下图所示：

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  注：1、本公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。

  四、发行人的组织结构及权益投资情况

  （一）公司的组织结构图

  根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了较完整的内部组织结构。截至2013年12月31日，公司内设部门组织结构关系如下图所示：

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  （二）公司重要权益投资情况

  1、对控股子公司的投资

  截至2013年12月31日，公司主要全资子公司4家、控股子公司3家，基本情况如下表所示：

  单位：亿元

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  2、对参股公司的投资

  截至2013年12月31日，公司并无合营企业，下属1家联营企业的具体情况如下表所示：

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  五、发行人的控股股东及实际控制人情况

  公司股东持股较为分散。截至2013年12月31日，无直接持有本公司5%以上股份的股东（不包括香港中央结算（代理人）有限公司）。香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为H股非登记股东所有。公司无控股股东及实际控制人。

  六、公司治理结构

  公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会相关法规的要求及香港联交所上市规则等相关规定，不断完善法人治理结构，进一步建立健全了合规风控制度和内控管理体系，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。本公司“三会”（股东大会、董事会、监事会）的召开程序、表决程序合法有效，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能够严格按照《公司内幕信息知情人登记制度》的有关规定，加强对公司内幕信息的管理，做好内幕信息知情人登记工作，投资者关系管理专业务实，公司治理科学、规范、透明。

  （一）股东大会

  股东大会是公司的权力机构，股东通过股东大会行使权力。公司严格按照《公司章程》等相关规定召集、召开股东大会，确保所有股东、特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。

  （二）董事会及下设专门委员会

  董事会按照《公司章程》的规定行使其职权，以公司及股东的最大利益为原则，向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，对股东大会负责。

  公司董事会下设四个专门委员会，各委员会主要职责如下：

  1、发展战略与投资管理委员会

  发展战略与投资管理委员会的主要职责为：对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营、并购重组等进行可行性论证并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查督导；董事会授权的其它事宜。

  2、合规与风险管理委员会

  合规与风险管理委员会的主要职责为：依据法律、法规及监管政策制定合规管理政策供董事会审核；审查、监督公司合规管理制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；制定公司风险管理的原则和重要风险的界限；审查、监督经营管理层制订的内部控制制度的执行情况，并就此进行督导。

  3、提名与薪酬考核委员会

  提名与薪酬考核委员会的主要职责为：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员人选；对董事和经理候选人进行审查并提出建议；检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；评核独立非执行董事的独立性，并就董事委任、重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划向董事会提出建议；制定薪酬政策，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；根据审计委员会的年度审计结果，审查公司董事及经理人员履行职责情况，对其进行年度绩效考评，并提出建议；对公司的薪酬改革方案进行评议，批准执行董事服务合约条款，同时对公司薪酬制度执行情况进行监督。

  4、审计委员会

  审计委员会的主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款；保证外部审计机构的客观独立性及审核程序有效；审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；审查公司及各子公司、分公司的财务监控、内控制度及风险管理制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况。检讨集团的财务及会计政策及实务；董事会赋予的其它职责。

  （三）监事会

  监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，负责监督公司的财务活动与内部控制，监督董事、高级管理人员执行公司职务行为的合法、合规性。

  （四）董事长及总经理

  公司董事长和总经理职务分别由不同人士担任，以确保各自职责的独立性、可问责性以及权力和授权的分布平衡。董事长由王开国先生担任，总经理由李明山先生担任，董事会审议通过《董事会议事规则》和《总经理工作细则》分别对董事长和总经理的职责分工进行了明确的界定。

  七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至本募集说明书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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  注：1、2013年1月23日，王益民先生因年龄原因辞去监事会主席，依据《公司章程》第195条规定，在选举产生新的职工监事之前其仍然履行职工监事的职责。

  （二）董事、监事、高级管理人员从业简历

  1、执行董事（2名）

  （1）王开国先生，55岁，为本公司董事长兼执行董事、党委书记。王先生于1995年2月加入本公司担任副总经理，并自1998年5月起至今担任本公司董事长。他于1996年8月23日获委任为董事。他拥有逾18年的证券行业管理经验。王先生于1984年7月获吉林大学授予经济学学士学位、于1987年7月获吉林大学授予经济学硕士学位，并于1990年7月获厦门大学授予经济学博士学位。王先生于1997年12月获交通银行股份有限公司经济会计系列高级专业技术职务评审委员会认可为高级经济师。王先生曾于1990年7月至1995年2月期间在国家国有资产管理局科研所担任多个职位，包括科研所副所长，亦于1992年3月至1994年2月担任国家国有资产管理局政策法规司政研处处长。王先生于1995年2月至1997年11月期间担任本公司副总经理，于1997年11月至1998年12月期间任本公司党组书记，并于1997年11月至2001年5月期间担任本公司总经理。王先生自1998年12月起至今担任本公司党委书记、自1999年4月起至今担任上交所理事、自2002年7月起至今担任中国证券业协会副会长。另外，王先生于2000年10月至2009年2月期间担任上海世茂股份有限公司的非执行董事（该公司于上交所上市，股票代码600823），自2006年6月起至2014年1月今担任深圳发展银行股份有限公司（该公司于深交所上市，股票代码000001，该公司于2012年8月更名为平安银行股份有限公司）的非执行董事，并且自2009年12月起至今担任上海氯碱化工股份有限公司（“上海氯碱”）（该公司于上交所上市，股票代码600618）的独立非执行董事。

  （2）瞿秋平先生，53岁，为本公司总经理兼执行董事。瞿先生于2014年4月加入本公司担任总经理，并自2014年5月起担任本公司执行董事。瞿先生曾于1980年9月至1983年12月担任中国人民银行上海市南市区办事处会计员、副科长、团委书记；1984年1月至1992年9月担任中国工商银行上海市南市区办事处副科长、科长；1992年9月至1995年11月担任中国工商银行上海市分行南市支行副行长；1995年11月至1996年12月担任中国工商银行上海市分行会计出纳处副处长；1996年12月至1999年3月担任中国工商银行上海市宝山支行行长、党委副书记；1999年3月至1999年12月担任中国工商银行上海市分行会计结算处处长；1999年12月至2000年6月担任中国工商银行上海市分行行长助理；2000年6月至2005年2月担任中国工商银行上海市分行副行长；2005年2月至2008年9月担任中国工商银行江苏省分行副行长；2008年9月至2008年11月担任上海银行党委副书记、副董事长；2008年9月至2008年11月担任上海银行党委副书记、副董事长；2008年11月至2010年12月担任上海银行行长、党委副书记、副董事长；2010年12月至2012月8月担任中国证券监督管理委员会派出机构工作协调部主任；2012年8月至2014年4月16日任中国证券监督管理委员会非上市公众公司监管部主任。

  2、非执行董事（8名）

  （1）庄国蔚先生，59岁，为本公司非执行董事。庄先生自2007年7月16日起至今一直担任本公司董事。庄先生于1994年12月获中共中央党校函授学院授予经济学士学位、于1996年1月获上海社会科学院授予经济学硕士学位，并于2009年5月获美国亚利桑那州立大学授予工商管理硕士学位。庄先生于2005年获中国企业评价协会认可为中国注册职业经理人注册经理。庄先生于1984年7月至1999年8月期间在上海市五四农场以及上海农工商集团五四总公司担任多个职位，包括总经理兼党委副书记。他于1999年8月至2001年4月期间担任上海市农工商（集团）总公司资产经营部经理，并于2001年4月至2006年8月期间任该公司副总经理。他于2001年6月至2003年2月期间担任上海市都市农商社股份有限公司的副董事长，并于2004年2月至2009年4月担任上海海博股份有限公司（“上海海博”）（该公司于上交所上市，股票代码为600708）的董事长。另外，庄先生自2006年8月起至今担任光明食品（集团）有限公司副总裁；自2010年4月至今担任光明乳业股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600597）的董事长；自2009年4月起至今担任上海海博的董事；并于2011年12月至2013年6月担任农工商房地产（集团）股份有限公司的董事长，自2013年6月至今担任农工商房地产（集团）股份有限公司监事长；自2013年5月起至今任上海市糖业烟酒（集团）有限公司监事长。

  （2）周东辉先生，44岁，为本公司非执行董事。周先生自2009年5月8日起至今一直担任本公司董事。他拥有逾10年的财务管理经验。周先生于2001年7月毕业于复旦大学成人教育学院（主修会计），并于2007年12月获中国国家烟草专卖局认可为高级会计师。周先生曾于1991年7月至2000年10月期间在上海烟草（集团）公司（「上海烟草」）（上海烟草（集团）有限责任公司的前身）的财务物价处担任不同职位，包括财务科副科长和资金物价科副科长。周先生亦于2000年10月至2003年8月期间担任中国烟草上海进出口有限责任公司财务部副经理，于2003年8月至2008年10月期间担任该公司财务部经理，并于2008年10月至2011年5月期间担任上海烟草投资管理处副处长。周先生自2011年5月起至今担任上海烟草（集团）有限责任公司财务管理处副处长，并自2009年5月起至今担任东方证券的非执行董事。

  （3）何健勇先生，51岁，为本公司非执行董事。何先生自2011年9月16日起至今一直担任本公司董事。何先生于1986年7月获东北财经学院授予经济学学士学位，并于1999年12月毕业于辽宁大学会计学研究生班（在职攻读）。何先生于1986年8月至1989年12月期间在辽宁省能源开发公司担任不同职位，包括财务处助理会计师及节能产品经销部副经理。何先生于1989年12月至1990年12月期间在辽宁省政府驻喀左县“三辽”扶贫工作队工作，自1990年12月至1995年7月期间在辽宁能源物资公司财务科担任科长。自1997年7月至1999年1月期间担任辽宁节能热电集团公司副经理。何先生于1999年1月至2003年12月期间在辽宁能源总公司先后担任副总经理及常务副总经理。他于2003年12月加入辽宁能源投资（集团）有限责任公司，并先后担任多个职务，包括总经理、副董事长，现任该公司董事长、党委书记。

  （4）张建伟先生，59岁，为本公司非执行董事。张先生自2002年11月28日起至今一直担任本公司董事。他拥有十年的证券行业管理经验。张先生于1986年7月获复旦大学授予工业经济管理专科学位，其后1995年7月毕业于复旦大学企业管理专业（夜校），亦于1999年5月获中欧国际工商学院授予工商管理硕士学位。张先生于2000年5月获上海市经济系列（流通领域）高级专业技术职务任职资格评审委员会认可为高级经济师。他曾于1994年7月至2002年12月期间在上海久事公司先后担任多个职务，包括实业部总经理和总经理助理。张先生自2002年12月起至今担任上海久事公司副总经理，自2002年1月起至2012年9月担任申银万国证券股份有限公司的非执行董事、自2005年6月起担任上海国际信托有限公司的董事、自2008年5月起至今担任申能股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600642）的董事，以及自2008年5月起至2012年6月担任上海海立股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600619）董事、及自2011年2月起至今担任太平洋保险集团股份有限公司（该公司于香港联交所及上交所上市，股票代码分别为02601及601601）的监事。

  （5）徐潮先生，58岁，为本公司非执行董事。徐先生自2011年5月16日起至今一直担任本公司董事。徐先生于1985年7月从上海市委党校干部专修科（大专）毕业（主修马克思列宁主义理论）、于2000年4月获中欧国际工商学院授予工商管理硕士学位，并于2009年12月获上海市经济系列高级专业技术职务任职资格审定委员会认可为高级经济师。徐先生曾于1986年至1994年6月先后担任上海汽轮机厂的机关行政党支部副书记、机关行政党支部书记和改革办副主任，亦曾于1996年8月至2004年10月期间先后担任上海汽轮机有限公司的财务处长、财务部长、财务总监等职务，并于2004年10月至2006年10月担任该公司副总裁。自2006年10月加入上海电气资产管理有限公司至今，徐先生先后担任了多个职务，包括于2007年3月至2011年10月期间担任财务总监，以及自2008年5月至今担任副总裁。于2010年10月至2011年10月期间他曾担任上海电气（集团）总公司财务预算部部长。他自2010年5月至2012年12月担任上海电气实业公司执行董事及法定代表人、自2011年3月至今担任东方证券股份有限公司的非执行董事、自2010年5月至今担任上海集优机械股份有限公司（该公司于香港联交所上市，股票代码为02345）的监事长(2012年12月至今担任副董事长),自2011年6月至今担任上海海立（集团）股份有限公司的副董事长及自2011年6月至今担任上海自动化仪表股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600848）的监事长。

  （6）王鸿祥先生，57岁，为本公司非执行董事。王先生自2011年5月16日起至今一直担任本公司董事。他自大学毕业后拥有超过20年的会计财务工作经验。王先生于1983年7月获厦门大学授予会计学专业学士学位，于2006年6月获上海财经大学授予高级管理人员工商管理硕士学位，并于1999年获上海市会计系列高级专业技术职务任职资格评审委员会认可为高级会计师。王先生曾于上海财经大学担任副教授多年。王先生自1998年12月至今担任申能（集团）有限公司副总会计师。

  （7）李葛卫先生，46岁，为本公司非执行董事。李先生自2011年5月16日起至今一直担任本公司董事。李先生于1989年6月获兰州大学授予理学学士学位，并于1998年8月获天津市南开区专业技术任职资格评审委员会认可为经济师。李先生曾于2007年4月至2012年1月期间担任凌云工业股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600480）董事，主要负责投资管理。他自2003年6月至今担任新世界策略投资有限公司执行董事，自2010年10月至今担任西藏林芝福禧珠宝金行有限公司副总经理，及自2006年3月至今担任深圳市翔龙通讯有限公司常务副总经理，于上述三家公司均负责投资管理。李先生自2008年6月起至今担任东方集团股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600811）的独立非执行董事。李先生于2002年4月至2007年4月担任四川方向光电股份有限公司独立非执行董事。

  （8）冯煌先生，42岁，为本公司非执行董事。冯先生自2011年5月16日起至今一直担任本公司董事。冯先生于1993年7月获上海交通大学授予工学士学位，于1998年11月获美国韦伯斯特大学授予工商管理硕士学位，并于2001年11月获国家人事部认可为经济师及于2007年10月获国家人事部、司法部、国有资产监督管理委员会认可为企业法律顾问，2013年6月获上海证券交易所认可的上市公司独立董事任职资格。他于1999年1月加入上实投资（上海）有限公司（“上实投资”），先后担任多个职位，并自2012年12月起至今担任董事、总裁。他自2007年8月起至今担任上海上实投资管理咨询有限公司（「上海上实」）董事及总裁，自2004年7月至今担任上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司董事、并自2011年6月起至今担任上海市信息投资股份有限公司的董事。2012年4月起至今担任上海实业投资有限公司董事长，南洋酒店（香港）有限公司董事长。2012年12月起至今担任上海上实资产经营有限公司董事，2013年4月起至今担任上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司董事。

  3、独立非执行董事（7名）

  （1）夏斌先生，62岁，为本公司独立非执行董事。夏先生自2006年5月30日起至今一直担任本公司董事。他拥有逾29年的银行和证券行业管理经验。夏先生于1984年12月获中国人民银行研究生部授予经济学硕士学位，并于1997年11月获中国人民银行研究系列高级专业技术职务评审委员会认可为研究员。夏先生曾分别于1982年1月至1993年3月期间及1993年3月至1993年7月期间担任中国人民银行金融研究所主任及副所长、中国证监会交易部主任，于1993年7月至1995年10月期间担任深交所总经理，于1996年10月至1998年8月期间担任中国人民银行政策研究室副主任，并于1998年8月至2002年9月期间担任中国人民银行非银行机构司司长。夏先生自2002年9月至2012年底担任国务院发展研究中心金融研究所所长，现任名誉所长。

  （2）陈琦伟先生，61岁，为本公司独立非执行董事。陈先生自2007年7月16日起至今一直担任本公司董事。陈先生于1982年9月获华东师范大学授予经济学学士学位、于1988年10月获华东师范大学授予经济学博士学位。陈先生于1992年10月获上海交通大学教师高级专业技术职务任职资格评审委员会认可为教授。陈先生自1997年8月至今于上海交通大学安泰经济与管理学院担任教授及博士生导师、自2004年3月至今担任上海亚商发展集团有限公司董事长、自2008年6月至今担任上海东方明珠（集团）股份有限公司（“上海东方明珠”）（该公司于上交所上市，股票代码为600832）独立非执行董事、自2009年7月至2012年7月担任广州发展实业控股集团股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600098）的独立非执行董事、自2008年12月起至今担任中国企业家论坛理事及新沪商联合会轮值主席，自2012年4月起担任上海股权投资协会理事长。

  （3）张惠泉先生，46岁，为本公司独立非执行董事。张先生自2007年7月16日起至今一直担任本公司董事。他在法律合规方面拥有约16年的工作经验。张先生于1990年7月获中国人民解放军南京政治学院授予法学学士学位，并于2002年7月获北京大学授予经济法硕士学位。张先生于1995年9月获中国司法部授予中国律师资格证书。张先生于1996年10月至2000年3月期间担任北京市石景山区人民法院政治处干部，并于2000年4月至2002年12月期间担任该法院研究室主任和审判员。自2002年12月起至今，张先生担任北京嘉诚泰和律师事务所律师。

  （4）张鸣先生，55岁，为本公司独立非执行董事。张先生自2008年5月5日起至今一直担任本公司董事，并在会计方面拥有近30年的工作经验。张先生于1983年6月获上海财经大学会计学院授予会计学专业学士学位、于1988年6月获上海财经大学会计学院授予会计学专业硕士学位，并于1996年1月获上海财经大学会计学院授予经济学（会计学）专业博士学位。张先生于1983年自上海财经大学毕业后至今一直在该校任教，历任会计学院副院长、现任教授和博士生导师。张先生自2010年5月起至今担任上海申达股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600626）的独立非执行董事，并自2009年6月起至今担任上工申贝（集团）股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600843）的独立非执行董事。

  （5）戴根有先生，64岁，为本公司独立非执行董事。戴先生自2011年5月16日起至今一直担任本公司董事。他在金融行业拥有约35年的工作经验，其中包括逾25年的管理经验。戴先生于1977年9月毕业于安徽劳动大学（安徽大学的前身），主修政治经济学，并于1989年获中国人民银行认可为高级经济师。他于2000年10月获国务院授予特殊津贴。戴先生曾于中国人民银行分别担任不同职位，于1983年10月至1993年2月期间先后任中国人民银行安庆支行副行长、中国人民银行调查研究室经济分析一处处长、中国人民银行调查统计司经济分析处处长及副司长。他于1993年2月至1997年11月期间，在中央财经领导小组办公室财贸组任职，并自1994年9月起担任副组长，同时兼任中国人民银行调查统计司副司长及巡视员。他于1997年11月至2003年11月期间为中国人民银行货币政策司司长兼任货币政策委员会秘书长，于2003年11月至2004年4月期间担任中国人民银行征信管理局局长并于2004年4月至2010年3月期间担任中国人民银行征信中心主任。戴先生自2010年4月起至今担任上海张江高科技园区开发股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600895）的独立非执行董事。自2010年9月至今担任徽商银行独立非执行董事（该公司于香港联交所上市，股票代码为03698）自2013年10月至今担任中国农业银行外部监事（该公司于香港联交所及上交所上市，股票代码分别为01288及601288）。

  （6）刘志敏先生，62岁，为本公司独立非执行董事。刘先生自2011年9月16日起至今一直担任本公司董事。刘先生于1976年7月获新加坡国立大学授予工商管理学士学位。他自1995年5月起担任香港证券及期货事务监察委员会收购上诉委员会委员，并自2008年4月起担任收购及合并委员会副主席。另外，他于1996年4月成立百德能控股有限公司，监督股票经纪、企业融资及资产管理业务，自1998年6月起至2013年12月担任开达集团有限公司（该公司于香港联交所上市，股票代码为00180）的独立非执行董事，并自2013年12月起调任为开达集团有限公司的非执行董事。他自2005年12月起至2013年5月担任中集来福士海洋工程（新加坡）有限公司的独立非执行董事，自2004年8月起至今担任星和有限公司（该公司于新加坡证券交易所上市，股票代码为STH SP）的独立非执行董事，并自2013年6月至今担任OUE Hospitality REIT Management Pte. Ltd.的非执行董事，2013年11月至今担任方正东亚信托有限责任公司 (东亚银行（该公司于香港联交所上市，股票代码为0023）联营公司)的独立非执行董事。

  （7）肖遂宁先生，65岁，现任平安银行股份有限公司顾问（其股票于深圳证券交易所上市，股票代码为000001），曾于1968年7月至1971年9月担任云南水利发电建设公司三分公司电工、班长；1971年9月至1975年1月担任水利发电建设公司喷水洞工区机电排长、电力技术员、工程师；1975年1月至1984年2月担任云南电力设计院电气设计员、技术员、工程师；1984年2月至1985年8月担任电力设计院发电厂发电室副主任；1985年1月至1987年8月担任昆明银鼎实业公司总经理；1987年8月至1990年9月担任云南省电力设计院代总经济师、代总会计师；1990年9月至1995年11月担任交通银行重庆分行人事教育处处长、总经理助理、总助兼房地产开发公司总经理、副总经理、党组成员；1995年11月至1999年8月担任交通银行珠海分行行长、党组书记（副局）；1999年8月至2007年2月担任交通银行深圳分行行长、党组书记（正厅局级）；2007年2月至2012年11月担任深圳发展银行总行行长、董事长。

  4、监事（11名）

  （1）杨庆忠先生，57岁，为本公司职工监事兼监事会副主席。杨先生于1998年加入本公司，并于2004年5月21日获委任为本公司监事。他在证券行业拥有约15年的工作经验。杨先生于1995年12月获中共中央党校授予经济管理专业学士学位、于2001年4月获上海大学管理科学与工程研究生学历。杨先生于2000年12月获上海市企业思想政治工作人员高级专业职务任职资格评审委员会认可为高级政工师。杨先生曾于1974年12月至1998年8月期间在中国人民解放军海军任职。杨先生曾于本公司担任不同职位，包括：于1998年8月至2002年11月期间担任党委办公室副主任兼纪委委员、于1998年8月至2003年8月期间担任本公司党委组织部副部长，并于2003年5月至2005年4月期间担任本公司培训中心的总经理。杨先生自2002年11月起至2013年2月期间担任本公司党群工作部主任、自2003年8月至2013年4月为本公司人力资源开发部总经理、自2003年8月至2013年4月为本公司党委组织部部长，并自2008年10月起至今担任本公司纪委书记，2013年7月起至今担任公司工会主席，2014年2月起至今担任公司党委副书记。

  （2）李林先生，51岁，为本公司监事。李先生于2013年5月27日获委任为本公司监事，同时担任光明食品（集团）有限公司财务部总经理。李先生于1984年7月从上海财经学院毕业，获得经济学学士学位；于2005年5月从南洋理工大学毕业，获得工商管理硕士学位。李先生曾于1984年7月至1996年12月担任上海财经大学会计学院教师；1997年1月至2001年3月担任上海淮海商业（集团）有限公司副总会计师；2001年4月至2001年6月担任上海农工商（集团）总公司财务副总监；2001年2月至2007年8月担任上海市都市农商社股份有限公司董事、副总裁、财务总监；2007年9月至2010年7月担任农工商房地产（集团）股份有限公司董事、副总裁、财务总监。

  （3）董小春先生，49岁，为本公司监事。董先生于2007年7月16日加入本公司，至今一直担任本公司监事。他拥有逾21年的财务部门工作经验以及逾6年的监事经验。董先生于1989年7月于上海电视大学毕业（主修会计），并于2000年7月获上海交通大学授予工商管理硕士学位。董先生于2001年4月获上海市会计系列高级专业技术职务任职资格审定委员会认可为高级会计师。董先生曾于1992年10月至2004年8月期间担任华联超市股份有限公司财务总监兼董事会秘书，于2004年8月至2006年4月期间担任上海百联集团有限公司百货事业部财务总监，并于2010年4月至2011年4月期间担任上海百联集团股份有限公司的董事。董先生自2006年4月至2011年9月期间担任上海百联集团股份有限公司董事会秘书兼财务总监，现担任上海友谊集团股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600827）董事会秘书兼财务总监。

  （4）金燕萍女士，58岁，为本公司监事。金女士于2007年7月16日加入本公司，至今一直担任本公司监事。她拥有逾31年的工作经验，其中包括逾6年的监事经验。金女士于1982年10月获上海工业大学授予文学学士学位。金女士于1992年5月获上海市委宣传部认可为高级政工师。金女士曾于1986年2月至1987年12月期间担任上海对外贸易总公司党委委员兼党委办公室副主任。她亦曾于1988年1月至1990年12月期间担任上海海外公司党总支书记，于1990年12月至1994年12月期间担任上海广告有限公司党委副书记兼副总经理。金女士于1995年1月至1998年10月期间担任上海实业（集团）有限公司上海办事处常务副主任兼党总支书记、于1998年10月至2001年3月期间担任上海兰生（集团）有限公司（“上海兰生”）研究室主任，并于2001年3月至2003年6月担任上海兰生企业业务部经理。金女士自2003年6月起至2013年7月担任该公司投资管理部总经理、自2003年5月起至2012年5月担任上海兰生股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600826）董事。金女士自1998年10月起至今担任上海兰生总裁助理，自2004年4月起至今担任东吴基金管理有限公司副董事长，并自2011年2月起至今担任上海中信国健药业股份有限公司监事长。

  （5）吴芝麟先生，61岁，为本公司监事。吴先生于2010年5月19日加入本公司，至今一直担任本公司监事。他拥有约40年的传媒行业工作经验。吴先生于1986年7月毕业于上海教育学院（主修中国文学），并于1996年1月获上海市新闻系列高级专业技术职务任职资格审定委员会认可为高级编辑。吴先生曾于1973年10月至1994年11月期间在《解放日报》担任不同职位，包括编委及文艺部主任。吴先生于1994年11月至1998年5月期间及于1998年5月至2008年7月期间分别担任人民日报社华东分社副总编辑及《文汇报》副总编辑。吴先生自2008年7月起至2013年10月为文汇新民联合报业集团党委委员、自2008年7月至2013年10月担任《新民晚报》党委书记兼副总编辑，并自2010年2月起至今担任上海东体传媒有限公司监事会主席。2012年6月起至今担任上海新民渠道传媒有限公司监事会主席和上海新民社区传媒有限公司监事会主席。

  （6）许奇先生，51岁，为本公司监事。许先生于2007年7月16日加入本公司，至今一直担任本公司监事。他拥有约21年丰富的会计财务工作经验以及逾6年的监事经验。许先生于1988年7月从上海师范大学经济管理专业专修科毕业，并于1997年11月获华东师范大学国际企业管理专业研究生学历。许先生于1992年7月获上海市职称改革工作领导小组认可为会计师。许先生于2006年3月获中国CFO年度人物评选委员会及新理财杂志社认可为2005年中国优秀CFO、于2006年7月获中国企业评价协会认可为中国注册职业经理人。他于2006年9月获人事部全国人才流动中心认可为中国企业经营管理人才库成员（高级）、于2006年11月获中国CFO国际峰会组委会及中国总会计师杂志社认可为中国总会计师年度人物、于2007年5月获中国董事协会及中国职业董监事资格认证专家委员会认可为合资格职业董事及合资格董监事（高级），并于2007年11月获中国总会计师协会、中国劳动和社会保障部、国际财务管理协会认可为高级国际财务管理师。许先生于1988年4月至2002年6月期间在上海氯碱先后担任多个职位，包括资产经营部副经理和资产财务部副经理，并于1996年3月至1997年4月期间担任上海天原集团有限公司资产财务部副经理。许先生亦于2002年7月至2003年3月期间及2003年3月至2004年3月期间分别担任上海东方明珠计划财务部经理及财务副总监。许先生自2004年3月起至今担任上海东方明珠财务总监。

  （7）胡京武先生，58岁，为本公司监事。胡先生于2013年10月16日获委任为本公司监事。胡先生于1982年1月毕业于上海海运学院（上海海事大学的前身）远洋运输业务专业，获得经济学学士学位，于1982年1月至1997年2月期间在中远（集团）总公司担任不同职位，包括商务处保险科副科长及科长、运输部商务处副处长及处长、运输部副总经理；于1997年2月至2000年10月担任中国保赔服务（香港）有限公司董事、副总经理；2000年10月至2013年5月担任中国船东互保协会常务副总经理，2013年5月至今担任中国船东互保协会总经理。

  （8）邢建华先生，54岁，为本公司监事。邢先生于2002年11月28日加入本公司，至今一直担任本公司监事。他拥有逾10年的监事经验。邢先生于1992年12月获华东师范大学授予经济学学士学位。邢先生于1998年12月获上海市会计系列高级专业技术职务任职资格评审委员会认可为高级会计师。邢先生曾于1986年11月至1989年7月期间担任上海市化学工业局财务处科员、于1989年7月至1993年4月期间担任上海市化肥联合公司财务部副主任。邢先生于1993年4月至1995年4月期间担任上海胶带股份有限公司副总会计师，并于1995年4月至1996年7月期间担任该公司董事及副总经理。邢先生亦曾于1996年7月至2001年4月期间担任上海华谊（集团）公司资产部经理，于2001年4月至2003年11月期间先后担任东方国际（集团）有限公司财务部副部长及部长，并自2002年4月至2013年12月担任该公司资产运作部部长，2009年2月至2013年12月担任该公司副总经济师。邢先生于2008年4月至2011年4月期间担任东方国际创业股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600278）董事。邢先生自2007年4月起至今担任上海东方国际资产经营管理有限公司副董事长，2003年1月起至今担任上海丝绸（集团）有限公司董事。2013年12月至今担任东方国际（集团）有限公司投资总监。

  （9）王益民先生，62岁，为本公司职工监事。王先生于2010年1月加入本公司，并于2010年4月7日获委任为本公司监事。他历任证券公司董事、监事和高级管理人员约20年。王先生于1992年7月毕业于复旦大学函授经济学专业（本科）、于1997年1月及2000年4月分别获上海财经大学及中欧国际工商学院授予经济学硕士学位及工商管理硕士学位，并于2001年11月获同济大学授予管理学博士学位。王先生于1993年2月获中国人民建设银行（中国建设银行的前身）认可为高级经济师。王先生于1979年9月至1990年9月期间在中国建设银行上海市分行担任不同职位，包括科长及副处长，王先生于1990年9月至1992年10月期间担任中国建设银行上海浦东分行副行长，于1992年10月至1999年8月期间担任国泰证券有限公司（国泰君安证券股份有限公司的前身）的执行董事兼副总经理，于1999年8月至2004年9月期间担任国泰君安证券股份有限公司监事会主席及纪委书记，并于2004年9月至2010年1月期间担任东方证券股份有限公司董事长以及党委书记。2010年1月至2012年10月期间王先生曾任公司党委委员，2010年4月至2013年1月期间王先生曾任监事会主席。

  （10）仇夏萍女士，53岁，为本公司职工监事。仇女士于1994年11月加入本公司，并自2007年7月16日起一直担任本公司监事。她拥有约31年的银行及证券行业经验以及逾6年的监事经验。仇女士于1982年7月于上海电视大学毕业（主修金融学），获授予专科学位、于2005年12月获中共中央党校函授学院法律专业本科学位。她于2002年1月获上海社会科学院经济学专业研究生学历，并于2003年7月获美国华盛顿国际大学工商管理硕士学位。仇女士于1992年9月获中国工商银行认可为会计师，于2012年12月获上海市人力资源和社会保障局认可的高级会计师任职资格。她曾于1980年8月至1992年8月期间担任中国工商银行杨浦分行干部、于1993年3月至1993年8月期间在中国工商银行浦东分行任职、于1993年8月至1994年11月期间在华夏证券有限公司东方路营业部任职。仇女士于1994年11月至1996年8月期间担任本公司干部，并于1996年8月至1998年4月期间担任本公司财务会计部财务部科长。自1998年4月至2000年7月期间及自2000年7月起至今，仇女士分别担任本公司计划财务部总经理助理及计划财务部副总经理。仇女士自2005年10月起至今担任海通期货有限公司董事、自2008年10月起至今担任海通开元投资有限公司董事、自2008年10月起至今担任富国基金管理监事，并自2010年11月起至今担任海通吉禾股权投资基金管理有限责任公司监事。

  （11）杜洪波先生，50岁，为本公司职工监事。杜先生于2002年3月加入本公司，并自2011年5月16日起一直担任本公司监事。他拥有约17年的证券行业工作经验。杜先生于1984年7月获华中工学院授予工业自动化专业学士学位。杜先生于1992年12月获武汉市人事局认可为工程师。杜先生于1984年8月至1996年8月期间先后在武汉市计算器应用开发研究所、四通集团武汉分公司及武汉软件研究中心任职。杜先生于1996年8月至2002年3月期间在国泰君安信息技术部任职。他于2002年3月至2005年5月期间担任本公司网站管理部和经纪业务部总经理助理，并于2005年5月至2011年3月期间担任本公司风险控制总部副总经理。杜先生自2011年3月至2013年1月担任本公司合规与风险管理部总经理，2013年1月至2014年2月担任本公司柜台市场部总经理，2014年2月起担任本公司证券金融部总经理。

  5、其他高级管理人员（11名）

  （1）吉宇光先生，56岁，于1995年11月加入本公司，并自1997年11月至今一直担任本公司副总经理，主要负责国际业务。他拥有约25年的银行和证券行业工作经验，其中包括逾16年的管理经验。吉先生于1983年7月获北京市财贸学院授予经济学专业学士学位、于1999年6月获中共中央党校经济管理专业研究生学历，并于1994年4月获交通银行高级专业职务评审委员会认可为高级经济师。吉先生曾于1983年8月至1988年11月期间担任北京市计委财金处干部。吉先生亦曾于1988年11月至1995年11月期间在中国交通银行北京分行先后担任多个职位，包括证券交易部副经理及经理。他于1995年11月至1997年11月期间担任海通证券有限公司北京郎家园营业部负责人及总经理。吉先生于2010年12月至2011年5月期间曾担任吉林投资基金董事长。吉先生自2010年1月起至今担任海通国际证券集团非执行董事，并自2011年3月起至今担任海通国际证券集团董事会主席、自2010年8月起至今担任海通国际控股有限公司（“海通国际控股”）董事，并于2011年3月起至今任海通国际控股董事会主席。

  （2）任澎先生，51岁，于1996年3月加入本公司，并自1997年11月起至今一直担任本公司副总经理，主要负责投资银行业务。他拥有约30年的银行和证券行业工作经验，其中包括逾17年的管理经验。任先生于2004年1月毕业于复旦大学（主修金融学），并于2006年7月获中欧国际工商学院授予工商管理硕士学位。他亦于1989年7月获交通银行杭州分行中级专业技术职务评审委员会认可为经济师。任先生于1982年6月至1988年2月期间在工商银行西湖办事处担任不同管理职位，并曾于1988年3月至1996年3月期间在中国交通银行杭州分行先后担任多个职务，包括储蓄业务主管及证券部经理等。另外，任先生亦曾于1996年3月至1997年11月期间担任海通证券有限公司杭州营业部经理。任先生自2008年10月至2011年8月期间担任海通开元投资有限公司董事、自2011年3月起至今担任中国－比利时直接股权投资基金董事。

  （3）李迅雷先生，50岁，于2011年10月加入本公司，并自2012年3月起担任本公司副总经理兼首席经济学家。他主要负责研究和机构业务。他在证券业拥有约17年的工作经验，包括15年的管理经验。李先生分别在1985年7月及1991年7月从上海财经大学授予经济学学士学位和硕士学位。从1985年7月至1996年9月，李先生先后在上海财经大学图书馆及财经研究所从事翻译及研究工作。从1998年9月至1999年8月，李先生担任君安证券有限责任公司研究所副所长。从1999年8月至2011年10月，他担任国泰君安证券有限公司研究所副所长、研究所所长兼销售交易部总经理、总裁助理，总经济师兼首席经济学家。

  （4）宫里启晖先生，48岁，于2009年5月加入本公司，并自2012年3月起担任本公司副总经理。他主要负责证券投资与交易业务。他在银行和证券业拥有约20多年的工作及管理经验。宫里先生于1986年7月获复旦大学授予科学学士学位、并于1993年3月获东京大学授予生物物理与生物化学硕士学位。从1993年4月至1994年3月，宫里先生担任Credit Suisse First Boston（现为Credit Suisse Group AG）固定收益部门经理。从1994年4月至1998年3月，他担任Deutsche Genossenschaftsbank AG（现为Deutsche Zentral-Genossenschaftbank AG）东京分行的亚洲部主任。从1998年4月至1999年9月，宫里先生担任J.P. Morgan东京分行自营投资部全球市场投资经理。从1999年10月至2009年3月，宫里先生担任Nikko (Citi) Asset Management Co., Ltd.全球战略资产管理的基金经理、另类投资高级基金经理、中国投资部总经理、大中华区总裁。从2007年4月至2009年4月，他亦担任融通基金管理有限公司董事兼股东代表。从2009年5月至2012年3月，他担任本公司国际业务部总经理、国际业务协调委员会专员、战略发展与IT治理委员会专员。

  （5）裴长江先生，48岁，2013年8月加入本公司，至今一直担任本公司副总经理。裴先生于1993年6月获复旦大学授予政治经济学专业硕士学位。裴先生拥有逾21年的金融行业管理经验。他曾于1993年7月至1997年8月期间在上海万国证券公司先后担任多个职务，包括研究部研究员、闸北营业部总经理助理、总经理。自1997年9月至2002年10月担任申银万国证券公司浙江管理总部副总经理、经纪总部副总经理。自2002年10月至2013年8月先后任华宝信托投资有限责任公司投资总监、华宝兴业基金管理有限公司董事、总经理。

  （6）金晓斌先生，59岁，于1998年加入本公司，自2005年5月起至今担任董事会秘书，2011年11月起兼任本公司联席公司秘书（享受公司副总经理待遇）、公司授权代表。并自2010年3月起至今担任本公司投资银行委员会副主任，主要负责董事会办公室及监事会办公室，协助管理投资银行业务，包括股权融资部、债权融资部和并购融资部，并自2013年3月起至今担任海通新能源股权投资基金管理有限公司董事长及法人代表。他拥有16年的证券行业经营管理经验。金先生曾于本公司及子公司担任不同职位，包括：于1998年8月至2000年3月期间担任研究发展中心副总经理、于2000年3月至2004年8月期间担任研究所所长、于2003年5月至2005年4月期间担任经纪业务总部总经理、于2007年1月至2008年3月期间担任并购融资部总经理，自2003年7月起担任本公司总经理助理，于2010年6月至2011年5月担任海通吉禾股权投资基金管理有限公司董事长及法人代表。金先生于1988年7月获上海第二教育学院授予政教学士学位、于1993年6月获复旦大学授予经济学硕士学位、于1997年1月获复旦大学授予经济学博士学位，并于1999年7月获上海财经大学授予金融学博士后学位。金先生于1998年6月起获上海财经大学认可为副研究员（副教授），并自2002年6月起一直为享有国务院政府特殊津贴的专家。他曾于1972年12月至1998年7月期间在中国人民解放军海军任职。他于2000年7月至2011年6月期间担任中国证券业协会分析师委员会副主任委员。他自2011年1月起至今担任中国证券业协会的证券公司专业评价专家，并自2013年11月起担任上海证券交易所上市公司信息披露咨询委员会委员。

  （7）王建业先生，55岁，于1994年8月加入本公司，并自2010年7月起至今担任本公司合规总监及自2011年5月起至今担任本公司首席风险控制执行官（享受公司副总经理待遇），主要负责合规与风险管理部门。他拥有约25年的银行和证券行业工作经验，其中包括逾16年的管理经验。王先生于1984年6月从陕西财经学院金融学专科毕业，并于1994年1月于厦门大学研究生院货币银行学专业毕业。王先生于1993年7月获中国人民银行认可为高级经济师。王先生曾于1984年8月至1990年8月期间先后在中国人民银行内蒙古分行金融管理处教育处担任副主任科员、见习副处长、副处长，于1990年8月至1992年5月期间担任中国人民银行内蒙古分行金融管理处副处长，于1992年5月至1993年3月担任内蒙古自治区证券公司证券部副总经理，并于1993年3月至1994年7月担任该公司的副总经理。王先生亦曾于本公司担任不同职位，包括：于1994年8月至1996年3月期间担任交易部主管、于1996年3月至1998年9月期间担任业务管理总部副总经理，并于1998年9月至2004年8月期间担任综合业务管理总部总经理。王先生自2001年6月至2011年2月担任本公司总经理助理，于2005年3月至2006年6月担任经纪业务总部总经理，并于2008年10月至2011年3月期间兼任风险控制总部总经理，先后负责综合业务管理总部、经纪业务总部、信息技术部、经纪业务营运中心、销售交易总部、客户资产管理部及风险控制部。

  （8）李础前先生，56岁，于1994年8月加入本公司，并自2007年7月起至今一直担任本公司财务总监（享受公司副总经理待遇）、计划财务部总经理，主要负责计划财务部，协助分管股权管理部。他拥有约25年的财务管理工作经验，其中包括逾16年的证券行业财务工作经验。李先生于1982年9月获合肥工业大学授予工学学士学位，并于1988年10月获中南财经大学（中南财经政法大学的前身）授予经济学硕士学位。李先生于1992年12月获中国财政部认可为会计师及于1993年4月获安徽省财政厅机关职称认定委员会认可为高级经济师。李先生曾于1988年7月至1991年8月期间担任安徽省财政厅中企处副主任科员，并于1991年8月至1994年7月担任安徽省国有资产管理局科长。李先生亦曾于本公司担任不同职位，包括：于1994年8月至1996年3月期间担任计划财务部主管、于1996年3月至1998年4月期间担任财务会计部副总经理、于1998年4月至2001年7月期间担任财务会计部总经理，并于2001年7月至2007年7月期间担任财务副总监及财务会计部总经理。李先生自2003年4月起至今担任海富通基金管理有限公司监事长、自2010年6月起担任海富产业投资基金管理有限公司董事，并自2006年5月至2009年5月担任上海界龙实业集团股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600836）董事。

  （9）李建国先生，50岁，于1998年加入本公司。李先生于西安交通大学毕业，取得经济学博士学位。李先生在证券业拥有20多年经验。于1992年至1998年，李先生在河南省证券有限公司任总经理，于1998年至1999年担任海通证券股份有限公司副总经理，于1999年至2008年在富国基金任副董事长及总经理。李先生自2008年起担任海通证券股份有限公司之总经理助理及、海通国际控股有限公司（前称为“海通香港金融控股有限公司”）之董事长，自2010年8月9日起担任海通国际控股有限公司之副董事长。李先生于2010年1月13日获委任为海通国际证券集团之执行董事，并于2010年3月10日获委任为海通国际证券集团之副主席，他同时也是海通国际证券集团战略发展委员会之成员。

  （10）陈春钱先生，50岁，1997年10月加入本公司，自2012年3月起担任总经理助理，负责公司经纪业务，兼任公司经纪业务委员会主任、国际业务协调委员会委员、战略发展与IT治理委员会委员。陈先生还是中国证券业协会证券经纪业专业委员会委员。陈先生拥有16年的证券业工作及管理经验。陈先生于1988年7月获安徽财经学院经济学硕士学位并于1995年7月获厦门大学经济学博士学位。1997年10月至1998年1月，担任本公司深圳分公司业务部负责人；1998年1月至2000年3月，担任国际业务部副总经理；2000年3月至2000年12月，担任深圳分公司副总经理；2000年12月至2006年5月，担任投资管理部（深圳）总经理；2006年5月至2013年2月，担任销售交易总部总经理，其间2007年11月至2009年3月兼任机构业务部总经理。

  （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

  截至本募集说明书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：

  1、在股东单位任职的情况

  ■

  2、在其他单位任职情况

  ■

  八、发行人的主要业务

  （一）发行人主营业务介绍

  公司是我国最早成立的证券公司之一。目前已经发展成为国内证券行业中资本规模第二大的综合性证券公司。公司经营范围包括证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。

  发行人在中国境内主要的五项主要业务包括：

  1、证券及期货经纪业务，主要包括代理客户买卖股票、债券、基金、权证及期货产品，并为客户提供融资融券和投资顾问服务。从事期货经纪业务的子公司有海通期货有限公司（以下简称“海通期货”）。

  2、自营业务，主要通过自有账户进行股票、债券、基金、衍生工具及其他金融产品交易，2012年新设子公司海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创新投资”）。

  3、资产管理业务，主要通过子公司上海海通证券资产管理有限公司（以下简称“海通资产管理”）、海富通基金管理有限公司（以下简称“海富通基金”）以及联营公司富国基金管理有限公司（以下简称“富国基金”）提供传统资产管理产品和服务。此外，海通证券通过海富产业投资基金管理有限公司、海通吉禾股权投资基金管理有限责任公司和海通创意资本管理有限公司（以下简称“海通创意资本”）经营私募股权基金资产管理业务。

  4、投资银行业务，主要是指为机构客户提供企业财务服务，包括股权承销和债券承销及财务顾问等服务。

  5、直接投资业务，主要通过子公司海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）进行包括对非上市公司的直接股权投资，并透过IPO或股份销售退出该等私募股权投资或透过从所投资的公司分得股利以赚取资本收益。此外，公司还使用自有资本对私募股权基金进行投资。

  发行人主要通过于香港注册的子公司海通国际控股有限公司（以下简称“海通国际控股”）开展海外业务。海通国际控股的子公司海通国际证券集团有限公司（以下简称“海通国际证券”）为香港领先的全方位证券公司，向香港及海外为数众多的零售顾客及机构客户提供证券及期货经纪、企业融资及顾问服务、资产管理服务，以及其他证券产品和服务。

  （二）发行人主营业务经营情况

  1、公司主营业务构成情况

  报告期内，公司营业收入按行业划分情况如下表所示：

  金额单位：万元

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  2、各项主营业务情况分析

  近三年，股票市场较为低迷，上证指数从2011年初2825.33点下降至2013年末2115.98点，降幅达25.11%，且股指屡创新低，金融资产价格跌幅较大，证券市场成交金额明显下降，证券经纪业务佣金率不断下滑，IPO项目发行放缓，证券行业传统经营业务受到较大挑战。

  （1）经纪及期货业务

  2011年，面对激烈的市场竞争形势，公司通过完善制度建设、优化网点布局、推进中台建设、加强客户保证金管理等措施，夯实了零售经纪业务的发展基础，提升了零售经纪业务的销售能力和客户服务能力，促进了零售经纪业务市场份额的稳步提升。同时，公司通过加强对公募基金、社保及保险机构、私募基金、QFII客户的服务和开拓，提高了机构客户服务水平。2011年，公司股票和基金交易量市场份额4.13%，同比增加0.07个百分点，市场排名第四（单体口径），较2010年上升一位；新增股东账户43万户，市场占比3.98%。

  2012年，公司零售业务快速发展，全年实现总交易量市场份额5.45%，比2011年（4.57%）增加0.88个百分点，市场排名由第四名上升至第二名；加强对基金、保险等专业投资机构的服务力度和企业及高净值客户服务力度，全年实现大宗交易量223亿元，市场份额8.51%，行业排名第二，其中全年新增11家QFII客户、新增开户数市场份额达9.4%；基金销售168.21亿元，销售收入1,823万元；海通期货客户权益67.8亿元，同比增长27.6%，位居行业第三，期货业务盈利能力进一步提升；网点建设扎实推进，年内新设4家营业部，营业部总数达到28家。2012年度，公司证券及期货经纪业务实现利润总额16.59亿元，占比40%。

  2013年，公司零售业务夯实基础，全年实现总交易量市场市场份额5.48%，比2012年（5.45%）增加0.03个百分点，市场排名第二；公司整体股基交易量市场份额4.73％，同比增长0.19个百分点，市场排名第四；加快分支机构转型，压缩网点营业面积2.45万平方米，完善新型网点布局，全年共完成37家微型网点完成筹建，网点总数达240家，进一步延伸了业务触角；机构业务稳步发展，继续发挥综合资源优势，以研究服务为核心，加强对基金、保险等大型机构客户的全方位服务，拓展多种银证合作模式，做大业务规模。2013年，公司大宗交易市场份额5.2%，市场排名第四；全年新增QFII交易客户10户，净新增开户数市场份额达8.2%，公司QFII交易客户总数达34家，QFII客户家数及交易量继续位居行业前列。期货业务快速增长。公司期货业务日均客户权益79亿元，同比增长31%；市场份额5.95%，同比提高1.55个百分点；期货代理成交量、成交金额同比增长126%和111%。2013年，公司证券及期货经纪业务实现利润总额23.35亿元，占比42.8%。

  （2）自营业务

  公司主动顺应证券市场形势变化，积极推动投资业务转型，丰富盈利模式。权益类投资积极开展套保、期现套利、ETF套利和做市业务，减少趋势性投资对盈利的影响审慎参与二级市场交易，抓住市场波段性操作机会；固定收益类投资主动把握债市机遇，合理提升杠杆率；创新型融资业务审慎推进，量化投资业务开发多种套利策略。

  2011年，公司准确把握市场节奏，积极推动自营业务转型，采取稳健的资产配置和投资策略，在持续低迷的市场环境下，实现利润总额4.9亿元。公司权益类证券投资有选择的参与定向增发和新股申购，尽最大可能规避系统性下跌风险；固定收益类投资采取积极有效的投资策略，准确把握债券市场机遇，衍生品投资加强套保、套利等策略研究，均实现较好收益。

  2012年，公司加大固定收益类投资并取得较好收益，自营业务的营业收入同比增幅39.78%，同时，受证券市场行情影响，权益类金融资产价格下跌，计提可供出售金融资产减值损失金额较大，使自营业务的营业支出同比增加62.92%，自营业务全年实现利润总额5.73亿元，占比14%。

  此外，公司于2012年4月成立海通创新证券投资有限公司，主要业务分为两大类，一是量化投资，主要从事目前证券公司不能从事的衍生产品套利、投机以及宏观对冲，多空策略等，以统计套利、因子模型、事件驱动为工具，追求绝对收益、稳定的套利收益和alpha收益等，突破了现有证券公司只能从事以套保为目的的衍生产品交易限制，并将投资范围拓宽到商品、能源、风险管理等领域，极大地丰富券商的盈利手段；二是另类投资，主要包括信托产品及其它投资，通过信托产品的投资拓展券商现有业务的边界，为融资融券、约定购回客户提供更为多元化的金融服务，获得收益更高、更稳定的回报，同时大力支持母公司相关业务。

  2013年，公司进一步深化投资业务转型，拓展多元化的盈利模式，抵御市场风险能力明显提升。在上证综指累计下跌6.75%的低迷市场环境下，权益类趋势性投资积极捕捉市场机会，实现投资收益率18.7%；被动套保、主动套利、阿尔法策略等量化投资实现投资收益率10.8%。固定收益类投资在市场利率大幅走高、债券市场低迷的不利形势下，通过优化品种配置等措施较好地抵御了市场系统性风险。2013年，公司自营业务全年实现利润总额15.58 亿元，占比28.6%。

  （3）资产管理业务

  截至2011年末，公司资产管理总规模905亿元，其中海富通基金管理规模735亿元；客户资产管理部管理规模100亿元；产业投资基金管理规模70亿元。公司全年新发3只理财产品，首发规模24.9亿元，持续营销1个理财产品，并储备了多个理财产品。公募基金业务方面，全年新发4只开放式基金及1只QDII基金，公募基金管理规模321亿元；企业年金、投资咨询、社保组合等资产管理规模合计414亿元。股权投资管理业务发展迅速，其中，海富产业管理资产规模52亿元；海通创新管理资产规模10亿元，海通吉禾管理资产规模8亿元。

  海通资产管理是在原海通证券客户资产管理部基础上组建起来的、由发行人全额出资的子公司，于2012年7月开业，注册资本为人民币10亿元，是目前国内注册资本金最大的券商系资产管理公司。海通资产管理拥有齐全的经营牌照、完备的产品线，是海通证券专职进行客户受托资产管理的唯一平台，从事客户资产管理业务已有12年历史，经营范围为证券资产管理业务，包括：定向业务、集合业务、专项业务、QDII业务和创新业务。海通资产管理把握创新机遇，首批取得保险资金管理资格，积极开发现金赢家系列和债券分级资产管理计划等创新型产品，2012年全年新增5个集合资产管理计划，15个定向资产管理计划，集合资产管理规模26.8亿元，定向资产管理规模303亿元。

  2012年末，海富通基金管理公司公募基金管理规模340.5亿元，列行业第26位，企业年金、专户理财、社保组合等资产管理规模合计304.2亿元；富国基金管理公司公募基金管理总规模755亿元，市场排名第13位；各产业投资基金管理规模89亿元，新增投资项目22个，新增投资金额6.7亿元；海通创意资本及其管理的上海文化产业基金设立完成，首批募集资金17亿元，目前已正式开始运作。2012年，资产管理业务实现利润总额3.52亿元，占比9%。

  2013年，公司资产管理子公司不断丰富产品种类，管理规模快速增长。全年发行各类产品190只，管理规模由2012年350亿元大幅提升至2013年的2048亿元，投资业绩有所改善。截至2013年末，海富通基金管理规模约888亿元，其中公募基金管理规模244亿元；富国基金管理规模1033亿元，其中公募基金管理规模660亿元。公司各产业投资基金管理规模105.4亿元，新增投资项目21个，新增投资金额7.5亿元；中比基金二期正式运作，新增10亿元委托资产。2013年，公司资产管理业务实现利润总额0.73亿元，占比1.3%。

  （4）投资银行业务

  公司大投资银行部为机构客户提供企业融资服务，包括股权承销、债券承销以及财务顾问服务，并致力于通过一体化的投资银行平台，为客户提供个性化的企业融资服务，并增加各个业务领域的交叉销售机会。截至2013年底，大投资银行部门共有398名员工。

  2011年，公司共完成主承销项目32个，承销总金额342亿元，其中股权项目21个，市场排名第3位；债券项目11个，实现业务收入1.2亿元，同比增长20%；完成百联集团等多个并购项目，实现业务收入7,136万元；新三板业务方面，公司加强与各地高新区管委会战略合作，签约多个项目。

  2012年，投资银行业务由以股权融资为主向股债业务并重转型，债券承销收入大幅增长，有效平滑了股权融资市场低迷的不利影响。股权融资业务全年完成5个IPO项目，3个增发项目，承销金额78.5亿元；债券业务取得重大突破，全年完成主承销项目38个，承销金额740亿元。公司还成功取得中小企业私募债承销资格，为债券业务进一步发展奠定了基础；并购融资全年完成5个并购项目，交易金额50.9亿元。新三板业务完成挂牌企业4家。2012年，受IPO业务放缓等因素影响，投行业务营业收入同比下降35.35%，全年实现利润总额2.52亿元，占比6%。

  2013年，公司投资银行继续推进业务结构转型，在整个行业IPO 业务暂停的情况下，大力拓展再融资业务，积极推动债券业务创新，取得较好成绩，全年共完成股权和债券项目41个，承销总金额694亿元。股权融资在审项目全部通过证监会IPO财务核查；全年共完成非公开发行项目12个，可转债项目1个，合计承销金额177亿元。债券融资在央企债券发行上实现新的突破，成功主承销了华能国际、中电投等企业债；同时创新债券发行，成功发行了国内第一只可续期企业债

  ——武汉地铁企业债；全年完成债券融资项目28个，承销金额517亿元。并购融资积极拓展上市公司资产注入、重大资产重组配套募集资金等业务，完成中钨高新、澄海股份、卧龙电气等具有市场影响力的项目，资产交易总金额达117.56亿元。2013年，公司投资银行业务全年实现利润总额2.33亿元，占比4.3%。

  （5）直投业务

  2012年，公司对海通开元再次增资17.50亿元，海通开元注册资本达到57.50亿元，直投业务资本实力进一步增加。海通开元全年完成股权投资项目23个，投资金额12.1亿元，累计投资项目59个，投资金额27.2亿元。同时，加强项目投后管理，积极探索回购、并购等多渠道退出方式，参与新型直投基金的设立，扩大资金管理规模。2012年，直投业务退出项目及投资项目分红收益增加，直投业务营业收入及支出同比增幅较大，直投业务全年实现利润总额1.45亿元，占比4%。

  2013年，公司直投业务审慎投资，着力加强投后管理。海通开元全年新增投资项目5个，新增投资金额2.27亿元；新增退出项目5个，年化收益率近30%。2013年，公司直投业务全年实现利润总额2.51亿元，占比4.6%。

  （6）境外业务

  2010年1月，海通国际控股成功收购香港本地最大券商之一“大福证券集团有限公司”（00665.HK，现更名为海通国际证券集团有限公司），迈出了公司国际化发展战略的重要一步。海通国际控股依托发行人的国内资源和优势，以研究、机构销售、投资银行和资产管理为重点全面提升海通国际证券各项业务。

  2011年，海通国际控股进一步提升整体业务能力和市场影响力，孖展融资贷款业务快速发展，孖展融资利息收入同比增加；全年承接多单投行项目，投行业务取得较好业绩；坚持以人民币产品创新开发推动资产管理品牌和规模提升，资产管理规模同比上升20%，并首批获得RQFII业务资格。

  海通国际控股2012年全年实现收入10.8亿港元。经纪业务股票市场占有率0.52%，列B类券商第21名，较2011年上升5名；重点开发国际大型基金客户，全年新增海外机构客户116个；投行业务全年承销总金额70.7亿港元，其中承销IPO项目10个，市场占有率为5.4%，承销额香港排名第七，发行家数香港排名第二；资产管理业务方面首家在港成功发行RQFII产品，募集规模9亿元，并成为首家获得QFII和RQFLP资格的在港中资券商。2012年，公司境外业务实现利润总额2.71亿元，占比7%。

  截至2013年末，海通国际控股全年实现归属于母公司净利润3.7亿港元，同比增长79%。全年经纪业务交易量列B类券商第17位，较2012年上升4位；成功完成银河证券、中石化炼化等大型IPO项目，港股IPO承销家数位居第二位；RQFII 额度累计获批57亿元，以RQFII、QFII 及RQFLP 为契机，推动各类投资产品的设计和创新，资管规模达到112.7亿港元，同比增长74%；海外布局取得新进展，新加坡公司顺利获得证券及期货交易牌照并正式开业。2013年，公司境外业务实现利润总额4.67亿元，占比8.6%。

  （三）发行人所处行业的现状与发展

  1、证券公司行业概况

  截至2013年底，中国共有115家证券公司，与2012年相比增加1家。根据中国证券业协会的初步统计，截至2013年底，115家证券公司全年实现营业收入1,592.41亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入759.21亿元、证券承销与保荐业务净收入128.62亿元、财务顾问业务净收入44.75亿元、投资咨询业务净收入25.87亿元、受托客户资产管理业务净收入70.30亿元、证券投资收益（含公允价值变动）305.52亿元、融资融券业务利息净收入184.62亿元，全年实现净利润440.21亿元，104家公司实现盈利，占证券公司总数的90.43%。

  据统计，截至2013年12月31日，115家证券公司总资产为2.08万亿元，净资产为7,538.55亿元，净资本为5,204.58亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易代理买卖证券款）5,557.42亿元，托管证券市值15.36万亿元，受托管理资金本金总额5.20万亿元1（1数据来源：中国证券业协会网站）。

  证券行业与宏观经济环境高度相关。2009年，受益于政府强有力的扩张性财政政策和适度宽松的货币政策，A股市场也在2008年底触底后逐步反弹，2009年8月最高达3,478.01点。2010年，受国家严厉调控房地产市场、银行股再融资、加息预期等多重因素的影响，市场总体呈大幅震荡下跌态势，一度逼近2,300点。

  2013年是中国经济深化改革转型升级不断深入的一年，当年全国GDP达到568,845亿元，同比增长7.7%。受到国内经济结构战略调整，境外经济局势低迷的影响，A股市场波动较大，而且表现继续分化，截至2013年12月末，上证综指震荡下跌至2,115.98点，较上年末下降153.15点，跌幅6.75%。

  目前，中国证券公司的主要收入来源于证券经纪、投资银行、资产管理、证券自营及其他业务。从中国证券行业的收入结构来看，虽然经纪业务占比呈现震荡下降态势，收入结构得到优化，但从绝对占比看，仍较大程度的依赖于传统的经纪业务，因而整体的经营状况与宏观经济及证券市场景气度息息相关。随着市场景气度的波动，2010~2013年，全行业证券公司实现净利润775.57亿元、393.77亿元、329.30亿元和440.21亿元，总体呈现波动态势。

  中国证券公司业务收入构成2（2数据来源：中国证券业协会网站、万得资讯）

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  随着资本市场的发展，全国证券公司营业网点数量呈现稳步上升趋势。截至2012年底，全国证券公司营业部共4,978家，与2011年相比减少54家。从证券营业部的分布来看，东南沿海和东部沿海地区营业部分布较为密集，广东、上海、江苏和浙江四省（直辖市）营业部分布最多，分别达到500家、482家、350家和337家。3（3数据来源：中国证券业发展报告（2013））

  在金融改革和监管转型的大趋势下，行业创新仍将持续，证券公司将会从资本市场扩容、证券业务及产品丰富、经济转型及产业升级中迎来新一轮发展机遇。另一方面，随着互联网企业向金融行业的渗透，行业竞争将进一步加剧，行业格局面临巨大变革。

  2、各板块业务发展状况

  （1）证券经纪业务

  证券经纪业务是指证券公司通过其设立的证券营业部，代理个人和机构投资者买卖证券的业务。

  近年来，随着中国金融市场的发展，市场总体规模不断扩大，截至2013年底，境内上市公司（A、B股）达到2,489家，相比2012年末减少5家。2013年，股票和基金交易共实现48.29万亿元的交易额，同比增加49.64%。其中，股票交易额较2012年明显增加，全年累计成交46.81万亿元，同比增加48.79%；2013年，基金成交额为1.48万亿元，同比增长82.41%；2013年债券市场的规模继续扩大，带来交易所债券成交额达到历史最高值，交易所债券成交额超过股票基金交易成交总额，高达64.77万亿元；与2012年相比，同比增加71.21%。

  2009~2013年交易所成交总金额4（4数据来源：万得资讯）

  单位：亿元

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  随着中国多层次资本市场建设的逐步深入，尤其是中小板、创业板的推出，证券市场交易品种也日趋丰富，交易品种由单纯的股票、基金、债券发展到股票、基金、债券、权证、ETF等多种产品，丰富了证券市场的交易品种，适应了投资者的不同需求。但总体上来看，交易品种仍不够丰富，未来进一步发展的空间较大。

  此外，受股指下滑影响，证券市场成交额和换手率处于低位，对证券公司经纪业务亦产生较大影响，券商经纪业务比重呈现波动下降态势，2010~2013年，证券市场经纪业务收入占营业收入的比重分别为56.77%、50.67%、38.93%和47.68%。

  同时，证券经纪业务收入下滑幅度大于市场交易量下滑幅度。随着营业部的增加、证券经纪人制度的实施等，证券经纪业务的竞争趋于白热化，导致市场佣金率大幅下滑，证券公司经纪业务收入下滑幅度远远大于市场交易量的下滑幅度。2007年市场股票基金的成交总额为46.9万亿元，全行业代理买卖证券业务净收入是1,756亿元，而2011年市场股票基金的成交总额为42.8万亿元，较2007年下降了8.74%，但全行业代理买卖证券业务净收入仅有689亿元，较2007年大幅下降60.76%，下滑幅度远远超过交易量的下跌幅度。

  证券经纪业务收入的下跌主要源于行业佣金率的大幅下降，自《关于调整证券交易佣金收取标准的通知》实施以来，证券佣金率就呈现出持续下滑的态势。2012年行业平均佣金率仅为2007年52.70%的水平，由2007年的0.148%下行至0.078%。2013年3月25日，中国证券登记结算有限责任公司发布了《证券账户非现场开户实施暂行办法》，从公布日起，投资者就可选择非现场方式申请开立证券账户。由于网上开户成本相对较低，未来可能进一步降低证券公司未来的佣金水平。

  近十年行业整体佣金率走势5（5数据来源：中国证券业发展报告(2013)）

  ■

  未来，证券经纪业务的发展趋势是将目标客户基础从零售投资者转向机构投资者和高净值客户。随着投资者结构的转变，预期为机构和高净值客户提供的增值证券经纪服务将产生稳定的收入，并将成为证券公司的重要收入来源。

  经纪业务方面，随着个股期权、贵金属现货等新交易品种的放开，将为经纪业务带来新的业务机会。互联网金融的兴起，给券商传统经纪业务模式带来新的挑战，佣金率面临进一步下滑的压力。

  （2）投资银行业务

  投资银行业务主要包括一级市场上的股权、债券承销和财务顾问业务。2012年证券公司证券承销总额高达2.02万亿元，同比增长24.97%，扭转了2011年业务总量下行的趋势。其中，股票承销业务受股市波动影响较大，股票承销总额和其在证券承销总额的占比在近两年内下降明显，分别由2010年的9,909.26亿元（占比59.96%）下降至2012年的4,583.59亿元（占比22.67%），其占比为10年内最低；而债券承销总额大幅上升，2012年高达1.56万亿元，约为2010年的2.36倍，其在证券承销总额的占比也由2010年的40.04%上升至2012年的77.33%。

  自2012年10月以来，国内证券市场经历了A股历史上时间最长的IPO寒冬。直至2013年12月30日，纽威阀门等5家公司获得新股发行批文后，IPO市场开始升温好转。中国证监会数据显示，目前已通过审核但仍未上市的企业有28家，同时，695家企业正在排队等待首次发行审批。

  同时，国内资本市场融资品种逐步多元化，有效地平滑了证券公司投行业务的波动。近年来随着A股市场融资功能的逐步完善和债券市场的快速发展，上市公司对增发、配股、债务融资需求不断增加，券商投行业务已不再单纯依赖IPO业务。尤其是2011年3月起，证监会推出公司债券审批“绿色通道”制度，将债券融资审核与股权融资审核相分离，有效地简化了债券融资审批程序，缩短了审核周期，极大地促进了公司债券的发展。此外，2012年6月，中小企业私募债试点正式启动，2013年全年中小企业私募债发行规模达到310.85亿元。作为一种实行备案制、高度市场化的债券品种，中小企业私募债券的推行进一步丰富了证券公司的收入来源。

  从市场集中度来看，虽然目前证券公司投行业务仍处于高度集中的状态，但以中小项目见长的中小券商的投行业务快速发展，大券商主导的市场格局有所弱化。短期内，受IPO市场景气度回升及债市扩容影响，投行业务的竞争将更为激烈，但总体来看，历史业绩相对稳定和承销能力相对更强的大中型券商主导的竞争格局短期内难有大的变动。下表列示出所示期间内中国投资银行承销的股权发行集资总额：

  2009~2013年证券公司股权融资概况6（6数据来源：万得资讯）

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  近年来，中国债券市场处于快速发展的趋势，包括金融债、企业债、公司债、中期票据、短期融资券在内的多种债券产品发行量逐年上升。2012年，证券公司债券承销总额规模大幅扩大，共承销债券1,048只，是2011年的2.38倍；承销总额达1.56万亿元，同比增长69.78%。其中证券公司承销的债券中，企业债、金融债和公司债的承销额占比最大，分别达41.50%、25.05%和16.65%；且企业债、公司债的承销额增速最快，约为2011年的2.68倍和2.02倍。

  2009~2013年信用债券市场发行总额7（7数据来源：万得资讯）

  单位：亿元

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  中国的财务顾问业务主要是为企业提供并购和重组顾问服务。目前，中国并购和重组的项目很少，证券公司来自财务顾问业务的收入占比很低。2012年，共有65家项目通过并购重组审核委员会审核，与2011年相比，增加8个项目。2012年全年，证券公司财务顾问业务实现35.51亿元的营业收入，且该业务在行业总收入的占比逐步提升，达到2.74%。2012年末，财务顾问业务收入占比已超过资产管理业务，成为仅次于经纪业务、自营业务、证券承销与发行业务和融资融券业务的第五大收入来源。

  目前国内证券公司参与并购业务主要还是集中“重大资产重组”、“要约收购”、“发行股份购买资产”、“吸收合并”等类型，在寻找并购机会、方案设计、估值定价、撮合交易等方面的竞争力有待提高。由于股权和债券承销项目仍占据市场主导地位，并购业务相对而言收费较少，加之市场化并购业务机会不多，缺乏创新动力，国内证券公司目前普遍对并购业务重视不够，并购业务发展较为缓慢。未来，随着中国企业重组、产业整合和海外扩张的增加，中国的兼并收购业务将日益活跃。对于拥有强大研究能力和海外网络的领先证券公司来说，其财务顾问业务将贡献更多收入。

  投行业务方面，发行制度改革，投行定价权全面回归券商，拥有投研优势的大券商获益明显；IPO重启，新三板扩容将提升投资银行业务业绩；债券发行业务仍将保持活跃；产业整合和企业并购重组步伐有望加快，将为券商的境内外并购融资业务提供机遇。

  （3）资产管理业务

  我国证券公司的资产管理业务主要包括通过集合理财计划为个人投资者管理资产和通过定向和专项理财计划为企业年金、社保基金、机构投资者及高净值客户管理资产。

  2012年，全国各证券公司新发行集合理财产品共224只，其中，股票型9只，混合型79只，QDII1只，债券型85只，货币型48只，FOF型2只。从新发行的产品数量上看，2012年的新发行量为历年来最大，但单只产品规模由2011年的5.96亿份持续下滑到4.81亿份。总体上看，尽管2012年股市表现平淡，单只产品募集资金规模持续下降，但证券公司资产管理产品数量和规模增长均创新高。

  截至2012年底，从证券公司资产管理业务的产品类别来看，集合理财产品457只，实际投入营运的产品435只，资产份额2,192.44亿份，期末合计受托管理金额2,052.09亿元；专项资产管理产品19只，合计期末受托管理金额34.93亿元；83家证券公司发行了定向资产管理产品，合计期末受托管理金额16,847.28亿元。8（8数据来源：中国证券业发展报告(2013)）

  截至2013年12月31日，115家证券公司受托管理资金本金总额为5.2万亿元，比2012年末的1.89万亿元增长了1.75倍，比2011年末的0.28万亿元增长了17.57倍。

  （下转B11版）