证券时报多媒体数字报

  证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2014-023

  珠海市乐通化工股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、本次向特定对象非公开发行股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  2、公司股票于2014年7月10日开市起复牌。

  珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）第三届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2014年6月27日以电话方式发出通知，并于2014年7月7日下午14:00以现场方式在公司办公楼一楼小会议室召开。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名，参与表决董事7名，公司高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张彬贤先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：

  一、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。

  本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

  因本议案涉及公司实际控制人张彬贤先生认购本次发行的部分股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避了相关议案的表决，由其他5名非关联董事进行了分项表决，逐项审议了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，具体如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  （二）发行方式和发行时间

  本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向发行对象发行股票。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票数量合计为10,000万股。其中向张彬贤发行7,000万股，向深圳得壹清投资企业（有限合伙）发行2,450万股，向宋锦程发行550万股。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行数量进行相应调整。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  （四）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为张彬贤、深圳得壹清投资企业（有限合伙）和宋锦程，发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  （五）定价基准日、发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告之日。

  本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为6.83元/股。

  在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  （六）本次非公开发行股票的限售期

  本次非公开发行完成后，特定对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，全部发行对象承诺认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  （七）股票上市地点

  本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  （八）本次募集资金用途

  本次非公开发行股票拟募集资金为68,300万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  1、松香产品深加工建设项目；

  2、偿还银行贷款及补充流动资金。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  （九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由公司股东按照本次非公开发行完成后的股份比例共享。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  （十）本次非公开发行决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、会议以5票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》。

  因本议案涉及公司实际控制人张彬贤认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。《珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。

  本议案须经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准后实施。

  四、会议以5票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与张彬贤签署附生效条件的认购协议的议案》。

  因本议案涉及公司实际控制人张彬贤认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。公司与张彬贤签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与张彬贤关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  五、会议以5票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》。

  因本议案涉及公司实际控制人张彬贤认购本次发行的部分股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

  公司独立董事对本议案已于事前认可，并发表独立意见，认为上述关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。

  本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  六、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与深圳得壹清投资企业（有限合伙）签署附生效条件的认购协议的议案》。

  公司本次非公开发行股票预案披露前24个月内，发行对象深圳得壹清投资企业（有限合伙）与上市公司之间不存在关联关系，也不存在发生重大交易的情形。公司与深圳得壹清投资企业（有限合伙）签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳得壹清投资企业（有限合伙）关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  七、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与宋锦程签署附生效条件的认购协议的议案》。

  公司本次非公开发行股票预案披露前24个月内，发行对象宋锦程与上市公司之间不存在关联关系，也不存在发生重大交易的情形。公司与宋锦程签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与宋锦程关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  八、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》。

  关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  九、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》等相关文件规定，董事会制定并审议通过了《珠海市乐通化工股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为《珠海市乐通化工股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的制定，能实现对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

  本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  十、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《珠海市乐通化工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了编号为“大华核字[2014]004316号”的《珠海市乐通化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  十一、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<珠海市乐通化工股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。

  具体内容详见巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  十二、会议以5票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会审议同意张彬贤免予以要约收购方式增持公司股份的议案》。

  因本议案涉及公司实际控制人张彬贤认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

  根据公司本次非公开发行股票方案，本次拟非公开发行股票数量为10,000万股，收购人张彬贤拟以现金认购 7,000万股股份。本次发行前，新疆智明股权投资有限公司（以下简称“新疆智明”）为公司第一大股东，持有公司2,600万股股份，持股比例为13.00%。张彬贤、刘秋华夫妇分别持有新疆智明90%和10%的股权。本次非公开发行后，公司股份总数将增至30,000万股，其中，张彬贤持有公司7,000万股股份，持股比例为23.33%，成为公司第一大股东，新疆智明持有公司2,600万股股份，持股比例为8.67%，成为公司第二大股东，两者合计持有公司9,600万股股份，持股比例为32.00%。因此，本次收购已触发收购人的要约收购义务。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。另外，收购人在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

  张彬贤已承诺其认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让和上市交易，且本次发行前其已经拥有公司控制权。根据上述规定，若乐通股份股东大会非关联股东批准本次非公开发行股票，且同意张彬贤免予以要约方式收购，张彬贤可免予向中国证监会提交豁免要约收购的申请，待律师发表专项核查意见并经上市公司信息披露后，即可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

  公司董事会同意公司实际控制人张彬贤免予履行要约收购义务并提请公司股东大会非关联股东批准。

  十三、会议以5票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  为顺利推进本次发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；

  2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

  3、授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

  4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

  5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；

  6、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；

  7、授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜；

  8、上述第5至6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  因本议案涉及公司实际控制人张彬贤认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

  本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  十四、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

  公司决定于2014年8月15日召开公司2014年第一次临时股东大会。《珠海市乐通化工股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》已刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

  备查文件：珠海市乐通化工股份有限公司第三届董事会第八次会议决议

  特此公告。

  珠海市乐通化工股份有限公司

  董事会

  二〇一四年七月七日

  证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2014-024

  珠海市乐通化工股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第六次会议于2014年6月27日以电话方式发出通知，并于2014年7月7日下午14：00在公司办公楼三楼会议室以现场方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席蒯舒洪女士主持，本次监事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：

  一、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，监事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。

  本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

  具体如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）,每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （二）发行方式和发行时间

  本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向发行对象发行股票。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票数量合计为10,000万股。其中向张彬贤发行7,000万股，向深圳得壹清投资企业（有限合伙）发行2,450万股，向宋锦程发行550万股。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行数量进行相应调整。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （四）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为张彬贤、深圳得壹清投资企业（有限合伙）和宋锦程，发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （五）定价基准日、发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八会议决议公告之日。

  本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为6.83元/股。

  在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （六）本次非公开发行股票的限售期

  本次非公开发行完成后，特定对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，全部发行对象承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （七）股票上市地点

  本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （八）本次募集资金用途

  本次非公开发行股票拟募集资金为68,300万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  1、松香产品深加工建设项目；

  2、偿还银行贷款和补充流动资金。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由公司股东按照本次非公开发行完成后的股份比例共享。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （十）本次非公开发行决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》。

  《珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。

  本议案须经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准后实施。

  四、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与张彬贤签署附生效条件的认购协议的议案》。

  公司与张彬贤签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与张彬贤关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  五、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》。

  公司实际控制人张彬贤认购本次发行的部分股票，构成关联交易，监事会认为上述关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。

  本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  六、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与深圳得壹清投资企业（有限合伙）签署附生效条件的认购协议的议案》。

  公司与深圳得壹清投资企业（有限合伙）签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳得壹清投资企业（有限合伙）关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯:www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  七、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与宋锦程签署附生效条件的认购协议的议案》。

  公司与宋锦程签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与宋锦程关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  八、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》。

  关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。

  （下转B6版）