证券时报多媒体数字报

证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2014-048

方大锦化化工科技股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司董事会于2014年6月27日以传真和书面方式发出第六届董事会第六次会议通知，会议于2014年7月8日在公司办公楼A会议室召开。公司现有董事9人，实际参与表决董事9人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对会议议案进行了认真的审议，独立董事就有关事项发表了独立意见，会议合法有效。会议由公司董事长闫奎兴先生主持，会议以现场及通讯等其它表决方式审议并通过了如下议案。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《关于投资设立“建筑安装”公司的议案》

表决情况：同意票9票；反对票0票；弃权票0票

表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

决议内容：为更好的服务公司日常设备检修、项目建设与对外拓宽公司业务的需要，公司决定设立一家从事建筑安装、机械加工行业的全资子公司。公司的名称暂定为：葫芦岛方大锦化机械建筑安装有限公司（最终以工商部门设立登记为准）；注册资本为：人民币3,000万元，公司以部分自有资金及评估后的房屋、机器设备等固定资产进行出资；出资期限：5年内缴齐；出资比例：占投资公司注册资本的100%。经营范围：化工石油工程施工总承包贰级，房屋建筑施工总承包叁级，爆破与拆除工程专业承包叁级；压力容器制造D1、D2级；压力管道安装GB2、GC2级；化工防腐蚀工程；吊装，劳务；机械加工、安装；安全阀校验；管道设备清洗；电动机变压器等电气设备维修；电气仪表维修；电刷镀、带压堵漏；出口危险货物包装容器生产、销售。（最终以工商部门设立登记为准）。

与新设公司相关的工商登记等注册事宜，公司董事会授权董事长具体指定委托相关职能部门人员办理。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，本次出资在本公司董事会批准权限内，无需提交公司股东大会批准，本次出资不涉及关联交易。

（二）审议《关于确定股票期权激励计划预留期权授予日的议案》

表决情况：同意票8票；反对票0票；弃权票0票

表决结果：在公司董事会对本议案进行表决时，与公司本次股票期权激励计划预留期权授予相关的关联董事闫奎兴先生回避了表决。经与会8名非关联董事表决一致表决通过了本议案。

决议内容：公司董事会决定向闫奎兴、李晓光2名激励对象授予400万预留期权，预留期权授予日为2014年7月9日。此次预留期权授予的其它相关事项与公司已经批准的《股权激励计划》和2014年6月27日公司股东大会审议通过的《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》的内容相一致。详细内容已刊登在2014年6月11日、6月28日和7月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上http://www.cninfo.com.cn，公告编号为2014-032、2014-036、2014-042、2014-051。

三、备查文件

1、2014年7月8日第六届董事会第六次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

                  二零一四年七月十日

证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2014-049

方大锦化化工科技股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

公司监事会于2014年6月27日以传真和书面方式发出第六届监事会第六次会议通知，会议于2014年7月8日在公司办公楼B会议室召开。会议应到监事5人，实际参与表决5人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以现场及其它表决方式审议并通过了如下议案。

二、监事会会议审议情况

（一）审议《关于投资设立“建筑安装”公司的议案》

表决情况：同意票5票；反对票0票；弃权票0票

表决结果：经与会监事审议，会议一致表决通过了本议案。

决议内容：为更好的服务公司日常设备检修、项目建设与对外拓宽公司业务的需要，公司决定设立一家从事建筑安装、机械加工行业的全资子公司。公司的名称暂定为：葫芦岛方大锦化机械建筑安装有限公司（最终以工商部门设立登记为准）；注册资本为：人民币3,000万元，公司以部分自有资金及评估后的房屋、机器设备等固定资产进行出资；出资期限：5年内缴齐；出资比例：占投资公司注册资本的100%。经营范围：化工石油工程施工总承包贰级，房屋建筑施工总承包叁级，爆破与拆除工程专业承包叁级；压力容器制造D1、D2级；压力管道安装GB2、GC2级；化工防腐蚀工程；吊装，劳务；机械加工、安装；安全阀校验；管道设备清洗；电动机变压器等电气设备维修；电气仪表维修；电刷镀、带压堵漏；出口危险货物包装容器生产、销售。（最终以工商部门设立登记为准）。

与新设公司相关的工商登记等注册事宜，公司董事会授权董事长具体指定委托相关职能部门人员办理。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，本次出资在本公司董事会批准权限内，无需提交公司股东大会批准，本次出资不涉及关联交易。

（二）审议《关于确定股票期权激励计划预留期权授予日的议案》

表决情况：同意票5票；反对票0票；弃权票0票

表决结果：经与会监事审议，会议一致表决通过了本议案。

决议内容：公司监事会同意向闫奎兴、李晓光2名激励对象授予400万预留期权，预留期权授予日为2014年7月9日。此次预留期权授予的其它相关事项与公司已经批准的《股权激励计划》和2014年6月27日公司股东大会审议通过的《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》的内容相一致。详细内容已刊登在2014年6月11日、6月28日和7月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上http://www.cninfo.com.cn，公告编号为2014-032、2014-036、2014-042、2014-051。

三、备查文件

2014年7月8日第六届监事会第六次会议决议。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司监事会

                  二零一四年七月十日

证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2014-051

方大锦化化工科技股份有限公司

关于预留期权授予的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据2012年第三次临时股东大会审议通过的《股权激励计划（草案修订稿）》(以下简称“股权激励计划”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关备忘录的有关规定，公司股票期权激励计划预留期权授予条件已经成就。根据公司股东大会的授权，2014年6月10日公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会同意将400万份预留期权，授予闫奎兴和李晓光2名激励对象，该议案于2014年6月27日经公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

2014年7月8日公司召开第六届董事会第六会议，经与会8名非关联方董事审议，以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果一致表决通过了《关于确定股票期权激励计划预留期权授予日的议案》。

一、股权激励计划简述

1、股权激励计划审议批准情况：

2012年2月21日公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《股权激励计划（草案）》；

2012年5月30日公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于审议修订激励对象名单的议案》；

2012年7月26日公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》，并已经中国证监会备案无异议；

2012年8月13日公司召开2012年第三次临时股东大会，审议批准了《股权激励计划（草案修订稿）》(以下简称“股权激励计划”）；

2012年8月30日公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》；

2013年12月20日公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销期权激励计划部分已授期权的议案》；

2014年6月10日公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司计划将400万份预留期权授出；

2014年6月27日公司召开2014年第一次临时股东大会，审议批准了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》；

2014年7月8日公司召开第六届董事会第六会议，审议通通过了《关于确定股票期权激励计划预留期权授予日的议案》。

2、股权激励计划主要内容：

根据股权激励计划，本公司拟授予激励对象期权总数为6,800万份股票期权，对应标的股票6,800万股，占公司目前总股本68,000万股的10.00％。其中首次拟授予激励对象期权总数为6,400万份股票期权，对应标的股票6,400万股，占公司目前总股本68,000万股的9.41％，其余400万份股票期权预留给可能授予的激励对象。首次获授股票期权的激励对象共192人，其中董事和高级管理人员11人。

本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。每份股票期权在满足生效条件和生效时间安排情况下，拥有在期权有效期内的可行权时间内，以事先设定的行权价格购买本公司股票的权利。首次授予的6,400万份股票期权的行权价格为5.00元/股。

3、实际授予情况

根据股票期权激励计划及相关决议，公司实际向189名激励对象（其中董事和高级管理人员8人）授予了6,122万份股票期权，对应标的股票6,122万股，占公司目前总股本 68,000万股的 9.00%，行权价格为5.00元。

4、后续注销部分已授期权情况

2013年12月20日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于注销公司股权激励计划部分已授期权的议案》，根据股票期权激励计划及相关实际情况，公司董事会注销了部分已授期权，涉及人数189人，涉及期权份数1890.5万份。期权注销完成后，公司首次授予激励对象减少至177人，对应的首次授予期权数量减少至4231.5万份。（详细内容见编号：2013-093、2013-101号公告）

二、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据公司《股票期权激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，董事会认为公司股票期权激励计划预留期权的授予条件已经成就，同意将400万份预留期权向2名激励对象一次性授出，预留期权的授予日在公司股东大会审议批准本次预留事项后由公司董事会确定。具体情况如下：

（一）股票期权的获授条件及董事会说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形。

董事会说明：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年财务报表出具了标准无保留意见的天职业字[2014]5009号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），公司不存在“最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。”，此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形”。

本次实施的预留股票期权授予事项与股东大会及其授权批准的《股权激励计划》无差异。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

董事会说明：经董事会核查，本次授予期权的2名激励对象未发生上述情形。

（二）预留期权的标的股票来源、种类和数量

1、预留期权涉及的标的股票来源、种类：来源为方大化工向激励对象定向发行股票，股票种类为人民币A股普通股。

2、预留期权涉及的标的股票数量：预留期权为400万份，涉及标的股票400万股，占当前方大化工股本总额的0.59%。

（三）激励对象的股票期权分配情况

本次预留期权授予激励对象股票期权总数为400万份，具体分配情况如下：

说明：

1、公司聘请律师对此次授予期权的激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》及激励计划的规定出具专业意见，监事会需对上述人员进行核查。

2、任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数未超过公司总股本的1%。

3、无持股5%以上的主要股东或实际控制人参与本次股权激励计划；无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属参与本次股权激励计划。

4、由于预留授予期权的激励对象是公司董事和高级管理人员，故预留授予期权的激励对象及授予数量等事宜尚需经公司股东大会审核确定。

5、如自首次授权日起24个月内没有符合激励条件的预留激励对象，或者向预留激励对象授予的期权总数没有达到400万份，则剩余部分的预留期权自动注销。

（四）本激励计划的重要时点和时期

1、根据《股权激励计划》股票期权激励的有效期为自股票期权首次授权日起的60个月。

2、2014年7月8日公司第六届董事会第六次会议根据股东大会授权确定预留期权授予日为2014年7月9日，预留期权一次性授出。

授权日不得为下列期间：

（1）定期报告公布前30日；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2个交易日。

自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应该按相关规定召开董事会对已明确的激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

3、可行权日

预留授予期权的激励对象在授予期权一年（12个月）后开始行权。

可行权日为方大化工定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前30个交易日内的所有交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后,已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

（五）行权价格及其确定方法

1、预留400万份期权的行权价格为3.22元/股。

2、行权价格的确定方法

预留期权的行权价格不低于下列价格中较高者：

（1）该部分期权授权情况摘要公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（2）该部分期权授权情况摘要公告前三十个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

（六）行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足下述条件：

1、方大化工未发生如下任一情形：

（1）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实施本激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

3、根据《方大锦化化工科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

4、预留授予期权行权的公司业绩条件：

2014年、2015年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不得低于预留授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

注：净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

若本公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该净资产产生的净利润为计算依据。

（七）预留授予期权的行权安排

预留授予期权的激励对象应当分期行权，预留期权的授权日满一年（12个月）后，第一年的可行权数量最高不超过其获授股票期权总量的45%，第二年的可行权数量最高不超过其获授股票期权总量的55%，具体可行权数量由考核结果确定的标准系数决定。具体行权安排如下表所示：

激励对象符合本激励计划规定的行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

公司将采用恰当的估值技术，分别计算各期期权的单位公允价值；在每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。

（八）本次预留期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的要求，公司应将取得的职工提供的服务计入相应期间的管理费用，计入管理费用的金额应当按照权益工具的公允价值计量。

1、会计处理

（1）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克－斯科尔期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

2、对业绩的影响计算

（1）对预留股票期权公允价值的计算

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，选择布莱克－斯科尔斯估值模型对公司预留股票期权的公允价值进行计算。预留股票期权公允价值的计算参数取值如下：

A．行权价格：股权激励计划中权益工具的行权价格为3.22元。

B．标的股票目前的价格（指公告前一日公司股票收盘价）为3.21元。

C．历史波动率、有效期、无风险收益率等参数的选取原则与股权激励计划相同。

（2）现有参数条件下计算的对业绩的影响情况

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》相关规定的要求以及本激励计划的有关行权条件，按照会计核算的权责发生制和谨慎性原则，将上述期权理论价值对应的管理费用在授权日起之后2年内按月平均分摊。

期权成本在各年可摊销月份数

期权成本在各年摊销情况表（暂估）

由于可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权注销，因此上述股权激励费用为最高值。

表注：1、参数的选取与已经批准的股权激励计划原则一致。

2、本表数据为测算值，股票期权的成本摊销将影响推销期间的会计利润敬请注意投资风险。

三、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论性意见

1、独立董事意见

独立董事经审议认为：

（1）根据《股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》所规定的禁止获授股权激励的情形，本次预留股票期权所授予激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

（2）董事会对预留股票期权的授予和行权等安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》以及公司《股票期权激励计划》的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

2、监事会意见

公司监事会对本次预留期权的激励对象名单进行了核查后认为：

不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为《股票期权激励计划》获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。

四、北京市博金律师事务所的结论意见

北京市博金律师事务所律师认为：公司股权激励计划已经过《管理办法》、《备忘录1-3号》及公司章程规定的必经程序；本次预留股票期权的授予符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定；监事会已对激励对象的名单进行了核查，独立董事也对公司本次授予相关事项发表了意见，本次授予股票期权合法有效。

五、备查文件

1、第六届董事会第五次会议决议；

2、第六届监事会第五次会议决议；

3、独立董事意见；

4、北京市博金律师事务所关于方大锦化化工科技股份有限公司股票期权激励计划中400万股预留股票期权授权相关事项的法律意见书；

5、监事会对预留期权激励对象名单的核查意见；

6、2014年第一次临时股东大会决议；

7、第六届董事会第五次会议决议；

8、第六届监事会第五次会议决议。

特此公告。

              方大锦化化工科技股份有限公司董事会

                  二零一四年七月十日