证券时报多媒体数字报

（上接B5版）

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

九、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》等相关文件规定，董事会制定了《珠海市乐通化工股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。监事会认为《珠海市乐通化工股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的制定，能实现对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

十、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《珠海市乐通化工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了编号为“大华核字[2014]004316”号的《珠海市乐通化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司

监事会

二〇一四年七月七日

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2014-025

珠海市乐通化工股份有限公司

关于非公开发行股票的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

1、珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了本公司采用非公开方式向张彬贤、深圳得壹清投资企业（有限合伙）、宋锦程等三名认购对象发行人民币普通股股票10,000万股等相关议案；本公司已与张彬贤签署了《珠海市乐通化工股份有限公司与张彬贤关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》（以下简称“《附生效条件的认购协议》”）。

由于张彬贤为本公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成了本公司的关联交易。

2、本次非公开发行事宜尚需提交本公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行股票的关联股东将在股东大会审议涉及关联交易事项时回避表决。

3、为便于投资者准确理解本次非公开发行事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2014年7月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的关于本次非公开发行股票相关公告。

一、本公司与张彬贤的关联交易

（一）关联交易概述

1、本次关联交易基本情况

本次非公开发行股票数量合计为10,000万股，其中向张彬贤发行7,000万股，张彬贤以现金认购。

本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为6.83元/股。

在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行数量和发行价格亦将作相应调整。

本次非公开发行股票完成后，张彬贤认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。

本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。

2、董事会表决情况

2014年7月7日，本公司召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通过了与本次非公开发行股票有关的议案，包括《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与张彬贤签署附生效条件的认购协议的议案》等。

由于张彬贤为本公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成了本公司的关联交易。就本公司向张彬贤非公开发行股票、签署《附生效条件的认购协议》等涉及关联交易事项的议案，张彬贤先生、刘明先生等2名关联董事回避表决，其余5名非关联董事一致表决通过了相关议案。

3、独立董事的表决情况和意见

本公司的独立董事事前认可了相关议案，一致同意将相关议案提交董事会审议并发表了独立意见。

4、本次关联交易尚需获得的批准程序

本次向张彬贤非公开发行股票、与张彬贤签署《附生效条件的认购协议》等关联交易事项尚需提交本公司股东大会审议通过，并经中国证监会等机构的核准后方可实施。关联股东在股东大会对相关议案进行表决时将回避表决。

5、本次关联交易是否构成重大资产重组

本次关联交易不构成重大资产重组。

（二）关联方基本情况

1、关联方基本情况

张彬贤、刘秋华夫妇分别持有公司控股股东新疆智明股权投资有限公司90%和10%的股权，为公司的实际控制人。张彬贤身份证号码：441424196109******，住所地：广东省珠海市香洲区******。

2、关联关系构成说明

截至本公告日，张彬贤、刘秋华夫妇通过新疆智明股权投资有限公司持有本公司13%的股份，为本公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，张彬贤是本公司的关联方，本次非公开发行构成了本公司的关联交易。

（三）交易的定价政策及定价依据

1、定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告之日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为6.83元/股。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

2、定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）《附生效条件的认购协议》的主要内容

1、协议主体、签订时间

甲方（发行人）：乐通股份

乙方（认购人）：张彬贤

签订时间：2014年7月7日

2、认购方式及数量、认购价格、支付方式

（1）认购方式及数量：

张彬贤以现金作为认购甲方本次非公开发行A股股票的对价。张彬贤不可撤销地同意按6.83元/股的价格使用人民币现金认购公司本次非公开发行股票总数的70.00%，即7,000万股。在定价基准日至本次发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

（2）认购价格：6.83元/股

张彬贤同意不可撤销地按该价格认购公司本次发行的部分股票。双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

（3）支付方式：

协议生效后，按照公司的通知及本协议的约定认购非公开发行的A股股票并以现金方式一次性将非公开发行A股股票的对价汇至主承销商指定的银行账户。

3、协议生效条件和生效时间

（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）乙方已同意本次交易并签署本协议；

（3）本次交易及本次发行经甲方董事会、股东大会审议批准；

（4）甲方股东大会非关联股东批准张彬贤免予发出收购要约；

（5）本次发行经中国证监会核准。

4、违约责任条款

除协议另有约定外，协议任何一方不履行或不完全履行协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

（五）本次关联交易的目的以及对本公司的影响

上述关联交易对公司的持续经营能力并无不利影响。

（六）公司与该关联人最近24个月内的重大交易情况

最近24个月内，发行对象张彬贤担任本公司董事长及总经理职务，并分别于2013年12月27日、2013年12月30日向公司拆入500.00万元、500.00万元资金，拆借期限为1个月。截止本公告日，公司已归还上述拆借资金。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司

董事会

二〇一四年七月七日

备查文件：

1、公司第三届董事会第八次会议决议；

2、公司独立董事关于公司第三届董事会第八次会议审议关联交易相关事项的事前认可意见及独立意见；

3、公司与张彬贤签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与张彬贤关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》。

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2014-026

珠海市乐通化工股份有限公司

关于与张彬贤签订附生效条件的

股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海市乐通化工股份有限公司与张彬贤于2014年7月7日在广东省珠海市签署了《珠海市乐通化工股份有限公司与张彬贤关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》，现将协议内容公告如下：

本《珠海市乐通化工股份有限公司与张彬贤关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2014年7月7日在中国珠海市签署。

甲方（发行人）：珠海市乐通化工股份有限公司

法定代表人：张彬贤

住所地：广东省珠海市金鼎官塘乐通工业园

乙方（认购人）：张彬贤

身份证号码：441424196109******

住所地：广东省珠海市香洲区*** ***

鉴于：

1、甲方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。公司股票于深圳证券交易所上市交易，股票代码为002319，公司总股本20,000万股。

2、乙方系具有完全民事行为能力的自然人。

3、甲方拟通过非公开发行A股股票10,000万股的方式增加注册资本，乙方拟认购甲方本次非公开发行的A股股票7,000万股。

现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述非公开发行A股股票之股份认购事宜，达成如下协议：

第一条 释义

除非本协议另有约定或文义另有所指，下列用语在本协议中有如下含义：

第二条 认购方式

乙方以现金作为认购甲方本次非公开发行A股股票的对价。

第三条 认购价格及定价依据

3.1 本次发行以公司第三届董事会第八次会议决议公告之日为定价基准日，以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）作为本次发行价格，即发行价格为6.83元/股。乙方同意不可撤销地按该价格认购甲方本次发行的部分股票。

甲乙双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

3.2 本次非公开发行股份的其他条款如下：

股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

每股面值：1.00元

锁定期安排：乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易

上市地点：深圳证券交易所

3.3 甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。

第四条 认购数量

乙方不可撤销地同意按6.83元/股的价格使用人民币现金认购甲方本次非公开发行股票总数的70%，即7,000万股。在定价基准日至本次发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

第五条 对价支付

乙方同意,在本协议第九条“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照甲方的通知及本协议的约定认购非公开发行的A股股票并以现金方式一次性将非公开发行A股股票的对价汇至主承销商指定的银行账户。

第六条 相关费用的承担

6.1 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

6.2 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。

第七条 双方的声明和保证

7.1 甲方为具有签订和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力的企业法人，乙方为具有签订和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力的自然人。

7.2 乙方与本次非公开发行股票其他认购对象之间不存在关联关系，并保证不与其他认购对象签署一致行动协议。

7.3 双方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准，享有充分的权利和授权。本协议对甲乙双方具有法律约束力。

7.4 本协议的签署和履行将不违反甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反双方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。

7.5 乙方在认购甲方股份及持有期间，不得投资于与甲方属于同一行业的其他公司。

第八条 保密

8.1 甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业机密、客户资源及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

8.2 除按中国法律或深交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。

8.3 甲乙双方分别对其关联自然人或关联法人、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。

第九条 本协议的生效条件

9.1 本协议于以下条件全部成就之日起生效：

（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）乙方已同意本次交易并签署本协议；

（3）本次交易及本次发行经甲方董事会、股东大会审议批准；

（4）甲方股东大会非关联股东批准张彬贤免予发出收购要约；

（5）本次发行经中国证监会核准。

9.2 除非上述第9.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第9.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

第十条 协议的变更、解除和终止

10.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。

10.2 本协议可依据下列情况之一而终止：

（1） 双方协商一致终止；

（2） 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3） 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

（4） 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

10.3 本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议第10.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（2）如发生本协议第10.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

第十一条 违约责任

除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

第十二条 不可抗力

12.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

12.2 如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时,本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

第十三条 适用法律和争议的解决

13.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

13.2 甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。

13.3 除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。

第十四条 其他

14.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议他方书面指定的有关地址、电传、专用电报或传真号码发送。

14.2 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

14.3 未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。

14.4 除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

14.5 本协议正本一式八份，甲乙双方各执两份，其他各份报送有关部门，每份具有同等法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充协议予以约定。

甲方：珠海市乐通化工股份有限公司

法定代表人或授权代表：张彬贤

乙方：张彬贤

特此公告！

珠海市乐通化工股份有限公司

董事会

二〇一四年七月七日

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2014-027

珠海市乐通化工股份有限公司

关于与深圳得壹清投资企业

（有限合伙）签订附生效条件的

股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海市乐通化工股份有限公司与深圳得壹清投资企业（有限合伙）于2014年7月7日在广东省珠海市签署了《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳得壹清投资企业（有限合伙）关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》，现将协议内容公告如下：

本《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳得壹清投资企业（有限合伙）关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2014年7月7日在中国珠海市签署。

甲方（发行人）：珠海市乐通化工股份有限公司

法定代表人：张彬贤

住所地：广东省珠海市金鼎官塘乐通工业园

乙方（认购人）： 深圳得壹清投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人：深圳得壹投资有限公司

执行事务合伙人委派代表：兰坤?

住所地：深圳市南山区国际市长交流中心1503

鉴于：

1、甲方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。公司股票于深圳证券交易所上市交易，股票代码为002319，公司总股本20,000万股。

2、乙方系依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业,认缴出资额为人民币20,000万元。

3、甲方拟通过非公开发行A股股票10,000万股的方式增加注册资本，乙方拟认购甲方本次非公开发行的A股股票2,450万股。

现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述非公开发行A股股票之股份认购事宜，达成如下协议：

第一条 释义

除非本协议另有约定或文义另有所指，下列用语在本协议中有如下含义：

第二条 认购方式

乙方以现金作为认购甲方本次非公开发行A股股票的对价。

第三条 认购价格及定价依据

3.1 本次非公开发行以公司第三届董事会第八次会议决议公告之日为定价基准日，以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）作为本次发行价格，即发行价格为6.83元/股。乙方同意不可撤销地按该价格认购甲方本次发行的部分股票。

甲乙双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

3.2 本次非公开发行股份的其他条款如下：

股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

每股面值：1.00元

锁定期安排：乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易

上市地点：深圳证券交易所

3.3 甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。

第四条 认购数量

乙方不可撤销地同意按6.83元/股的价格使用人民币现金认购甲方本次非公开发行股票总数的24.50%，即2,450万股。在定价基准日至本次发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

第五条 对价支付

乙方同意,在本协议第九条“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照甲方的通知及本协议的约定认购非公开发行的A股股票并以现金方式一次性将非公开发行A股股票的对价汇至甲方书面指定的银行账户。

第六条 相关费用的承担

6.1 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

6.2 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。

第七条 双方的声明和保证

7.1 甲方为依中国法律合法成立并有效存续的上市公司，具有独立的法人资格。乙方为依中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，具有签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力。

7.2 乙方与本次非公开发行股票其他认购对象之间不存在关联关系，并保证不与其他认购对象签署一致行动协议。

7.3 双方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准，享有充分的权利和授权。本协议对甲乙双方具有法律约束力。

7.4 本协议的签署和履行将不违反双方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反双方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。

7.5 乙方在认购甲方股份及持有期间，乙方及其实际控制人或一致行动人不得投资于与甲方属于同一行业的其他公司。

第八条 保密

8.1 甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业机密、客户资源及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

8.2 除按中国法律或深交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。

8.3 甲乙双方分别对其下属分支机构、关联公司、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。

第九条 本协议的生效条件

9.1 本协议于以下条件全部成就之日起生效：

（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）乙方已同意本次交易并签署本协议；

（3）本次交易及本次发行经甲方董事会、股东大会审议批准；

（4）甲方股东大会非关联股东批准张彬贤免予发出收购要约；

（5）本次发行经中国证监会核准。

9.2 除非上述第9.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第9.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

第十条 协议的变更、解除和终止

10.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。

10.2 本协议可依据下列情况之一而终止：

（1） 双方协商一致终止；

（2） 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3） 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

（4） 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

10.3 本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议第10.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（2）如发生本协议第10.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

第十一条 违约责任

除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

第十二条 不可抗力

12.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

12.2 如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时,本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

第十三条 适用法律和争议的解决

13.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

13.2 甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。

13.3 除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。

第十四条 其他

14.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议他方书面指定的有关地址、电传、专用电报或传真号码发送。

14.2 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

14.3 未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。

14.4 除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

14.5 本协议正本一式八份，甲乙双方各执两份，其他各份报送有关部门，每份具有同等法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充协议予以约定。

甲方：珠海市乐通化工股份有限公司

法定代表人或授权代表：张彬贤

乙方：深圳得壹清投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人：深圳得壹投资有限公司

执行事务合伙人委派代表：兰坤

特此公告！

珠海市乐通化工股份有限公司

董事会

二〇一四年七月七日

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2014-028

珠海市乐通化工股份有限公司

关于与宋锦程签订附生效条件的

股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海市乐通化工股份有限公司与宋锦程于2014年7月7日在广东省珠海市签署了《珠海市乐通化工股份有限公司与宋锦程关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》，现将协议内容公告如下：

本《珠海市乐通化工股份有限公司与宋锦程关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2014年7月7日在中国珠海市签署。

甲方（发行人）：珠海市乐通化工股份有限公司

法定代表人：张彬贤

住所地：广东省珠海市金鼎官塘乐通工业园

乙方（认购人）：宋锦程

身份证号码：320582198002******

住所地：江苏省张家港市杨舍镇******

鉴于：

1、甲方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。公司股票于深圳证券交易所上市交易，股票代码为002319，公司总股本20,000万股。

2、乙方系具有完全民事行为能力的自然人。

3、甲方拟通过非公开发行A股股票10,000万股的方式增加注册资本，乙方拟认购甲方本次非公开发行的A股股票550万股。

现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述非公开发行A股股票之股份认购事宜，达成如下协议：

第一条 释义

除非本协议另有约定或文义另有所指，下列用语在本协议中有如下含义：

第二条 认购方式

乙方以现金作为认购甲方本次非公开发行A股股票的对价。

第三条 认购价格及定价依据

3.1 本次非公开发行以公司第三届董事会第八次会议决议公告之日为定价基准日，以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）作为本次发行价格，即发行价格为6.83元/股。乙方同意不可撤销地按该价格认购甲方本次发行的部分股票。

甲乙双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

3.2 本次非公开发行股份的其他条款如下：

股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

每股面值：1.00元

锁定期安排：乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易

上市地点：深圳证券交易所

3.3 甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。

第四条 认购数量

乙方不可撤销地同意按6.83元/股的价格使用人民币现金认购甲方本次非公开发行股票总数的5.5%，即550万股。在定价基准日至本次发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

第五条 对价支付

乙方同意,在本协议第九条“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照甲方的通知及本协议的约定认购非公开发行的A股股票并以现金方式一次性将非公开发行A股股票的对价汇至主承销商指定的银行账户。

第六条 相关费用的承担

6.1 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

6.2 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。

第七条 双方的声明和保证

7.1 甲方为具有签订和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力的企业法人，乙方为具有签订和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力的自然人。

7.2 乙方与本次非公开发行股票其他认购对象之间不存在关联关系，并保证不与其他认购对象签署一致行动协议。

7.3 双方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准，享有充分的权利和授权。本协议对甲乙双方具有法律约束力。

7.4 本协议的签署和履行将不违反甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反双方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。

7.5 乙方在认购甲方股份及持有期间，不得投资于与甲方属于同一行业的其他公司。

第八条 保密

8.1 甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业机密、客户资源及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

8.2 除按中国法律或深交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。

8.3 甲乙双方分别对其关联自然人或关联法人、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。

第九条 本协议的生效条件

9.1 本协议于以下条件全部成就之日起生效：

（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）乙方已同意本次交易并签署本协议；

（3）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

（3）本次交易及本次发行经甲方董事会、股东大会审议批准；

（4）甲方股东大会非关联股东批准张彬贤免予发出收购要约；

（5）本次发行经中国证监会核准。

9.2 除非上述第9.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第9.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

第十条 协议的变更、解除和终止

10.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。

10.2 本协议可依据下列情况之一而终止：

（1） 双方协商一致终止；

（2） 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3） 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

（4） 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

10.3 本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议第10.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（2）如发生本协议第10.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

第十一条 违约责任

除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

第十二条 不可抗力

12.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

12.2 如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时,本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

第十三条 适用法律和争议的解决

13.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

13.2 甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。

13.3 除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。

第十四条 其他

14.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议他方书面指定的有关地址、电传、专用电报或传真号码发送。

14.2 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

14.3 未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。

14.4 除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

14.5 本协议正本一式八份，甲乙双方各执两份，其他各份报送有关部门，每份具有同等法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充协议予以约定。

甲方：珠海市乐通化工股份有限公司

法定代表人或授权代表：张彬贤

乙方：宋锦程

特此公告！

珠海市乐通化工股份有限公司

董事会

二〇一四年七月七日

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2014-029

珠海市乐通化工股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

本次张彬贤的权益变动已触发收购人的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。另外，收购人在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

张彬贤已承诺其认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让和上市交易，且本次发行前其已经拥有公司控制权。根据上述规定，若乐通股份股东大会非关联股东批准本次非公开发行股票，且同意张彬贤免予以要约方式收购，张彬贤可免予向中国证监会提交豁免要约收购的申请，待律师发表专项核查意见并经上市公司信息披露后，即可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

一、本次权益变动基本情况

2014年7月7日，珠海市乐通化工股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”)召开第三届董事会第八次会议，审议通过了公司非公开发行股票相关议案。根据本次非公开发行股票方案，公司拟非公开发行股票10,000万股，发行价格为6.83元/股，其中张彬贤拟认购7,000万股，深圳得壹清投资企业（有限合伙）（以下简称“得壹清投资”）拟认购2,450万股，公司于2014年7月7日分别与张彬贤、得壹清投资签署了附条件生效的股票认购协议。

本次发行前，公司控股股东为新疆智明股权投资有限公司（以下简称“新疆智明”），其持有本公司13%的股份。张彬贤、刘秋华夫妇分别持有新疆智明90%和10%的股权，并通过新疆智明持有本公司13%的股份，为本公司实际控制人。本次发行完成后，新疆智明持有本公司8.67%的股份，张彬贤持有本公司23.33%的股份，两者合计持有本公司32%的股份，张彬贤、刘秋华夫妇仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。本次张彬贤的权益变动已触发收购人的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。另外，收购人在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

张彬贤已承诺其认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让和上市交易，且本次发行前其已经拥有公司控制权。根据上述规定，若乐通股份股东大会非关联股东批准本次非公开发行股票，且同意张彬贤免予以要约方式收购，张彬贤可免予向中国证监会提交豁免要约收购的申请，待律师发表专项核查意见并经上市公司信息披露后，即可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

本次发行完成后，得壹清投资持有公司8.17%的股份。

二、信息披露义务人基本情况

（1）张彬贤

姓名：张彬贤

性别：男

国籍：中国

身份证号：441424196109******

住所：广东省珠海市香洲区******

通讯地址：珠海市金鼎官塘乐通工业园

张彬贤于1996年创办公司，2009年以来一直担任公司董事长和总经理。本次发行前，收购人张彬贤及其配偶刘秋华通过新疆智明持有公司2,600万股股份，持股比例为13.00%，为公司实际控制人。本次发行完成后，张彬贤持有公司7,000万股股份，持股比例为23.33%，成为公司第一大股东，新疆智明持有公司2,600万股股份，持股比例为8.67%，成为公司第二大股东，两者合计持有公司9,600万股股份，持股比例为32.00%。

（2）得壹清投资

名称：深圳得壹清投资企业（有限合伙）

注册地址：深圳市南山区国际市长交流中心1503

执行事务合伙人委派代表：兰坤

认缴出资：2亿元

营业执照注册号码：440305602333469

企业性质：有限合伙企业

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询（以上均不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批和禁止的项目）

合伙期限：4年

税务登记证号码：440300058977324

通讯地址：深圳市南山区国际市长交流中心1503

普通合伙人：深圳得壹投资有限公司

本次发行前，得壹清投资不持有本公司股份。本次发行完成后，得壹清投资持有本公司2,450万股普通股，占本公司总股数的8.17%。

三、所涉及后续事项

根据有关规定，上述信息披露义务人分别编制了《珠海市乐通化工股份有限公司收购报告书（摘要）》、《珠海市乐通化工股份有限公司简式权益变动报告书》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。

本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需取得公司股东大会批准，并报中国证监会核准。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司

董事会

二〇一四年七月七日

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2014-030

珠海市乐通化工股份有限公司

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月20日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2014-018），公司因拟筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年6月18日下午13:00起停牌。

2014年7月7日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了公司向特定对象非公开发行股票相关议案，相关内容披露于2014年7月10日的《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2014年7月10日开市起复牌。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司

董事会

二〇一四年七月七日

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2014-031

珠海市乐通化工股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

根据珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第八次会议决议，公司决定于2014年8月15日上午9时在公司办公楼一楼会议室召开公司2014年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：本次股东大会会议召集人为公司董事会

（二）现场会议时间：2014年8月15日（星期五）上午9时

网络投票时间：2014年8月14日－2014年8月15日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月14日15:00至2014年8月15日15:00期间的任意时间。

（三）会议召开地点：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘本公司办公楼一楼会议室

（四）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（五）本次股东大会的股权登记日：2014年8月11日

（六）出席本次股东大会的对象：

1、截至2014年8月11日下午15：00时收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的见证律师、保荐机构代表。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

（一）发行股票的种类和面值

（二）发行方式和发行时间

（三）发行数量

（四）发行对象及认购方式

（五）定价基准日、发行价格

（六）本次非公开发行股票的限售期

（七）股票上市地点

（八）本次募集资金用途

（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

（十）本次非公开发行决议有效期

3、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》

4、审议《关于公司与张彬贤签署附生效条件的认购协议的议案》

5、审议《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》

6、审议《关于公司与深圳得壹清投资企业（有限合伙）签署附生效条件的认购协议的议案》

7、审议《关于公司与宋锦程签署附生效条件的认购协议的议案》

8、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》

9、审议《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》

10、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

11、审议《关于修订<珠海市乐通化工股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

12、审议《关于提请股东大会审议同意张彬贤免予以要约收购方式增持公司股份的议案》

13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

以上议案2、3、4、5、12、13项需以特别决议通过，关联股东需回避表决。

以上议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，内容详见2014年7月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、会议登记方法

（一）登记时间：2014年8月13日上午9:00-11:00，下午14:30-17:00。

（二）登记地点：珠海市乐通化工股份有限公司证券部

（三）登记办法：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票操作流程：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

2、投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票代码362319；

（3）输入对应申报价格；

A、整体表决

注：“总议案”指本次股东大会需要表决的所有议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

B、分项表决

在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案（1），1.02元代表议案1中子议案（2），依此类推，每一议案以相应的价格分别申报。具体如下表：

（4）输入委托股数，表决意见；表决意见对应的申报股数如下：

（5）确认投票完成。

4、注意事项：

（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（2）股东通过网络投票系统重复投票的，第一次有效投票为准。

（二）采用互联网投票的操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址: http:// wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）取得申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn

网络投票业务咨询电话：0755-83991192，83990728

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http:// wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

(1)登录 http:// wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“珠海市乐通化工股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会投票”；

(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

(4)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年8月14日下午 15:00 至 2014年8月15日下午15:00 的任意时间。

五、其他

（一）联系方式

会议联系人：李华 、张勇

联系部门：珠海市乐通化工股份有限公司证券部

联系电话：0756-3383338

传真号码：0756-3383339

联系地址：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘 邮编： 519085

（二）会期半天，与会股东食宿和交通费用自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第八次会议决议

2、其他备查文件

附：授权委托书

珠海市乐通化工股份有限公司

董事会

二〇一四年七月九日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席珠海市乐通化工股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表本人对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

珠海市乐通化工股份有限公司

未来三年（2014-2016年）

股东回报规划

经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会制定了未来三年（2014-2016年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。

第一条 利润分配的原则

公司实行持续、稳定、一致的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报并兼顾公司可持续发展，同时符合法律、法规以及公司章程的相关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，并如实披露公司利润分配特别是现金分红信息。

第二条利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利，当公司满足现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第三条 实施现金分红的条件

1、公司当年盈利；

2、公司累计未分配利润为正；

3、公司无重大资金支出安排。

前款所述重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产30%以上的事项。

第四条 公司未来三年（2014-2016年）的具体股东分红回报规划：

1、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年至少进行1次利润分配，公司董事会可以根据公司的资金需求情况提议公司进行中期利润分配。

2、公司应保持利润分配政策的持续性、稳定性和一致性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

3、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策。

第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

珠海市乐通化工股份有限公司

董 事 会

二〇一四年七月七日