证券时报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  一、发行人本次公司债券评级为AA；本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为108,077.56万元（截至2014年3月31日合并报表中所有者权益合计数）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,649.67万元（2011年度、2012年度及2013年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍；截至2014年3月31日，发行人资产负债率为49.41%（合并口径），母公司资产负债率为49.88%，均不高于70%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、最近三年及一期，公司合并口径的净利润分别为7,721.68万元、8,597.21万元、9,770.24万元和1,220.41万元；财务费用分别为142.58万元、423.66万元、1,420.61万元和294.61万元。按照目前公司债券一级市场的发行利率水平计算，本次债券按发行规模4亿元计算发行完毕后，财务费用将会大幅增加，若公司毛利未有相应幅度增长，有可能使得盈利水平下降，从而导致公司净资产收益率和每股收益的下降。

  三、最近三年及一期，公司合并口径的经营活动产生的现金流量净额分别为10,867.48万元、8,176.48万元、2,155.71万元和-32,609.70万元，其中2014年1-3月公司合并口径的经营活动产生的现金流量净额为负值（-32,609.70万元），主要原因是公司销售回款具有较强的季节性特征，最近三年公司回款主要集中在第四季度，占全年回款总额的比例达40%左右，而公司第一季度日常研发投入、固定人工成本及业务拓展的经营支出仍需正常开支，导致公司第一季度经营活动产生的现金流出大于现金流入，现金流量净额为负。

  此外，2014年1-3月公司合并口径的经营活动产生的现金净流出额较上年同期增加21.35%，主要为2014年第一季度公众网络与专用网络业务项目启动同比增加较多，导致施工费及材料费支付款项增加所致。若未来经营活动产生的现金流量净额波动较大，有可能对公司的偿债能力造成一定影响。

  四、本次债券未提供担保安排。截至2014年3月31日,发行人具有较强变现能力和市场公允价值的资产为123,455.07万元，其中已用于抵押担保或使用用途受限的资产为29,085.32万元，剩余可由发行人自由支配的资产为94,369.75万元。公司剩余未抵押资产单项金额偏小，用于抵押担保的可操作性不强，因而未用于本次债券担保，请投资者予以关注。

  五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价格在其存续期限内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本次债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

  六、由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，但发行人无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的同意，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易所不同意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者可能面临流动性风险。

  七、经鹏元资信综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。同时，资信评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低公司主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场交易价格可能发生波动，可能对债券持有人的利益造成影响。

  八、在本次债券有效存续期限内，鹏元资信将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。鹏元资信的跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在鹏元资信网站（www.pyrating.cn）上公布。发行人亦将通过深圳证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期限内，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  十、最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为42,449.34万元、54,429.11万元、69,286.57万元和83,047.10万元，2012年末、2013年末及2014年3月末，应收账款分别较期初增长28.22%、27.30%和19.86%，增幅较大；同时，应收账款净额占当期末公司流动资产总额的比例分别为31.45%、34.70%、39.60%和46.66%，应收账款占比较高。虽然公司应收账款账龄主要集中在一年以内，且目前公司主要客户为国内三大电信运营商、各地广电运营商、政府机构、事业单位和大型企业，客户质量较好，客户集中度较低，但如果客户的财务状况恶化、经营出现危机或信用条件发生重大变化，公司应收款项产生坏账的可能性将增大，从而对公司的偿债能力产生一定的影响。

  十一、报告期内公司对电信运营商、广电运营商和大型智能专用网络应用客户采用较为积极的信用政策，适度放宽了网络接入设备业务的回款期限。2012年之前，公司一般按合同要求在订单交付验收合格后2-3个月内支付30%货款，验收合格后6-9个月内支付累计60%货款，尾款在质保期结束后支付。为了扩大业务规模，从2012年起，公司适度放宽了该部分业务的回款政策，要求客户按照合同要求在订单交付验收合格后2-3个月内支付30%货款，验收合格后9-12个月内支付累计60%货款，尾款在质保期结束后支付。

  公司网络接入设备业务的客户主要是实力雄厚、信誉良好的广电运营商，同时公司亦制定了完善的应收账款催收和管理制度，因此公司适度放宽网络接入设备业务的回款期限，该变化引起的信用风险较小。但由于该业务应收账款金额较大，最近三年及一期末，发行人网络接入设备业务应收账款净额分别为9,153.63万元、11,577.81万元、11,398.84万元和14,668.06万元，如果发生无法及时收回货款的情况，公司将面临流动资金短缺和坏账损失的风险，从而对公司的偿债能力产生一定的影响。

  十二、公司2013年年报于2014年4月23日披露，本公司2013年年报披露后，仍然符合公司债券的发行条件。

  第一节 发行概况

  一、本次债券发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  公司名称：广州杰赛科技股份有限公司

  英文名称：GCI SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD.

  法定代表人：韩玉辉

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：杰赛科技

  股票代码：002544

  董事会秘书：黄征

  注册资本：515,760,000元

  住所：广州市海珠区新港中路381号

  办公地址：广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼

  邮政编码：510310

  联系电话：020-84118343

  传真：020-84119246

  企业法人营业执照注册号：440101000006499

  互联网网址：www.chinagci.com

  电子邮箱：IR@chinagci.com

  经营范围：开发、制造、加工：通信系统与设备、测控及自动化网络与产品、安全防范系统与设备、电子计算机及配件、电子元器件、印制电路板、无线电发射设备、电化学产品、移动电话、数字电视机顶盒；计算机软件开发、计算机信息系统集成；电信、电子工程的设计、施工、安装、维修、技术服务及工程监理；开发、生产：商用密码产品（生产证书有效期至2016年7月4日）。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；电子、通信信息规划咨询、编建议书、编可研、工程设计、工程监理（甲级）；机电设备安装、建筑装饰设计及施工；节能环保项目咨询；研究、开发、生产、销售：环保节能产品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（覆盖范围：全国，不含固定网络电话信息服务和互联网信息服务，有效期至2016年9月16日止）。医疗器械：Ⅱ类、Ⅲ类：6870软件（有效期至2017年10月11日）。

  （二）本次债券发行的批准情况

  2013年8月20日，发行人第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券方案的议案》。

  2013年9月5日，发行人2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券方案的议案》。

  上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年8月21日、2013年9月6日的《证券时报》、《中国证券报》上，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

  （三）本次债券发行的核准情况

  2014年3月10日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2014〕270号”文核准公开发行，核准规模为不超过4亿元。本公司将根据市场情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。

  （四）本次债券发行的主要条款

  1、债券名称：广州杰赛科技股份有限公司2014年公司债券。

  2、发行规模：本次发行的公司债券面值总额不超过4亿元。

  3、票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。

  4、债券品种和期限：本次债券为固定利率债券；期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  5、债券利率或其确定方式：本次债券的票面利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在本次债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分的本次债券在其存续期限后2年的票面利率为本次债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在本次债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分的本次债券在其存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  7、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  8、起息日：2014年7月14日。

  9、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  10、付息日：2015年至2019年每年的7月14日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的7月14日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  11、兑付日：本次债券的兑付日为2019年7月14日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年7月14日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  12、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期限的第3年末上调本次债券存续期限后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限的票面利率仍维持原有票面利率不变。

  13、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成本次债券的回售支付工作。

  14、回售申报：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，届时发行人将按照相关规定进行回售提示性公告。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的债券持有人，被视为放弃投资者回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

  15、担保人及担保方式：本次债券无担保。

  16、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。

  17、保荐人、主承销商、债券受托管理人：广州证券有限责任公司。

  18、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  19、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。具体发行方式见发行公告。

  20、向公司股东配售安排：本次债券不安排向公司股东优先配售。

  21、承销方式：本次债券由保荐人（主承销商）广州证券有限责任公司组织承销团，以余额包销的方式承销。

  22、发行费用：本次债券的发行费用预计不超过本次债券募集资金的1.30%。

  23、募集资金用途：本次债券发行募集的资金，在扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金。

  24、拟上市地：深圳证券交易所。

  25、质押式回购安排：本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为AA级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按深圳证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

  26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （五）本次债券发行与上市安排

  1、本次债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2014年7月10日。

  发行首日：2014年7月14日。

  预计发行期限：2014年7月14日至2014年7月16日，共3个工作日。

  网上申购日：2014年7月14日。

  网下发行期限：2014年7月14日至2014年7月16日。

  2、本次债券上市安排

  本次债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人：广州杰赛科技股份有限公司

  住所：广州市海珠区新港中路381号

  办公地址：广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼

  法定代表人：韩玉辉

  董事会秘书：黄征

  联系人：黄征、叶桂梁

  电话：020-84118343、020-84118148

  传真：020-84119246

  邮政编码：510310

  （二）保荐人/主承销商：广州证券有限责任公司

  住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

  办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼

  法定代表人：刘东

  项目主办人：刘娜、高青松

  项目组成员：廖建强、陈璨、朱姗

  电话：010-51876667、020-88836999-20306

  传真：010-68012845、020-88836634

  邮政编码：100033

  （三）分销商：长江证券股份有限公司

  住所：武汉市新华路特8号

  办公地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦9楼固定收益部

  负责人：杨泽柱

  联系人：白雪

  电话：027-65799809

  传真：027-85481502

  邮政编码：430015

  （四）发行人律师：北京市中伦律师事务所

  住所：建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

  办公地址：广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层

  负责人：张学兵

  联系人：丁剑清、章小炎

  电话：020-28261709、020-28261683

  传真：020-28261666

  邮政编码：510623

  （五）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9楼

  办公地址：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A栋A1001

  负责人：张克

  联系人：古范球

  电话：0755-82900800-503

  传真：0755-82900800

  邮政编码：518033

  （六）会计师事务所：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

  办公地址：上海市延安东路550号海洋大厦12楼

  负责人： 孙勇

  联系人： 王小红

  电话：021-63525500

  传真：021-63525566

  邮政编码：200001

  （七）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

  住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

  办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

  法定代表人：刘思源

  联系人：周友华、王一峰

  电话：0755-82872240

  传真：0755-82872338

  邮政编码：518040

  （八）债券受托管理人：广州证券有限责任公司

  住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

  办公地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

  法定代表人：刘东

  联系人：刘娜

  电话：020-88836999-20306

  传真：020-88836634

  邮政编码：510623

  （九）保荐人（主承销商）收款银行

  开户银行：中国工商银行广州市南方支行

  账户名称：广州证券有限责任公司

  银行账户：3602041719222300219

  （十）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南东路5045号

  法定代表人：宋丽萍

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083275

  邮政编码：518010

  （十一）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  法定代表人：戴文华

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  邮政编码：518031

  三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书签署之日，发行人在作出合理及必要的查询后，确认其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  四、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节 发行人的资信情况

  一、本次债券的信用评级情况

  根据鹏元资信出具的《广州杰赛科技股份有限公司2013年公司债券信用评级报告》，发行人的主体长期信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  鹏元资信对杰赛科技本次拟发行不超过4亿元公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对公司的运营环境、经营竞争状况、财务实力等因素综合评估确定的。

  （二）评级报告的主要内容

  1、基本观点

  （1）随着“三网融合”政策的推进和信息技术的发展，公司主营业务市场空间较大；

  （2）公司资质比较齐全，具有较强技术优势和品牌优势；

  （3）公司建立了全流程、跨网络、多技术的服务与个性化产品相结合的运营模式，市场竞争力较强；

  （4）公司公众信息网络及智能专用网络业务订单比较充裕，储备项目丰富，业务发展情况良好；

  （5）公司通信类印制电路板产销量持续增长，业务发展情况良好；

  2、关注

  （1）智能专用网络行业市场集中度低，差异化竞争激烈；

  （2）信息网络行业技术更新和升级速度快，公司面临一定的技术和产品开发风险；

  （3）作为信息网络建设技术服务及产品的综合提供商，公司经营业绩将在一定程度上受信息网络行业政策变化的影响；

  （4）受各地通信基础设施建设投入不均衡影响，公司业务区域集中在华南、华东、西南等区域；

  （5）公司的公众网络业务的经营业绩易受电信及广电运营商投资计划及招投标政策影响；

  （6）公司对电信运营商等强势客户议价能力不强，面临一定的成本转移压力；

  （7）受所处行业服务周期长、收入结算具有明显的季节性等影响，公司货款回收期长，应收账款规模较大，营运资金需求量大；

  （8）公司部分在建项目尚处于建设初期，存在一定的投资风险。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本次债券存续期间对发行主体开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

  定期跟踪评级每年进行一次, 在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行主体信用状况的变化决定是否调整信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行主体信用等级。

  如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行主体公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

  鹏元资信将及时在鹏元资信公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要金融机构的授信情况

  发行人在银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持着长期的合作伙伴关系，获得各金融机构较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至2014年3月31日，公司共获得金融机构授信额度合计人民币114,660.00万元，其中已使用额度49,404.15万元，尚未使用的授信余额为65,255.85万元，备用流动性充足。

  截至2014年3月31日，公司获得金融机构授信额度情况如下：

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  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约现象。

  （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

  截至本次债券发行前，发行人尚未发行过公司债券、中期票据、短期融资券等债务融资工具。

  （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

  本次债券经中国证监会核准并全部发行后，发行人累计公司债券余额不超过4亿元，占发行人2013年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为37.44%，未超过最近一年经审计净资产的40%；占发行人2014年3月31日未经审计的合并报表净资产的比例为37.01%，未超过最近一期未经审计合并净资产的40%，符合相关法律规定。

  （五）发行人最近三年及一期主要财务指标

  1、合并口径

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  2、母公司口径

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  上述财务指标的计算方法如下：

  1、资产负债率＝负债总额/资产总额×100%

  2、流动比率＝流动资产/流动负债

  3、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

  4、全部债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债＋长期借款＋应付债券

  5、债务资本比率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%

  6、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

  7、EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销

  8、EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务

  9、EBITDA利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

  10、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

  11、利息偿付率＝实际利息支出/应付利息支出×100%

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人设立、上市及股本变更情况

  （一）公司设立情况

  公司的前身为广州金蜂电子有限公司，成立于1994年11月19日，成立时的注册资本为500万元，广州金蜂电子有限公司于1999年10月20日更名为广州杰赛科技发展有限公司。

  2002年10月29日，公司召开股东会，会议决定将广州杰赛科技发展有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并更名为广州杰赛科技股份有限公司；同日，公司全体股东共同签署了《广州杰赛科技股份有限公司发起人协议》，同意将广州杰赛科技发展有限公司以发起方式整体变更设立为股份有限公司，并将杰赛有限2002年9月30日经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所审字[2002]第881262号《审计报告》审计的净资产5,330万元折为股本5,330万股（每股面值1元）。

  2002年12月5日，广州市人民政府办公厅以《关于同意设立广州杰赛科技股份有限公司的复函》（穗府办函〔2002〕188号）同意杰赛有限整体变更设立杰赛科技。2002年12月16日，广州市经济委员会以《关于同意设立广州杰赛科技股份有限公司的批复》（穗经〔2002〕216号）同意上述事项。

  2002年12月31日，财政部以《财政部关于广州杰赛科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企〔2002〕655号），确认七所以及广州风投分别持有杰赛科技2,667.2919万股、639.6万股股份，分别占总股本的50.043%和12.000%，股份性质为国有法人股。

  广东正中珠江会计师事务所有限公司于2003年1月20日出具的广会所验字[2003]第200263号《验资报告》验证，截至2003年1月15日，各发起人以经审计的广州杰赛科技发展有限公司截至2002年9月30日止的净资产53,300,000元折股投入广州杰赛科技股份有限公司，各发起人均已缴足其认购的股份。2003年3月6日，公司在广州市工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册资本为5,330万元，注册号为4401011104300。

  杰赛有限整体变更设立为股份有限公司时的股权结构如下：

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  2005年3月2日，广东省人民政府以《关于确认广州杰赛科技股份有限公司设立的批复》（粤府函〔2005〕24号）确认了杰赛科技的设立事项。

  （二）公司上市情况及历次股本变动情况

  1、2005年8月向全体股东派送股票及现金分红

  2005年4月15日，公司2004年度股东大会审议通过了《公司2004年度利润分配预案》，决定以2004年末总股本5,330万股为基数，向全体股东每10股送2股并派现0.5元（含税）。本次送股后公司的注册资本变更为6,396万元，各股东的持股比例不变。

  2005年6月15日，公司2005年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本及经营范围并修改公司章程的议案》。

  2005年7月4日，广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司出具了广会所验字[2005]第5101790009号《验资报告》予以验证，2005年8月15日，公司在广州市工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册资本为6,396万元，注册号为4401011104300。

  2、2008年3月和2010年3月股权转让

  2007年10月25日，广州市海珠区人民法院因刘向东、陈湘灵夫妻离婚财产纠纷出具《民事调解书》（〔2007〕海民一初字第1638号），2008年3月11日双方依照《民事调解书》签署股权转让协议，约定刘向东将其持有公司股权中的40%即117,686股转让给陈湘灵。2008年3月27日，公司在广州市工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。

  2009年12月23日，公司2009年第二次临时股东大会通过决议，同意由于郑成群因病去世，其所持公司股权的127,920股由其妻子谢慧群、女儿郑嘉昕继承，此二人分别持有63,960股。2010年3月4日，公司在广州市工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。

  3、2011年公司首次公开发行股票并上市

  经证监许可〔2011〕44号文核准，发行人于2011年1月19日向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,200万股，每股面值1.00元，每股发行价为28.00元。广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2011]第09006090185号《验资报告》。本次股票发行完成后，公司总股本增至8,596万股，其中2,200万股为新增社会公众股。

  经深圳证券交易所《关于广州杰赛科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2011〕37号）同意，本公司发行的人民币普通股股票已于2011年1月28日在深圳证券交易所上市，股票简称“杰赛科技”，股票代码“002544”。

  公司已于2011年2月21日完成了相关工商变更登记手续，并取得了广州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为：440101000006499，公司的注册资本和实收资本由“陆仟叁佰玖拾陆万元”变更为“捌仟伍佰玖拾陆万元”，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”。

  公司首次公开发行股票并上市后的股本结构如下：

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  4、2011年6月分红派息

  2011年4月15日，经公司2010年度股东大会审议通过，以2010年末公司总股本8,596万股为基准，向全体股东每10股送红股10股，派2.5元现金。分红前本公司总股本为85,960,000股，分红后总股本增至171,920,000股，公司股权结构未发生变动。该方案已于2010年6月10日实施，并于2011年8月18日在广东省广州市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。

  5、2013年6月分红派息

  2013年4月12日，经公司2012年度股东大会审议通过，以公司现有总股本171,920,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元现金（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。分红前本公司总股本为171,920,000股，分红后总股本增至343,840,000股。该方案已于2013年6月6日实施，并于2013年7月4日在广东省广州市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。

  6、2014年6月分红派息

  2014年5月16日，经公司2013年度股东大会审议通过，以公司现有总股本343,840,000股为基数，向全体股东每10股派0.65元现金（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增5股。分红前公司总股本为343,840,000股，分红后总股本增至515,760,000股。该方案已于2014年6月12日实施。

  7、截至2014年3月31日，公司股本结构如下表所示：

  ■

  （三）本公司设立以来的重大资产重组情况

  本公司自设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换等情况。

  二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  （一）发行人的股本结构

  截至2014年3月31日，发行人的总股本为34,384.00万股，股本结构如下图所示：

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  （二）发行人前十大股东持股情况

  截至2014年3月31日，前十大股东持股情况如下所示：

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  三、发行人的组织结构及重要权益投资情况

  （一）发行人的组织结构

  （下转B8版）