证券时报多媒体数字报

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》（修订版）全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释 义

在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

本摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

本次交易南风股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向仇云龙等22名中兴装备股东购买中兴装备100%股份，并由南风股份（含子公司）向标的公司增资，同时，拟向不超过十名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

经南风股份与交易对方协商确认，本次交易仇云龙等22名交易对方合计持有中兴装备100%股份交易对价为192,000万元（其中以支付现金方式支付交易对价合计26,657.14万元，以合计发行52,539,820股股份方式支付剩余对价）。本次交易完成后，南风股份将持有中兴装备100%的股份。本次交易具体金额及发行股份数如下表所示：

注1：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，若计算的本次发行股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为本次发行股份的数量。

注2：杨永新于2014年1月1日去世，根据江苏省海门市公证处出具的《公证书》[（2014）通门证民内字第23号]、杨新雅出具的《承诺函》等相关说明及《中华人民共和国继承法》的相关规定，杨永新之女杨新雅有权依法继承杨永新持有的中兴装备450,000股股份，享有该等股份所对应的股东权利和义务。

（二）募集配套资金

1、本次募集配套资金方案及用途

本次交易南风股份拟向不超过十名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过40,000万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次收购对价192,000万元与本次融资金额40,000万元之和）的25%。

本次交易募集的配套资金将用于：

（1）支付购买仇云龙、上海国润、浙江富国、黄裕辉所持中兴装备股份的现金部分对价合计26,657.14万元；

（2）上市公司（含子公司）对中兴装备进行增资10,000万元，其中：3,104万元用于能源工程特种制管生产线项目的后续投资，730万元用于真空自耗电渣重熔项目的后续投资，6,166万元用于偿还银行借款；

（3）其余募集资金在支付完成本次交易中介机构相关费用后，将用于上市公司未来在技术创新和新产品开发（包括与标的公司技术合作）等方面的研发投入。

若上市公司依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，向仇云龙、上海国润、浙江富国、黄裕辉支付现金对价和上市公司（含子公司）向中兴装备增资的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的现金对价和增资款项。

实际募集配套资金不足部分，由公司采用自筹资金（包括债务性融资）自行解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次现金支付具体方案

本次交易中，南风股份需向仇云龙、上海国润、浙江富国、黄裕辉支付现金对价合计26,657.14万元，具体如下：

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，南风股份将在配套资金到帐并完成验资手续后30天内向仇云龙、上海国润、浙江富国、黄裕辉支付26,657.14万元现金对价。如南风股份在本次交易获得中国证监会核准后6个月内未能完成发行股份募集配套资金或募集配套资金不足以支付现金对价的，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求并支付现金对价，并在前述6个月届满后30天内支付给相应的交易对方。

三、本次发行股份具体方案

本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份购买资产；（2）非公开发行股份募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

1、发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、上海国润、浙江富国、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

公司本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即2013年12月30日。

根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

据此，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（31.47元/股）。

在定价基准日至本次购买资产发行股份完成前，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

4、发行数量

本次交易的标的资产的作价192,000万元。按照此交易价格（扣除本公司拟以现金方式支付的26,657.14万元）和发行价格31.47元/股计算，公司本次拟向交易对方发行股份的数量总计为52,539,820股。具体情况如下：

注1：假设配套融资4亿元按发行底价完成发行；根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的相关约定，若计算的本次发行股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为本次发行股份的数量。

注2：杨永新于2014年1月1日去世，根据江苏省海门市公证处出具的《公证书》[（2014）通门证民内字第23号]、杨新雅出具的《承诺函》等相关说明及《中华人民共和国继承法》的相关规定，杨永新之女杨新雅有权依法继承杨永新持有的中兴装备450,000股股份，享有该等股份所对应的股东权利和义务。

在定价基准日至本次购买资产发行股份完成前，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将作相应调整。

5、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

6、本次发行股份的锁定期

（1）仇云龙、孙振平所持有的本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月。如仇云龙、孙振平所持有的本次发行股份的锁定期在标的资产的2016年度《专项审核报告》公告日前届满的，则顺延至该等报告公告日。

（2）除仇云龙、孙振平之外的其他业绩承诺方所持有的本次发行股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，在前述基础上可按如下条件分三期转让：

在本次发行结束满12个月且标的公司2014年度《专项审核报告》公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额25%的股份，可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》及其补充协议约定应向南风股份补偿的股份数量。

在标的公司2015年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额60%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。

在标的公司2016年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额100%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。

（3）除业绩承诺方以外的其他转让方所持有的本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。

7、交易标的自定价基准日（2013年10月31日）至交割日期间损益的归属

标的公司在过渡期间的未分配利润由本次交易完成后的标的公司的全体股东按届时所持标的公司的股权比例享有。

若标的公司在过渡期间产生亏损或实现的净利润较低，导致相应年度标的公司实际净利润低于《业绩补偿协议》中相关承诺净利润的，管理层股东应按《业绩补偿协议》约定进行补偿。如届时标的资产转让价款尚未支付完毕的，受让方可直接从转让价款中等额扣除。

（二）非公开发行股份募集配套资金

1、发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过十名的其他特定投资者。

3、发行股份的定价依据、定价基准日

公司本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即2013年12月30日。

按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此，本次向其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（28.33元/股）。

最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格按规定作相应调整。

4、申购、配售及发行对象情况

（1）投资者申购报价情况

2014年6月6日，南风股份与中金公司以邮政快递或电子邮件的方式向141名特定对象发出《认购邀请书》。

2014年6月11日，在广东君信律师事务所（以下简称“君信”、“律师”）的全程见证下，南风股份与中金公司共收到10家投资者发送的《南方风机股份有限公司非公开发行申购报价单》及其附件。经南风股份、中金公司与律师的共同核查确认，10家投资者按时、完整地发送全部申购文件，报价为有效报价。

上述10家投资者的有效报价情况如下：

（2）发行价格、发行对象及获得配售情况

发行人和中金公司根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照“价格优先”的配售原则，以竞价方式最终确定本次发行的发行价格为28.43元/股，与发行底价的比率为100.35%。

本次发行的最终配售情况如下：

上述10家发行对象符合南风股份相关股东大会关于本次获配发行相关决议的规定。

（3）发行对象基本情况

本次发行对象确定为中国对外经济贸易信托有限公司、新疆暨南股权投资有限合伙企业、张怀斌、中华联合财产保险股份有限公司、北京鸿智慧通实业有限公司、黄上多、中国银河投资管理有限公司、北京郁金香股权投资中心（有限合伙）、华安基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司共10名投资者，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。

本次发行对象均与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

1）中国对外经济贸易信托有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：22亿元

住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层

法定代表人：王引平

主要经营范围：许可经营项目：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；一般经营项目：无。

2）新疆暨南股权投资有限合伙企业

企业性质：有限合伙企业

住所：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼51号房间

执行合伙企业事务的合伙人：广州暨南投资有限公司（委派代表：叶惠全）

主要经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

3）张怀斌

住所：上海市虹口区四川北路2222号401室

4）中华联合财产保险股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

注册资本：146.4亿元

住所：北京市西城区平安里西大街28号楼21层2101

法定代表人：李迎春

主要经营范围：许可经营项目：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务；一般经营项目：无。

5）北京鸿智慧通实业有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：20亿元

住所：北京市海淀区上地北区5号地中关村信息商务广场3层318

法定代表人：潘志苓

主要经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；投资咨询；技术开发、转让、咨询、服务；电子；计算机；高新技术；化工；农业；房地产开发；施工工程总承包；组织文化交流活动；承办展览展示；销售百货、化工原料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯器材；办公设备、机械电器设备。

6）黄上多

住所：广东省惠州市惠城区麦地路35号南湖花园A1栋7层A号

7）中国银河投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

住所：北京市西城区金融大街85号国际企业大厦C座

注册资本：45亿元

法定代表人：许国平

主要经营范围：许可经营项目：（无）；一般经营项目：投资业务；资产管理。

8）北京郁金香股权投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

住所：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-177号

执行事务合伙人：北京郁金香投资基金管理有限公司（委派贾晓蓉为代表）

主要经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；资产管理（未取得行政许可的项目除外）。

9）华安基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册资本：1.5亿元

住所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31层-32层

法定代表人：李勍

执行事务合伙人：北京郁金香投资基金管理有限公司（委派贾晓蓉为代表）

主要经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

10）兴业全球基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册资本：1.5亿元

住所：上海市金陵东路368号

法定代表人：兰荣

主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

5、上市地点

本次募集配套资金发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。

6、本次发行股份锁定期

本次募集配套资金所发行股票自股票登记至认购对象证券账户之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、募集资金情况

本次交易募集的配套资金26,657.14万元将用于支付收购中兴装备股权的现金对价。本次募集资金总额为399,999,978.92元，扣除与发行有关的费用人民币26,550,000.00元，南风股份实际募集资金净额为人民币373,449,978.92元。

四、本次交易前后相关情况对比

（一）股份结构的变动

1、本次交易前后公司股本结构变化

本次交易前后公司股份结构变动情况如下：

2、本次交易前后公司前十名股东情况

截至2014年5月30日，公司前十大股东情况如下表所示：

本次非公开发行及配套融资新股完成股份预登记后，截至2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下 ：

注1：杨子善先生除直接持有公司股份33,496,296股外，本次发行股份募集配套资金时，新疆暨南股权投资有限合伙企业通过竞价获得配售公司股份1,758,705股，杨子善先生为新疆暨南股权投资有限合伙企业的有限合伙人，持有17.02%的出资份额，另持有新疆暨南股权投资有限合伙企业合伙人广州暨南投资有限公司17.37%股权，因此，在本次发行募集配套资金完成后，杨子善先生通过新疆暨南股权投资有限合伙企业间接持有公司股份305,471股，占公司发行后总股本的0.12%。

（二）资产结构的变动

本次交易完成后，本公司的资产总额与净资产规模将大幅增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也有利于提升本次重组绩效。

（三）业务结构的变动

本次交易标的中兴装备的主营业务不仅和目前公司的主业有着很高的契合度，而且有着非常好的盈利能力和增长前景，有利于公司寻找新的业务增长点，对现有的产业链进行延伸和拓展，积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，并实现股东价值的最大化。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（四）公司治理的变动

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次交易后，公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司治理的规范性及有效性。

（五）高管人员结构的变动

本次交易不会导致公司的董事会和高管人员变化。

（六）关联关系及关联交易

本次交易对方仇云龙等22名股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易本身不构成关联交易。

本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易决策制度》、《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

（七）同业竞争

本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人与其关联企业没有以任何形式从事与上市公司、标的公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

另一方面，仇云龙、陈卫平、姜志军、孙振平、朱卫飞、蔡建昌特就避免与南风股份同业竞争事宜作出承诺如下：

“一、承诺人目前与南风股份、中兴装备不存在同业竞争。二、自签署本承诺函之日起至本人在中兴装备任职期间及从中兴装备离职后的两年内，在中国境内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与南风股份、中兴装备主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与南风股份产品相同、相似或可以取代南风股份、中兴装备产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与南风股份、中兴装备经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知南风股份、中兴装备，并尽力将该商业机会让予南风股份、中兴装备；不制定与南风股份、中兴装备可能发生同业竞争的经营发展规划。”

五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行股份募集配套资金的发行对象新疆暨南股权投资有限合伙企业通过竞价获得配售公司股份1,758,705股，本公司董事长杨子善先生为新疆暨南股权投资有限合伙企业的有限合伙人，持有17.02%的出资份额，另持有新疆暨南股权投资有限合伙企业合伙人广州暨南投资有限公司17.37%股权，因此，在本次发行募集配套资金完成后，杨子善先生通过新疆暨南股权投资有限合伙企业间接持有公司股份305,471股，占公司发行后总股本的0.12%。

除上述情况外，本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

六、本次交易未导致公司控制权变化

截至2014年5月30日，本次交易前公司控股股东暨实际控制人为杨泽文、杨子善、杨子江父子三人，分别直接持有公司37,066,666股、33,496,296股和32,096,296股，持股比例分别为19.72%、17.82%、17.07%，合计持有公司54.61%的股份。

本次交易后，杨泽文、杨子善、杨子江父子三人分别直接持有公司37,066,666股、33,496,296股和32,096,296股，直接持股比例分别为14.56%、13.16%、12.61%，合计持有公司股份40.32%，仍是公司实际控制人。另外，杨子善通过新疆暨南股权投资有限合伙企业间接持有305,471股股份，具体情况详见本报告书“第一节 本次交易的基本情况”之“五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况”。公司控制权在交易前后未发生变化。

七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，上市公司总股本增加至254,609,464股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第二节 本次交易实施情况

一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

（一）本次交易的实施过程

1、2013年12月30日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过本次交易相关议案。同日，公司与交易对方、标的公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与仇云龙等交易对方签署了《业绩补偿协议》。

2、2014年1月15日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。

3、2014年4月10日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过，同意公司与交易对方、标的公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以及与交易对方的业绩承诺方仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌和陈娟签署《业绩补偿协议之补充协议》。同日，根据股东大会授权，公司与交易对方、标的公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以及与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议之补充协议》。

4、2014年4月29日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司与交易对方、标的公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，以及与交易对方的业绩承诺方仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌和陈娟签署《业绩补偿协议之补充协议（二）》。同日，根据股东大会授权，公司与交易对方、标的公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，以及与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》。

5、2014年5月21日，中国证监会印发《关于核准南方风机股份有限公司向仇云龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]503号），核准本次交易。

6、2014年6月13日，非公开发行发行对象将认购资金全额399,999,978.92元汇入独立财务顾问中金公司为本次发行开立的专用账户。正中珠江对募集资金实收情况进行了审验，并出具了广会验字[2014]G14009710039号《验资报告》。

7、2014年6月13日，中金公司已将上述认购款项扣除发行相关费用后的募集资金净额划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。正中珠江就募集资金到账事项出具了广会验字[2014]G14009710040号《验资报告》，确认募集资金到账。

8、2014年6月23日，中兴装备取得了南通市工商局换发的《营业执照》，中兴装备的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，且其100%的股权已变更至南风股份名下。

9、2014年6月26日，南风股份向仇云龙支付现金对价150,000,000.00元，向上海国润支付现金对价36,571,428.57元，向浙江富国支付现金对价22,857,142.86元，向黄裕辉支付现金对价57,142,857.14元。

10、2014年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份购买资产发行股份的股权登记手续以及本次非公开发行的募集配套资金的股份预登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年6月30日出具了《股份登记申请受理确认书》。公司已办理完毕新增股份共计66,609,464股的预登记手续。

11、南风股份尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

1、相关资产过户或交付

2014年6月23日，中兴装备取得了南通市工商局换发的《营业执照》，中兴装备的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，且其100%的股权已变更至南风股份名下。正中珠江对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，并出具了广会验字[2014]G14009710051号《验资报告》。经正中珠江审验，截至2014年6月23日，南风股份已实际收到中兴装备股东以其持有的中兴装备100%股权作价出资缴纳的新增注册资本52,539,820元。

2014年6月26日，南风股份向仇云龙支付现金对价150,000,000.00元，向上海国润支付现金对价36,571,428.57元，向浙江富国支付现金对价22,857,142.86元，向黄裕辉支付现金对价57,142,857.14元。

2、相关债权债务处理

本次交易涉及的标的公司股权出售事宜不涉及债权债务的转移。中兴装备根据其与相关金融债权人签署的借款协议，就本次交易分别向相关金融债权人发出书面通知。截至本核查意见签署日，中兴装备已经取得相关金融债权人对本次交易的同意。

3、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年6月30日出具的《股份登记申请受理确认书》，南风股份已于2014年6月30日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份预登记。

（三）募集配套资金的股份发行情况

1、发行概况

（1）发行价格

发行人和中金公司根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照“价格优先”的配售原则，以竞价方式最终确定本次发行的发行价格为28.43元/股，与发行底价的比率为100.35%。

本次非公开发行日（2014年6月11日）前20个交易日公司股票的交易均价为32.58元/股，本次非公开发行价格与发行日前20个交易日股票交易均价的比率为87.26%。

（2）发行数量

本次配套发行的发行数量为14,069,644股，不超过发行人公司2014年第一次临时股东大会审议批准通过的发行数量上限14,119,308股，符合证监会《关于核准南方风机股份有限公司向仇云龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]503号）中关于核准南风股份非公开发行不超过14,119,308股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的要求。

（3）发行对象

本次配套发行对象确定为十名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。

（4）募集资金金额

本次配套发行募集资金总额为399,999,978.92元，扣除与发行有关的费用26,550,000.00元后募集资金净额为373,449,978.92元，未超过募集规模上限40,000.00万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

经核查，独立财务顾问认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

2、本次配套发行的具体情况

（1）发出认购邀请书的情况

2014年6月6日，南风股份与中金公司以邮政快递或电子邮件的方式向142名特定对象发出《认购邀请书》。上述特定对象包括：截至2014年5月30日南风股份前20名股东（除控股股东及关联方外）、30家证券投资基金管理公司、15家证券公司、7家保险机构和75名表达认购意向的其他投资者。

（2）投资者申购报价及配售情况

2014年6月11日，在君信的全程见证下，南风股份与中金公司共收到10家投资者发送的《南方风机股份有限公司非公开发行申购报价单》及其附件。经南风股份、中金公司与律师的共同核查确认，10家投资者按时、完整地发送全部申购文件，报价为有效报价。具体投资者的申购报价及配售情况详见本摘要“第一节 本次交易的基本情况”之“三、本次发行股份具体方案”之“（二）非公开发行股份募集配套资金”。

（3）缴款与验资

2014年6月11日，发行人和中金公司共同向认购对象发出《南方风机股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》及《南方风机股份有限公司非公开发行股票认购确认函》。

截至2014年6月13日，发行对象已将认购资金全额399,999,978.92元汇入中金公司为本次发行开立的专用账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。正中珠江对募集资金实收情况进行了审验，并出具了广会验字[2014]G14009710039号《验资报告》。

2014年6月13日，中金公司已将上述认购款项扣除承销费后的募集资金净额划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。正中珠江就募集资金到账事项出具了广会验字[2014]G14009710040号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，上市公司通过非公开发行人民币普通股（A股）14,069,644股募集资金合计人民币399,999,978.92元，扣除发行相关费用合计人民币26,550,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币373,449,978.92元。

3、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年6月30日出具的《股份登记申请受理确认书》，南风股份已于2014年6月30日办理完毕本次发行股份购买资产配套融资的新增股份预登记。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次非公开发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。南风股份本次发行股份购买资产新增的52,539,820股股份和募集配套资金新增的14,069,644股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。南风股份尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在重大差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及中兴装备向南风股份派遣董事、监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及中兴装备向南风股份派遣董事、监事、高级管理人员为前提。

截至本摘要出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

（二）中兴装备董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次交易完成后，中兴有限已变更为公司独资的有限责任公司，中兴有限设立董事会，由仇云龙、陈卫平、姜志军、朱卫飞、王达荣等五人担任董事；中兴有限不设监事会，设监事一名，由蔡建昌担任监事。仇云龙担任中兴有限董事长（法定代表人）及经理，陈卫平、孙振平、柳子平担任中兴有限副经理，姜志军担任中兴有限财务负责人。中兴有限的现任董事、监事和经理已办理了工商备案登记手续。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议

1、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的签署情况

2013年12月30日，南风股份与交易对方及中兴装备签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。中兴装备原股东杨永新于2014年1月1日去世，根据江苏省海门市公证处出具的《公证书》[（2014）通门证民内字第23号]、杨新雅出具的《承诺函》等相关说明及《中华人民共和国继承法》的相关规定，杨永新之女杨新雅有权依法继承杨永新持有的中兴装备450,000股股份，享有该等股份所对应的股东权利和义务。

2014年4月10日，南风股份与交易对方及中兴装备相继签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。

目前上述协议已经生效。

2、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的履行情况

（1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易取得中国证监会核准后60天内（除非另有约定），交易各方互相协助完成将标的资产变更登记到受让方名下和将本次发行股份登记到转让方证券账户的相关工作，并办理完毕其他与本次交易有关的各项事项及程序（以现金方式向转让方支付对价除外）。

2014年6月23日，中兴装备取得了南通市工商行政管理局换发的《营业执照》，中兴装备的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，且其100%的股权已变更至南风股份名下。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年6月30日出具的《股份登记申请受理确认书》，南风股份已于2014年6月30日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份预登记。

（2）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，南风股份同意在配套资金到帐并完成验资手续后30天内向相应的转让方支付现金对价。如南风股份在本次交易获得中国证监会核准后6个月内未能完成发行股份募集配套资金或募集配套资金不足以支付现金对价的，南风股份将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求并支付现金对价，并在前述6个月届满后30天内支付给相应的转让方。

2014年6月26日，南风股份已经支付仇云龙现金150,000,000.00元，上海国润36,571,428.57元，浙江富国22,857,142.86元，黄裕辉57,142,857.14元。

（3）交易标的自定价基准日（2013年10月31日）至交割日期间损益的归属

1）交易各方同意标的公司截至2013年10月31日的滚存未分配利润中的1,680万元由转让方按其在本次交易前所持标的公司股份比例享有，并在本次交易完成前分配给转让方。扣除前述未分配利润外，标的公司截至2013年10月31日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东享有。

2013年12月16日，中兴装备召开了2013年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于2012年度利润分配的议案》：“以2012年12月31日总股本16,800万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金红利1,680万元，剩余可分配利润结转至下一年度。”截至2013年12月31日，中兴装备已实施了本次利润分配。

2）标的公司在2013年10月31日至交割日期间的未分配利润由本次交易完成后的标的公司的全体股东按届时所持标的公司的股权比例享有。若标的公司在2013年10月31日至交割日期间产生亏损或实现的净利润较低，导致相应年度标的公司实际净利润低于《业绩补偿协议》中相关承诺净利润的，管理层股东应按《业绩补偿协议》约定进行补偿。如届时标的资产转让价款尚未支付完毕的，受让方可直接从转让价款中等额扣除。

上述内容需等中兴装备自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后确定履行情况。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

本次交易中交易双方涉及的主要承诺及其履行情况如下：

1、业绩承诺及补偿安排

业绩承诺方承诺标的公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的南风股份（含子公司）在本次交易后向标的公司增资人民币1亿元所产生的当年度投资收益后的余额分别不低于8,000万元、12,800万元、14,080万元、16,192万元、19,037万元、23,753万元。

如标的公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度内任一年度实际实现的经审计的净利润（即实际净利润）未达到承诺净利润的，则业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定进行相应补偿。

截至本摘要签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

2、股份锁定承诺

（1）发行股份购买资产

1）仇云龙、孙振平承诺：对其所持有的本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月。如仇云龙、孙振平所持有的本次发行股份的锁定期在标的资产的2016年度《专项审核报告》公告日前届满的，则顺延至该等报告公告日。

2）除仇云龙、孙振平之外的其他业绩承诺方承诺：对其所持有的本次发行股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，在前述基础上可按如下条件分三期转让：

在本次发行结束满12个月且中兴装备2014年度《专项审核报告》公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额25%的股份，可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》及其补充协议约定应向南风股份补偿的股份数量。

在中兴装备2015年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额60%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。

在中兴装备2016年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额100%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。

3）除业绩承诺方以外的其他转让方承诺：对其所持有的本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。

本次发行完成后，转让方所持有的本次发行股份因受让方送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期约定。

截至本摘要签署日，上述交易对方所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。

（2）募集配套资金

本次募集配套资金所发行股票自股票登记至认购对象证券账户之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

截至本摘要签署日，本次非公开发行获得配售的投资者所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。

3、减少及规范关联交易的承诺

仇云龙、陈卫平、姜志军、孙振平、朱卫飞、蔡建昌特就减少及规范关联交易事宜作出承诺如下：

“本人与南风股份、中兴装备之间将尽可能的避免和减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南风股份、中兴装备和其他股东的合法权益；本人将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及南风股份《公司章程》的有关规定行使股东权利，在南风股份股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺不以任何方式违法违规占用南风股份、中兴装备的资金、资产。”

截至本摘要签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

4、避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人杨泽文、杨子善、杨子江于2009年9月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：自本承诺函出具之日起，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内或境外任何地区直接或间接地从事与本公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与本公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与本公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知本公司，并尽力将该商业机会让予本公司；不制定与本公司可能发生同业竞争的经营发展规划。自作出承诺以来，公司控股股东和实际控制人信守承诺，未发生违反上述承诺的行为。

仇云龙、陈卫平、姜志军、孙振平、朱卫飞、蔡建昌特就避免与南风股份同业竞争事宜作出承诺如下：

“一、承诺人目前与南风股份、中兴装备不存在同业竞争。二、自签署本承诺函之日起至本人在中兴装备任职期间及从中兴装备离职后的两年内，在中国境内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与南风股份、中兴装备主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与南风股份产品相同、相似或可以取代南风股份、中兴装备产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与南风股份、中兴装备经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知南风股份、中兴装备，并尽力将该商业机会让予南风股份、中兴装备；不制定与南风股份、中兴装备可能发生同业竞争的经营发展规划。”

截至本摘要签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

5、关于维持上市公司实际控制人地位的承诺

（1）杨泽文、杨子善、杨子江父子三人的承诺

2013年12月30日，杨泽文、杨子善、杨子江父子三人签署了《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺书》，承诺事项如下：

“1、上市公司在本次交易完成后，作为对价将向交易对象合计发行股份52,539,820股，并合计支付现金266,571,428.57元（含税）。本次交易完成后，上市公司实际控制人合计持有的股份数量仍然超过本次交易对象中标的公司控股股东暨实际控制人仇云龙所持上市公司股份数额。因此，本次交易不足以使得包括仇云龙在内的交易对方取得上市公司实际控制权。

2、在本次交易完成后，上市公司实际控制人中的杨子善及杨子江将继续作为上市公司的高级管理人员对上市公司实施日常经营的管理与控制，除出于本次交易完成后上市公司实际管理需要聘用标的公司高管在上市公司担任一定职务外，包括仇云龙在内的本次交易对方不参与上市公司层面的管理，其工作重点仍然在标的公司层面。

3、在本次交易完成后36个月内，上市公司实际控制人共同承诺将采取如下必要且可能的方式保持上市公司实际控制权：

（1）上市公司实际控制人减持上市公司股份将以保持上市公司实际控制权不发生变更为前提，同时保证上市公司第一大股东始终不发生变更；

（2）在上市公司的实际控制权可能受到影响的情况下，将采取如下措施：

1）停止减持上市公司股份；

2）在二级市场上购买上市公司股份以增加上市公司实际控制人的持股数额及表决权；

3）通过签署一致行动协议或取得其他股东的合法授权等方式扩大上市公司实际控制人拥有的合法表决权；

4）其他有助于稳定和维持承诺人作为上市公司实际控制人地位的合法举措。”

截至本摘要签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

（2）仇云龙及其一致行动人孙振平（系仇云龙胞妹的配偶）的承诺

2013年12月30日，中兴装备控股股东仇云龙及其一致行动人孙振平（系仇云龙胞妹的配偶）分别签署了《关于不谋求对南方风机股份有限公司控制权的承诺书》，承诺事项如下：

“1、本人在本次交易完成后，作为对价获得的上市公司股份不足以使本人在本次交易完成后对上市公司实施控制或重大影响，且本人参与本次交易的目的为帮助标的公司获得更好的发展平台和空间并获取一定的现金收益，而非取得上市公司的控制权。

2、本人在本次交易完成后，将继续作为标的公司的管理人员参与标的公司的日常经营与管理，除非经上市公司聘用而在上市公司担任一定的职务，本人将不参与上市公司层面的管理，更不会在实际上获得上市公司控制权。

4、本人在本次交易完成后36个月内，将不会通过如下方式增持上市公司股份或进一步取得在上市公司层面的表决权：

（1）本人将不会通过在二级市场上购买上市公司股份的方式继续增持上市公司股份；

（2）本人将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得上市公司其他股东授权等方式取得上市公司额外的表决权；

（3）本人将不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的股票交易或举措。”

截至本摘要签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

6、关于中兴装备变更公司形式及相关事项的承诺

中兴装备的全体股东出具《中兴能源装备股份有限公司全体股东关于变更公司形式及相关事项的承诺函》，承诺：

“（1）在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准之日起30个工作日内，全体承诺人负责促使中兴装备将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；全体承诺人保证在审议公司形式变更的股东大会上无条件投赞成票，以保证上述事项能获股东大会通过。

（2）在中兴装备变更为有限责任公司后，全体承诺人将继续按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定的各项内容履行协议；全体承诺人无条件放弃在其他股东向南风股份转让其他股东届时所持有的有限责任公司股权时所享有的优先购买权。

（3）业绩承诺方仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建、陈娟承诺其将继续履行与南风股份签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，其关于中兴装备的有关业绩承诺继续适用于有限责任公司，《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》所约定的补偿责任及方式等其他各项规定不变。

全体承诺人如违反上述承诺中的1-2条，将依照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》向南风股份承担违约责任；业绩承诺方如违反上述承诺中的第3条，将依据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》向南风股份承担违约责任。”

2014年6月23日，中兴装备的公司形式已经从股份公司变更为有限公司，并完成了工商变更登记。

截至本摘要签署日，上述承诺中第（1）、（2）项已经履行完毕，第（3）项正在履行，未发生违反承诺的情形。

7、关于中兴装备股权变动合法性的承诺

（1）中兴装备全体股东于《发行股份及支付现金购买资产协议》中的承诺

中兴装备全体股东于《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺：

“1、中兴装备现全体股东负责依法取得其所转让股份的合法产权和处分权，保证该等股份不存在或可能存在引起诉讼或仲裁的情形，也不存在任何留置、抵押、担保权益、质押、查封、冻结、转让限制、所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质的瑕疵，包括在使用、表决、转让、取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制。

2、中兴装备现全体股东保证其所转让股份不存在委托持股、信托持股或其他代持情形，也不存在表决授权或受限制的情形。”

截至本摘要签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

（2）中兴装备全体股东于《承诺函》中的承诺

中兴装备全体股东于《承诺函》中的承诺：

“其取得中兴装备股份的过程中，与相关方依法签署了有关协议，取得了必要的授权和批准，并按协议约定结清了股权价款和办理了有关手续，未发生过任何争议或纠纷；其对现持有中兴装备的全部股份拥有完整、合法的权属，不存在任何纠纷、争议或潜在风险；如其现持有的中兴装备的股份存在任何权属纠纷或争议，导致南风股份受让该等股份后发生任何纠纷、争议或损失的，其将全力配合南风股份及中兴装备妥善解决该等纠纷或争议，并承担由此给南风股份、中兴装备造成的全部损失。”

截至本摘要签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

（3）中兴装备现控股股东仇云龙的承诺

中兴装备现控股股东仇云龙出具承诺：

“如中兴装备全体股东现持有的中兴装备全部股份存在任何权属纠纷或争议，导致南风股份受让该等股份后发生任何纠纷、争议或损失的，其将全力督促相关股东配合南风股份及中兴装备妥善解决该等纠纷或争议；同时，其本人承诺对南风股份、中兴装备因此遭受的全部损失承担赔偿责任。”

截至本摘要签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

8、服务期及竞业禁止承诺

（1）转让方保证其目前没有直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并保证在标的公司任职期间，其在中国境内外的任何地区，不直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

（2）转让方负责取得标的公司现有的董事、监事、高级管理人员作出的有关下列事项的书面承诺：在其在标的公司任职期间，不直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

（3）现在标的公司任职（包括不限于担任标的公司董事、监事、高级管理人员或其他职务）的业绩承诺方（即“任职业绩承诺方”）同意应受让方要求在标的公司担任董事、监事、高级管理人员或其他管理职务，并保证自交割日起在标的公司的服务期限不低于五年。如任职业绩承诺方因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪、被标的公司依法辞退，不视为任职业绩承诺方违反任职期限承诺。任职业绩承诺方违反任职期限承诺和竞业禁止义务应予以赔偿。

（4）任职业绩承诺方同意在从标的公司离职之日起两年内继续承担上述第2点所约定的竞业限制义务，而无需标的公司另行给予额外补偿。

截至本摘要签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

9、保密承诺

交易各方同意并承诺：

（1）交易各方及其雇员、聘请的中介机构人员均应对协议、交易各方及与协议的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义务，未经协议另一方同意，不以任何形式、任何方式将该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息。

（2）如果非因协议任何一方的原因，导致上述保密信息已由第三方披露而进入公共领域，或按法律、法规或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息，则协议任何一方不再对此等保密信息负有保密义务。

（3）协议任何一方对协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

（4）协议的保密义务不因协议的终止而终止。

截至本摘要签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

10、杨新雅出具的承诺

杨新雅就上述股份继承出具《承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人确保杨永新不存在其他遗漏的继承人，并保证所继承的该股份不存在任何权属争议或纠纷。

2、本人继承该股份后，将无条件继续执行南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”）以发行股份及支付现金方式购买该股份的相关交易安排（以下简称“该次交易”）和杨永新于2013年12月16日签署的中兴装备2013年第二次临时股东大会决议，并保证无条件按照该次交易的要求提供、出具和签署一切必要的证件、说明、承诺、确认、协议等文件。

3、本人无条件认可和继续履行杨永新在去世前就该次交易所签署、提供或出具的所有协议、承诺、声明及确认等相关法律文件，具体包括但不限于：

（1）杨永新于2013年12月30日与南风股份、中兴装备其他股东、中兴装备签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（2）杨永新于2013年12月23日就在该次交易拟获得的南风股份的锁定所出具的《承诺函》，杨永新与中兴装备其他股东签署的《交易对方关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函》。

（3）杨永新就合法持有该股份及愿意参与该次交易所出具的调查表、确认函、承诺函等一切相关文件。

4、本人保证严格履行上述承诺，并确认杨永新所出具的一切文件均对本人具有法律约束力。如本人未能履行或未能完全履行上述承诺，或本人及杨永新就该股份权属及该次交易出具的文件存在虚假、错误、遗漏并给中兴装备或南风股份造成损失的，本人将负责赔偿中兴装备及南风股份所遭受的全部损失。”

截至本摘要签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

11、海隆钢管的承诺

海隆钢管出具书面承诺：确认中兴装备占用的土地证号为海政房权证字第120005183号面积中约有3,500㎡的土地使用权为海隆钢管合法拥有，不存在任何产权纠纷或者第三方权益；同意中兴装备将该约3,500㎡房产建于该土地上，并不会以此要求中兴装备支付任何对价或者承担任何补偿、赔偿责任；该约3,500㎡房产由中兴装备投资、占有和使用，海隆钢管不会以任何理由对该约3,500㎡房产主张任何权益，也不会对该约3,500㎡房产进行任何处置，保证不会以任何理由在该约3,500㎡房产正常使用期间要求中兴装备返还该土地或者拆除该约3,500㎡房产，保证不会阻碍、干扰或影响中兴装备正常使用该约3,500㎡房产。

截至本摘要签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

12、仇云龙关于资产瑕疵的承诺

（1）中兴装备控股股东仇云龙承诺：其已充分知悉中兴装备的房产证号为海政房权证字第120005183号的房产目前存在的瑕疵（包括但不限于权属完整性、可能存在的减值、无法过户等），并承诺前述房产权利瑕疵不会对中兴装备的生产经营产生不利影响，不构成本次重大资产重组的实质性障碍，并承担由于房产权利瑕疵而给中兴装备造成的全部损失。

（2）中兴装备实际控制人仇云龙承诺：如中兴装备现拥有的国有土地使用权存在任何法律瑕疵、纠纷或争议，其将全力配合中兴装备妥善解决该等法律瑕疵、纠纷或争议，并承担因此发生的各项费用。如因此给南风股份、中兴装备造成损失的，其承诺对南风股份、中兴装备因此遭受的全部损失承担赔偿责任。

截至本摘要签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

六 、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份预登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

（二）向中兴装备增资

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司（含子公司）将使用募集资金对中兴装备进行增资10,000万元。上市公司已完成发行股份募集配套资金且已履行相应的内部决策程序，增资不存在无法办理完成的风险。

（三）相关方继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、募集配套资金的专户管理

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国银行股份有限公司佛山分行开设募集资金专项账户，账号为732863605119。2014年6月19日，公司分别与中国银行股份有限公司佛山分行及中金公司签订了《募集资金三方监管协议》，约定该账户仅用于上市公司发行股份及支付现金收购中兴装备100%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

八、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问中金公司认为：

1、南风股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。

2、南风股份募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2014年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司2014年第一次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为南风股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐南风股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。

（二）法律顾问意见

法律顾问君信认为：本次重大资产重组的方案合法、有效；发行人本次重大资产重组已经依法取得了必要的授权和批准；本次重大资产重组不涉及相关债权债务的处理；本次重大资产重组已经有关各方依法实施，标的资产已依法变更登记到发行人名下，本次重大资产重组新发行股份依法发行并办理了登记手续，本次重大资产重组截至本《法律意见书》出具日的实施过程合法、有效；本次重大资产重组实施过程中，不存在实际情况与此前披露信息存在差异的情况；标的公司的董事、监事、高级管理人员因本次重大资产重组的实施发生了变动，相关变动事项已履行了必要的程序，合法、有效；截至本《法律意见书》，发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员、核心技术人员未因本次重大资产重组的实施发生更换或者调整；本次重大资产重组实施过程中，未发生发行人资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在发行人为其实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重大资产重组相关协议及承诺合法、有效，截至本《法律意见书》出具日，有关各方均能履行协议或承诺，不存在违约或纠纷或违反承诺的情形；本次重大资产重组的相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍和风险。

第三节 新增股份的数量及上市时间

一、发行股份购买资产新增股份的数量及上市时间

1、本次向除黄裕辉之外的21位交易对方发行新增股份52,539,820股股份已于2014年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。

2、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年7月14日，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。

3、本次发行股份购买资产发行的股份锁定期如下：

（1）仇云龙、孙振平所持有的本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月。如仇云龙、孙振平所持有的本次发行股份的锁定期在标的资产的2016年度《专项审核报告》公告日前届满的，则顺延至该等报告公告日。

（2）除仇云龙、孙振平之外的其他业绩承诺方所持有的本次发行股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，在前述基础上可按如下条件分三期转让：

在本次发行结束满12个月且标的公司2014年度《专项审核报告》公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额25%的股份，可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》及其补充协议约定应向南风股份补偿的股份数量。

在标的公司2015年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额60%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。

在标的公司2016年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额100%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。

（3）除业绩承诺方以外的其他转让方所持有的本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。

交易对方在本次交易中所获得的股份流通时间表如下：

二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间

1、本次非公开发行新增14,069,644股股份已于2014年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。

2、本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年7月14日，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。

3、本次非公开发行的股份锁定期为自股票登记至认购对象证券账户之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次非公开发行新增股份的流通时间表如下：

第四节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准南方风机股份有限公司向仇云龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]503号）

2、《南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》

3、正中珠江出具的《验资报告》

4、标的资产权属转移证明

5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》

6、中国国际金融有限公司出具的《中国国际金融有限公司关于南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》

7、君信出具的《关于南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

独立财务顾问：中国国际金融有限公司

法定代表人：金立群

办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-65051166

传真：010-65051156

财务顾问主办人：赵言、杨帆

财务顾问协办人：王明喆、楼欣宇

其他经办人员：黄钦、卢雅琼

（二）法律顾问

律师：广东君信律师事务所

单位负责人：谈凌

办公地址：广州市农林下路83号广发银行大厦20楼

电话：020-87311008

传真：020-87311808

经办律师：戴毅、邓洁

（三）审计机构

审计机构：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：蒋洪峰

办公地址：广州市东风东路555号10楼

电话：020-83939698

传真：020-83800977

签字注册会计师：熊永忠、刘清

（四）资产评估机构

资产评估机构：广东中广信资产评估有限公司

法定代表人：汤锦东

办公地址：广州市越秀区东风中路300号金安大厦17楼KL

电话：020-83637844

传真：020-83637840

签字注册资产评估师：肖浩、林巧萍

南方风机股份有限公司

2014年7 月10日