证券时报多媒体数字报

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-113

北京湘鄂情集团股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京湘鄂情集团股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议，于2014年7月9日以通讯方式召开,会议通知已于2014年7月8日以电子邮件、传真等方式发出。会议应出席董事9名，实到9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京湘鄂情集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。

会议由公司董事长孟凯先生主持并经与会董事认真逐项审议通过以下决议：

一、审议通过《关于合资成立上海爱猫新媒体数据科技有限公司的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于合资成立上海爱猫新媒体数据科技有限公司的公告》（公告编号：2014-114）。

二、审议通过《关于合资成立深圳市爱猫新媒体网络科技有限公司的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于合资成立深圳市爱猫新媒体网络科技有限公司的公告》（公告编号：2014-115）。

特此公告。

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一四年七月九日

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-115

北京湘鄂情集团股份有限公司

关于合资成立深圳市爱猫新媒体

网络科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

网络新媒体和大数据是公司战略转型的基本方向，但之前公司并无完备的行业管理经验，深圳爱猫未来的持续经营发展存在一定风险。敬请广大投资者注意投资风险。

根据北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规划，为了满足公司新业务拓展需要，公司拟与自然人李莉（以下简称“投资对方”）共同出资成立深圳市爱猫新媒体网络科技有限公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“深圳爱猫”），具体情况如下：

一、对外投资概述

1、经双方协商确认，拟成立的合资子公司深圳爱猫，投资总额为1,000 万元人民币，注册资本为1,000万元人民币，注册资本中：公司以现金出资650万元人民币，占注册资本的65%；李莉以现金出资350万元人民币，占注册资本的35%。

2、公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于合资成立深圳市爱猫新媒体网络科技有限公司的议案》（同意9票、反对0 票、弃权0票）。公司独立董事认为：本次对外投资，有利于加快推进公司的战略转型进程，有利于公司在网络新媒体及大数据领域的市场开拓和商业应用。本次对外投资，金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次成立合资子公司所需资金由公司自有资金解决

4、投资对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

二、投资对方基本情况

1、投资对方为自然人李莉，身份证号：43250319771115XXXX

2、投资对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、深圳爱猫基本情况（以下注册信息最终以工商登记为准）

1、公司名称：深圳市爱猫新媒体网络科技有限公司

2、法人代表：王钢

3、注册资本：人民币1,000万元整

4、住 所：深圳市南山区高新南六道六号迈科龙大厦7层704

5、营业范围：一般经营项目：计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；网上经营、网上提供服务；网上贸易、网上咨询、网上拍卖；电子商务交易中心、网络商务服务、数据库服务、数据库管理；计算机编程；计算机软件设计；信息咨询（不含限制项目）；无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的技术开发与销售；无线接入设备、GSM与CDMA无线直放站设备的研发与销售；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。许可经营项目：电信业务经营；网络支付。

6、拟出资股东及持股比例：

四、本次对外投资的资金来源

本次公司拟共同出资成立子公司的资金来源为公司自有资金。

五、本次对外投资的目的，存在的风险和对公司的影响

（一）、本次投资的目的和对公司的影响

1、网络新媒体和大数据领域是公司战略转型的基本方向，公司本次合资成立深圳市爱猫新媒体网络科技有限公司是实施上述战略转型的重要步骤。深圳爱猫公司成立之后业务定位主要为经营互联网网络流量类产品。

2、目前公司拓展互联网业务主要依托中科院计算所的技术优势，同时发挥公司自身的市场优势，以自建团队和渠道为主进行业务拓展。深圳爱猫将根据自身业务拓展需要陆续引进相关的技术和管理人员，目前深圳爱猫已完成部分人员的招聘工作，其中部分员工为深圳市快播科技有限公司（以下简称“快播公司”）离职人员。

3、深圳爱猫员工的确定主要由竞聘者的个人职业发展需要决定，公司自身并未通过收购快播公司股权或资产等方式为深圳爱猫筹备人力资源，深圳爱猫亦不存在购买和使用快播公司知识产权和技术等无形资产的情形。此外，公司控股股东、实际控制人目前及可预计的将来也不存在收购快播公司的计划。

（二）、存在的风险

网络新媒体和大数据是公司战略转型的基本方向，但之前公司并无完备的行业管理经验，深圳爱猫未来的持续经营发展存在一定风险。敬请广大投资者注意投资风险。

六、其他相关说明

公司将根据后续的实际工作进展及时如实披露本次对外投资的进展情况。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十二次会议决议

2、独立董事意见

3、《深圳市爱猫新媒体网络科技有限公司章程》

特此公告

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一四年七月九日

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2013-114

北京湘鄂情集团股份有限公司

关于合资成立上海爱猫新媒体数据

科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

网络新媒体和大数据是公司战略转型的基本方向，但之前公司并无完备的行业管理经验，新公司未来的持续经营发展存在一定风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

2014年5月25日，北京湘鄂情集团股份有限公司（简称“公司”或“甲方”）与上海瀛联体感智能科技有限公司（简称“瀛联体感”或“乙方”）签订了《出资意向协议》（简称“协议”）：双方拟共同出资成立上海爱猫新媒体数据科技有限公司（以下简称“上海爱猫”）。 关于协议的详细内容请参见公司于2014年5月26日、2014年5月27日分别在指定信息披露媒体刊登的公司《关于签署出资意向协议的公告》（编号：2014-86）及《补充更正公告》（编号：2014-87）。

协议签署后，公司聘请具有证券期货相关业务评估资质的上海立信资产评估有限公司对乙方确定用于出资的与互联网视频技术有关的专利、软件、商标、域名等无形资产进行了评估。现评估工作已经完成，双方于2014年7月9日签署《出资合同》（简称“合同”）。双方将共同出资成立上海爱猫新媒体数据科技有限公司。上海爱猫注册资本总额为人民币叁仟万元（￥3,000万元），其中公司以现金出资1530万元，拥有上海爱猫51％控股权，瀛联体感以无形资产出资1470万元，拥有上海爱猫49％股权。

2014年7月9日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于合资成立上海爱猫新媒体数据科技有限公司的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票），批准了公司的上述对外投资事项。公司独立董事意见认为：本次对外投资，有利于加快推进公司的战略转型进程，有利于公司在网络新媒体及大数据领域的市场开拓和商业应用。

瀛联体感与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需经过公司股东大会批准或政府有关部门批准，也无需征得其他第三方同意。

二、瀛联体感基本情况介绍

1、瀛联体感简介

公司名称：上海瀛联体感智能科技有限公司

法人代表：丁楠

成立日期：2012年1月31日

注册资本：人民币500万元整

住 所：洛川中路840号3幢104室

营业执照注册号：310104000509927

企业类型：有限责任公司（国内合资）

营业期限：2012年1月31日?2022年1月30日

经营范围：计算机软硬件、网络系统、电子专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，计算机软硬件、电子产品的研发、销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、瀛联体感业务、产权、财务情况

业务简介：瀛联体感是一家专注于大数据商业应用、网络新媒体、第四代移动通信技术和互联网信息安全技术研发为核心的创新型技术公司。公司成立于2012年1月，总部在上海，北京设有研发中心。

瀛联体感股权结构表（截止2013年12月31日）：

单位：人民币元

瀛联体感主要财务数据表（经审计）

单位：人民币元

注：以上财务数据出自瀛联科技2013年和2012年审计报告。

3、瀛联体感无形资产情况

瀛联体感用于本次出资的无形资产包括瀛联手机棒客户端等软件、瀛联手机棒客户端软件等著作权以及“爱猫”注册商标及域名等，具体情况请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《上海瀛联体感智能科技有限公司所拥有的与互联网视频技术相关的无形资产作价投资资产评估报告书》。

截至本公告日，瀛联体感用于本次出资的无形资产所对应产品的应用和推广不涉及知识产权侵权以及影视版权纠纷等相关法律风险事宜。

三、上海爱猫基本情况介绍

（一）上海爱猫简介

公司名称：上海爱猫新媒体数据科技有限公司

类型：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市徐汇区岳阳路77弄20号2263室

注册资本：人民币3000万元整

成立日期：2014年6月4日

营业期限：2014年6月4日至2034年6月3日

经营范围：计算机软硬件、计算机网络科技、电子专业领域的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；电子产品的研发、生产、销售；计算机系统集成；电子商务（不得从事增值电信、金融服务）。

爱猫新媒体的组织形式为有限责任公司，具有独立法人资格。出资双方以各自认缴的出资额对爱猫新媒体承担有限责任；公司以其全部资产对爱猫新媒体的债务承担责任。

上海爱猫股权结构：

（二）组织架构

1、新公司股东会由全体股东组成。股东会是新公司的权力机构，决定新公司的经营方针和投资计划，选举、更换新公司执行董事、法定代表人，审议批准执行董事、监事的报告，审议批准新公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案，对新公司增加或减少注册资本作出决议等，以及享有新公司法规定的其他权利。

2、股东会、董事会的职权按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定行使。

3、新公司设董事会，董事5人，其中，甲方3人，乙方2人。新公司设监事会，设监事3人。

4、新公司的总经理须由乙方指定人员担任（如乙方更换人选，必须经甲方书面同意），新公司的财务负责人由甲方推荐的人选经依法聘用后担任。

5、新公司重大事项由股东会决策。新公司经营管理采用总经理负责制。

（三）税务、财务、审计

1、新公司根据相关法律规定缴纳各项税金。新公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

2、每营业月的20号前，由新公司财务负责人完成上月度的资产负债表、利润表的编制工作，再由财务负责人及总经理签署后上报股东会。

3、出资双方按其持股比例分享新公司的利润和分担风险及亏损。利润根据公司财务表进行分配，利润分配为每年一次。新公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入新公司法定公积金。新公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%及以上时可不再提取。新公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损。新公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可从税后利润中提取任意公积金。对于新公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，出资双方按其持股比例进行分配，利润分配在年终结算时由中国注册会计师出具正式审计报告后确定。

4、新公司的银行帐户由甲方指定的财务人员保持，所有费用（包括但不限于费用报销单、现金采购及所有供货月结费用）必须由董事长及总经理（或甲乙双方分别另行指定的管理人员）审批签字后，方可生效。

四、合同其他主要内容

（一）注册资本及出资方式

1、爱猫新媒体注册资本总额为人民币叁仟万元整（￥3,000万元）。出资双方分别按51%、49%的比例履行投资权利和义务，并按此股权比例分配新公司利润，合同另有约定的除外。

2、甲乙双方的具体出资时间另行协商确定。

3、公司应于本合同签署后3日内将人民币伍佰万元（￥500万元）履约保证金汇至乙方账户。公司出资后2个工作日内，乙方应将保证金500万元返还给公司。如因乙方原因致使本合同无法继续履行的，乙方应在3个工作日内将保证金500万元退还给公司。

4、乙方应保证用于出资的与互联网视频技术有关的专利、软件等无形资产的完整性、有效性、系统性，能够确保公司主营业务的正常运行，不会因个别专利、软件等乙方未能提供的无形资产导致公司业务无法正常开展。

（二）违约责任

1、如本合同任何一方不履行合同所规定的义务，造成公司无法经营或无法实现合同目的，违约方应当赔偿公司因其违约行为而产生的经济损失。

2、出资双方中任何一方未按双方确定的期限足额完成出资义务的，从逾期第二日算起2，每逾期一日，违约方应支付应缴出资额的千分之一的滞纳金给守约方。如逾期三个月仍未足额缴纳出资额，除上述滞纳金外，违约方应支付给守约方其认缴出资额的5％。作为违约金，守约方有权退出或有权决定违约方退出，并保留追究违约方赔偿经济损失。

五、中介机构评估结论

（一）评估对象和范围

本次评估的对象为瀛联体感拥有的部分无形资产。纳入评估范围的无形资产为瀛联手机棒客户端等软件、瀛联手机棒客户端软件等著作权以及“爱猫”注册商标及域名等，评估基准日为2014年4月30日。

（二）评估结论

根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海瀛联体感智能科技有限公司所拥有的与互联网视频技术相关的无形资产作价投资资产评估报告书》（信资评报字(2014）第220-1号）(以下简称“资产评估报告”)，瀛联体感拥有的部分无形资产。纳入评估范围的无形资产为瀛联手机棒客户端等软件、瀛联手机棒客户端软件等著作权、“爱猫”注册商标及域名等无形资产的评估值为人民币1,490万元。

六、本次对外投资的资金来源

本次公司拟共同出资成立子公司的资金来源为公司自有资金。

七、本次对外投资的目的，存在的风险和对公司的影响

1、对外投资目的和对公司的影响

网络新媒体和大数据领域是公司战略转型的基本方向，公司本次合资成立上海爱猫新媒体数据科技有限公司是实施上述战略转型的重要步骤。上海爱猫成立之后业务定位主要为开展互联网网络新媒体产品的商品化开发、推广。

2、存在的风险

网络新媒体和大数据是公司战略转型的基本方向，但之前公司并无完备的行业管理经验，新公司未来的持续经营发展存在一定风险。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第二十二次会议决议

2、独立董事意见

3、《出资合同》

4、《资产评估报告书》（信资评报字(2014）第220-1号）

特此公告

北京湘鄂情集团股份有限公司

董事会

二○一四年七月九日