证券时报多媒体数字报

  股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2014-037

  债券代码：112060 债券简称：12金风01

  新疆金风科技股份有限公司

  关于就Gullen Range项目资产及

  负债转让相关事项提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年7月9日，新疆金风科技股份有限公司（以下简称"公司"或"金风科技"）第五届董事会第八次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于转让全资子公司Gullen Range Wind Farm Pty Ltd风电场项目公司部分资产及负债的议案》，具体内容详见《关于转让全资子公司Gullen Range Wind Farm Pty Ltd风电场项目公司部分资产及负债的公告》（公告编号2014-036）。基于上述交易，现将本次交易涉及的相关担保事项公告如下：

  一、担保情况概述

  （一）长期供电协议担保

  1、担保方：Goldwind International Holdings (HK)Limited (以下简称"金风国际")

  2、被担保方：New Gullen Range Wind Farm Pty Ltd（以下简称"New GRWF"）

  3、担保主要内容

  担保方式：连带责任担保

  担保期限：不超过1年

  担保金额：不超过2000万澳元，该担保占公司截至2013年12月31日经审计净资产的比例为0.87%,占公司截至2013年12月31日经审计总资产的比例为0.34%（以2014年7月9日人民币兑澳元1:5.8067计算）。

  反担保情况：New GRWF的控股股东北京京能清洁能源电力股份（香港）有限公司（以下简称"京能香港"）将以相同条款向金风国际出具连带责任担保，金额为金风国际所承担的担保额的75%。

  原经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过《关于为全资子公司Gullen Range Wind Farm Pty Ltd.长期供电协议提供担保的议案》，同意金风国际为Gullen Range Wind Farm Pty Ltd（以下简称"GRWF"）与Energy Australia公司（购电方）签订的关于Gullen Range风电场项目长期供电协议的履行提供金额不超过2,000万澳元、期限不超过5年的连带责任担保（公告编号：2013-015），于本次GRWF部分资产及负债转让的同时解除。

  （二）贷款银团股权质押的担保

  原经公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于全资子公司澳洲Gullen Range Wind Farm Pty Ltd.股权质押的议案》，同意金风国际全资子公司Gullen Range Wind Farm (Holding) PTY Ltd将其持有的GRWF 100%的股权质押给贷款银团（公告编号：2013-031）。

  GRWF将在转让交易发生当日全额偿还已提取的银行贷款，并终止其与银团之间签订的与贷款相关的所有协议，因此该股权质押事项将于转让交易发生当日解除。

  （三）并网协议的担保

  金风科技通过全资子公司持有New GRWF公司25%的权益，按照股权比例，金风科技将代New GRWF就与电网公司TransGrid签订的并网协议开立履约保函：

  1、担保方：金风科技

  2、被担保方：New GRWF

  3、保函受益人：电网公司TransGrid；

  2、担保主要内容

  担保方式：连带责任担保

  担保期限：自资产转让协议生效日至2038年10月31日

  担保金额：不超过7,279,853澳元1；该项担保占公司截至2013年12月31日经审计净资产的比例为0.32%,占公司截至2013年12月31日经审计总资产的比例为0.12%（以2014年7月9日人民币兑澳元1: 5.8067计算）。

  1 保函金额将随着并网时间增加而逐渐降低至1,050,254澳元。

  （四）交易印花税的母公司担保

  如果本次交易会产生印花税，GRWF将承担资产转让交易中可能产生的印花税，由金风科技为GRWF提供母公司担保：

  1、担保方：金风科技

  2、被担保方：GRWF

  3、担保主要内容

  担保方式：连带责任担保

  担保金额：不超过2000万澳元，该项担保占公司截至2013年12月31日经审计净资产的比例为0.87%,占公司截至2013年12月31日经审计总资产的比例为0.34%（以2014年7月9日人民币兑澳元1: 5.8067计算）。

  （五）关于延迟并网风险的母公司担保

  如GRWF未能在2015年5月28日之前完成全场并网或并网延迟导致买方与银团签署的《Amended and Restated SFA》中的"违约事件"出现，如京能香港提出要求，金风国际需购买京能香港持有的New GR控股公司的75%股权，对价为京能实际出资额及12%的利息。如未能完成前述股权购买，GRWF应赔偿并保证New GRWF不会因（并网延迟导致的）长期供电协议的终止或中止而受到损失。金风国际将为此承担连带责任。

  担保方：金风国际

  被担保方：GRWF

  担保额：因并网延迟导致长期购电协议失效而造成的New GRWF的收入损失

  担保期限：不超过长期购电协议的期限（10年）。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：New GRWF

  成立时间：2014年2月

  New GRWF是金风科技及北京京能清洁能源电力股份有限公司（以下简称"京能"）间接持有的公司，其中金风科技通过金风国际持有New GRWF 25%的股权；京能通过其全资子公司京能香港持有New GRWF 75%的股权。

  截至2014年6月30日，New GRWF未经审计资产总额为10.27澳元，负债总额为0澳元。

  2、公司名称： GRWF

  成立时间：2007年12月

  GRWF是公司全资子公司金风国际的全资子公司。

  截至2014年6月30日，GRWF资产总额为322,270,291.77澳元，负债总额为224,652,122.60澳元，资产负债率为69.71%。

  四、独立董事意见

  上述担保主要由于此次公司全资子公司GRWF转让部分资产及负债所产生对外担保事项的变更及新增，属于公司正常业务活动，且被担保方为公司全资子公司及具有良好履约能力的大型国有企业的子公司，对外担保事项被担保方也提供了相应的反担保，担保风险可控，对其担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力。

  五、累计对外担保及逾期对外担保数量

  截至2013年12月31日，公司累计担保总额为人民币20.44亿元（其中包括对子公司担保额16.18亿元），占公司2013年度经审计净资产的比例为15.29%，占公司2013年度经审计总资产的比例为5.95%。

  上述担保发生后，公司累计担保总额为人民币20.91亿元（其中包括对子公司担保额16.38亿元），占公司2013年度经审计净资产的比例为15.64%，占公司2013年度经审计总资产的比例为6.08%。

  截止目前，公司无逾期担保。

  特此公告。

  新疆金风科技股份有限公司董事会

  2014年7月9日

  股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2014-035

  债券代码：112060 债券简称：12金风01

  新疆金风科技股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆金风科技股份有限公司第五届董事会第八次会议于2014年7月9日在北京金风科创风电设备有限公司三楼会议室、新疆金风科技股份有限公司一楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事五名、高管四名列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议经审议，形成决议如下：

  审议通过《关于转让Gullen Range Wind Farm Pty Ltd风电场项目公司部分资产及负债的议案》；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  详见《关于转让Gullen Range Wind Farm Pty Ltd风电场项目公司部分资产及负债的公告》（编号2014-036）及《关于就Gullen Range项目资产及负债转让相关事项提供担保的公告》（编号2014-037）。

  特此公告。

  新疆金风科技股份有限公司

  董事会

  2014年7月9日

  股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2014-036

  债券代码：112060 债券简称：12金风01

  新疆金风科技股份有限公司

  关于转让全资子公司

  Gullen Range Wind Farm Pty Ltd

  风电场项目公司部分资产及负债的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  Goldwind International Holdings (HK)Limited (以下简称"金风国际") 为新疆金风科技股份有限公司（以下简称"公司"或"金风科技"）的全资子公司，注册资本为2,000万港币，主营业务为风力发电机组制造、销售及风电场项目开发等。

  金风国际拟将其位于澳洲的全资子公司Gullen Range Wind Farm Pty Ltd (以下简称"GRWF"、"卖方")的部分资产及负债转让给New Gullen Range Wind Farm Pty Ltd（以下简称"New GRWF"、"买方"）。

  2014年7月9日，公司第五届董事会第八次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于转让全资子公司Gullen Range Wind Farm Pty Ltd风电场项目公司部分资产及负债的议案》，同意金风国际将其持有的GRWF部分资产及负债转让给New GRWF，代价约为31,946万澳元。

  根据《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  按照深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需经过有关部门的批准。

  二、交易对方介绍

  1、基本情况

  公司名称：New GRWF

  成立时间：2014年

  New GRWF是金风科技及北京京能清洁能源电力股份有限公司（以下简称"京能"）间接持有的公司，其中金风科技通过金风国际持有New GRWF 25%的股权；京能通过其全资子公司北京京能清洁能源电力股份（香港）有限公司（以下简称"京能香港"） 持有New GRWF 75%的股权。

  2、交易对方控股股东财务信息

  截止2013年12月31日，京能资产总额为3,849,315万元，负债总额为2,752,899万元，净资产为1,096,416万元。2013年实现营业收入625,482万元，营业利润203,756万元，净利润114,553万元。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的对应公司基本情况

  企业名称：GRWF

  成立日期：2007年12月

  公司全资子公司GRWF 持有的Gullen Range项目位于澳大利亚新南威尔士州东南部，项目装机容量165.5MW，采用17台1.5MW和56台2.5MW金风科技直驱永磁机组。项目已于2012年8月正式开工，预计于2014下半年并网发电。

  截止2013年12月31日，GRWF经审计资产总额为294,557,687澳元，负债总额为222,645,777澳元，净资产为72,799,953澳元。

  截止2014年6月30日，GRWF资产总额为322,270,291.77澳元，负债总额为224,652,122.60澳元，净资产为97,618,169.17澳元。

  2、交易标的：GRWF部分资产及负债

  （1）资产：包括现金、应收账款、预付账款、存货、在建工程等，截止2014年6月30日上述资产账面价值合计为32,489.3万澳元；

  由于经营需要GRWF股权已抵押给贷款银团用于项目融资,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

  （2）负债：包括应付账款、应付利息、其他流动负债等，截止2014年6月30日上述负债账面价值合计为4,649.8万澳元；

  本次负债转让事项金风国际已取得债权人认可。

  四、协议主要内容

  1、协议生效的主要条件

  （1）已签署各更替后的债务融资协议及新融资文件；

  （2）GRWF、New GRWF与银行签署的实施契约中，更替后的完成时间的先决条件已经达成或豁免（关于资产转让协议的先决条件除外）；

  （3）已签署各更替后的经营合同；

  （4）GRWF及New GRWF已经就各更替后的地役权文件达成共识；

  （5）GRWF已经获得其相关履约责任的母公司保证；

  （6）该风电场项目的环保许可证或者相关政府机构的通知或书面确认已经生效，以使该风电场项目的环保许可证以New GRWF的名义发出。

  2、交易对价

  对价约31,946万澳元，分三笔支付；

  （1）第一笔支付金额为29,737.3万澳元，于协议生效时支付；

  （2）第二笔支付金额为136.3万澳元，于交易完成后的第一个贷款提款日支付；

  （3）第三笔支付金额为2,072.4万澳元，在项目进入商业运营期时支付。

  3、GR风电场并网延迟的相关约定

  如果未能在2015年5月28日之前完成73台机组的并网，买方有权终止协议。金风国际需回购京能香港持有的New GR控股公司的75%股权，对价为京能香港实际出资额及其出资额12%的利息。如未能完成前述股权购买，卖方应赔偿并保证买方不会因（并网延迟导致的）长期供电协议的终止或中止而受到损失。金风国际将为此承担连带责任。

  4、交易后GRWF将向贷款银团一次性偿还17,993.7万澳元贷款。

  四、定价依据

  交易对价经过双方公平协商达成，参考了公司对于该风电场项目的整体投资情况、风资源情况以及由京能香港聘任的第三方独立评估机构出具的对于GRWF截止2014年4月31日企业价值的估值，该估值主要采用了现金流量折现法，估值范围约为澳元3.25 亿元至3.7亿元。对转让的负债进行调整后，目标资产的价值估算为澳元2.80亿元至3.24亿元。

  五、本次交易对公司的影响

  本次公司全资子公司Gullen Range Wind Farm Pty Ltd部分资产及负债的转让属于公司正常业务，通过此次交易公司将获得约3,785.5万澳元的收益。

  特此公告。

  新疆金风科技股份有限公司

  董事会

  2014年7月9日