证券时报多媒体数字报

证券代码：002163 证券简称：*ST三鑫 公告编号：2014-040

中航三鑫股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中航三鑫股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第三次会议通知于2014年7月3日以电子邮件方式发出，于2014年7月9日以现场方式召开，应参加会议董事8名，实际参加会议董事8名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就以下事项决议如下：

审议通过了《关于公司拟与中航通飞签署广东中航特玻股权转让框架协议涉及关联交易的议案》，表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。关联董事陶国飞、戴卿林、周军回避表决。

具体内容详见公司同日刊登在证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的“2014-041号、关于公司拟与中航通飞签署广东中航特玻股权转让框架协

议涉及关联交易的公告”。

独立董事出具的事前认可函及发表的相关独立意见已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

特此公告。

中航三鑫股份有限公司

董事会

二〇一四年七月十日

证券代码：002163 证券简称：*ST三鑫 公告编号：2014-041

关于公司拟与中航通飞签署

广东中航特玻股权转让框架协议

涉及关联交易的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

特别提示：本次股权转让价格将以经国有资产监管部门备案后广东中航特玻净资产评估值为依据确定，目前评估结果尚不确定，因此，本次股权转让对公司2014年度经营业绩的影响也尚不确定，请投资者注意风险。

一、关联交易概述

1、交易内容：为了改善子公司广东中航特种玻璃技术有限公司（以下简称广东中航特玻）经营质量，提高公司整体财务质量、补充公司营运资金，中航三鑫股份有限公司（以下简称公司或中航三鑫）拟与中航通用飞机有限责任公司（以下简称中航通飞）签署《广东中航特种玻璃技术有限公司股权转让框架协议》（以下简称本协议或股权转让框架协议），中航三鑫拟将所持广东中航特玻51%的股权转让给中航通飞。股权转让的价格将以经国有资产监管部门备案后广东中航特玻净资产评估值为依据确定。本次股权转让完成后，公司2014年度合并报表范围发生变化，广东中航特玻将不再纳入公司合并报表范围。

2、中航通飞为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

董事陶国飞、戴卿林、周军因在中航通飞就职，属于关联董事，按要求回避表决。

独立董事事先审阅了本议案相关资料，出具了事前认可意函，并发表了独立意见。

3、上述关联交易待交易标的相关审计、评估工作完成并履行相应的国有资产审批程序后，公司将与中航通飞签署正式的股权转让协议以明确各方的权利义务。届时，公司需再次召开董事会审议后续议案内容并提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

关联方：中航通用飞机有限责任公司

（1）基本情况

公司名称：中航通用飞机有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：珠海市金湾区金海中路999号201栋办公客服综合楼

法定代表人：曲景文

注册资本：100亿元

经营范围：通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设计、制造、销售及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务（以上项目不含许可经营项目）

（2）财务状况

2013年度实现营业收入2,684,543.6万元，净利润-53,606.3万元。2014年一季度净资产为1,753,779万元。

（3）关联关系

中航通飞直接与间接持有公司32.78%的股权，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，中航通飞为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（4）履约能力分析

中航通飞经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为广东中航特玻股权。广东中航特玻具体情况如下：

名称：广东中航特种玻璃技术有限公司

住所：惠州大亚湾响水河工业园

设立时间：2005年12月28日

法定代表人：杨剑

注册资本：人民币15,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：生产和销售建筑安全节能玻璃、光电玻璃、太阳能玻璃、电子平板玻璃、汽车玻璃、飞机玻璃、铁路车辆玻璃、船用玻璃、防弹玻璃、防火玻璃等特种玻璃；研发、生产、销售钢结构、建筑门窗、建筑幕墙、玻璃深加工机械设备和机械加工配件产品；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

广东中航特玻财务状况（最近一年及一期）：

单位：万元

广东中航特玻经营情况（最近一年及一期）：

单位:万元

截至2014年3月31日，公司为广东中航特玻提供担保金额为人民币7,000万元，公司对广东中航特玻有人民币23,887.99万元的债权，公司不存在委托广东中航特玻理财的情况。针对上述情况，交易双方将提出切实可行的解决措施，并在交易实施前解决完毕。

交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价政策及定价依据

公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对广东中航特玻进行审计、评估。本次股权转让的价格将以经国有资产监管部门备案后广东中航特玻净资产评估值为依据确定。中航通飞拟采用现金支付方式购买广东中航特玻相关股权。因此，本次股权转让的定价原则符合相关法律、法规的约定，定价公允、合理。

五、框架协议主要内容

1、股权转让金额及作价依据

（1）中航三鑫同意将其持有的广东中航特种玻璃技术有限公司51%的股权转让给中航通飞，中航通飞同意受让。最终转让比例以双方正式签署的股权转让协议为准。

（2）交易双方将委托具有资格的资产评估机构对广东中航特玻净资产进行评估，本次股权转让的价格将以经国有资产监管部门备案后广东中航特玻净资产评估值为依据确定。

2、协议生效条件

本协议同时满足以下条件时生效：

（1）本协议由双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章；

（2）就本次股权转让，双方已经各自内部决策程序审议通过并获授权；

（3）本次股权转让已获得其他必要的批准。

六、涉及关联交易的其他安排

1、本次股权转让涉及广东中航特玻股权的变更，不涉及其员工安置问题。原由广东中航特玻聘任的员工在交割日后仍然由广东中航特玻继续聘任。

2、本次交易完成后，广东中航特玻将变为公司的参股子公司，广东中航特玻与公司控制范围内的分、子公司发生的交易业务往来根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定属于日常关联交易。根据公司内部控制相关规定，公司将按年度编制日常关联交易预计计划，双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议，提交公司董事会、股东大会审批通过后实施。

七、交易目的和对上市公司的影响

通过本次股权转让，中航通飞将成为广东中航特玻的控股股东，有利于改善广东中航特玻的经营状况，实现长足发展；预计本次交易将会对2014年度公司经营业绩产生影响，但由于评估结果尚不确定，目前无法预计具体金额。公司董事会认为，本次交易将补充公司的营运资金，符合本公司股东整体利益。

八、当年年初至披露日与该关联人发生其他各类关联交易

无。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事出具的事前认可函及发表的相关独立意见已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

十、备查文件

1、五届三次董事会决议；

2、独立董事出具的事前认可函及发表的独立意见；

3、《广东中航特种玻璃技术有限公司股权转让框架协议》；

4、广东中航特玻2013年度审计报告及2014年一季度财务报表。

特此公告。

中航三鑫股份有限公司

董事会

二〇一四年七月十日

证券代码：002163 证券简称：*ST三鑫 公告编号：2014-042

中航三鑫股份有限公司

复牌公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

特别提示：中航三鑫股份有限公司（以下简称公司）股票自2014年7月10日开市起复牌。

公司于2014年6月26日发布了“2014-038号、重大事项停牌公告”，公司因正在筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年6月26日（星期四）上午开市起停牌。2014年7月3日，由于对此次重大事项仍存在诸多不确定性，公司发布了“2014-039号、关于重大事项延期复牌公告”。

2014年7月9日，公司召开了第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司拟与中航通飞签署广东中航特玻股权转让框架协议涉及关联交易的议案》，详见2014年7月10日刊登于证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的“2014-040号、中航三鑫股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告”和“2014-041号、中航三鑫股份有限公司关于拟与中航通飞签署广东中航特玻股权转让框架协议涉及关联交易的公告”。经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2014年7月10日（星期四）上午开市起复牌，敬请广大投资者关注。

特此公告。

中航三鑫股份有限公司

董事会

二〇一四年七月十日