证券时报多媒体数字报

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2014-040号

广州海格通信集团股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2014年7月9日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2014年7月4日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。至2014年7月4日上午，9位董事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

一、审议通过了《关于控股子公司陕西海通天线有限责任公司收购西安三元达通讯技术研发有限公司100%股权的议案》

为进一步促进公司控股子公司陕西海通天线有限责任公司（以下简称“海通天线”）的发展，提升公司北斗导航、卫星通信、数字集群、频谱管理等重点业务板块全产业链综合竞争力，为海通天线后续经营提供良好的物理环境和硬件设施，同意海通天线以5,500万元人民币价格收购西安三元达通讯技术研发有限公司100%股权。

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

（公司《关于控股子公司陕西海通天线有限责任公司收购西安三元达通讯技术研发有限公司100%股权的议案》刊登于2014年7月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn）

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董事会

2014年7月9日

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2014-041号

广州海格通信集团股份有限公司

关于控股子公司陕西海通天线有限责任

公司收购西安三元达通讯技术

研发有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”、“本公司”或“公司”）于2014年7月9日召开的第三届董事会第十次会议，以赞成票9票，弃权票0票，反对票0票审议通过了《关于控股子公司陕西海通天线有限责任公司收购西安三元达通讯技术研发有限公司100%股权的议案》，为满足控股子公司陕西海通天线有限责任公司（以下简称“海通天线”）后续快速发展需要，为其提供良好的物理空间和基础设施，进一步增强公司重点业务板块全产业链的综合竞争能力，同意海通天线以5,500万元人民币收购西安三元达通讯技术研发有限公司（以下简称“西安三元达”或“标的公司”）100%的股权。(具体内容详见刊登于2014年7月10日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司2014-040号公告)。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述交易事项经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

二、交易各方基本情况

（1）出让方

● 公司名称：福建三元达通讯股份有限公司（深交所中小企业板上市公司，股票代码002417）

● 注册地址: 福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期7#楼

● 法定代表人：黄国英

● 注册资本：27,000万元人民币

● 企业类型：股份有限公司（上市）

● 经营范围：通信设备、微波通信设备及器件、计算机网络设备、互联网接入设备、通讯终端设备、电子产品、计算机软件、通信用配线设备及配套设备、天线、电源、音视频设备、工业自动控制系统装置、多媒体信息系统研发、制造、销售；电子集成电路设计；线缆、计算机及其配件、仪器仪表的销售；电子工程系统、通信信息网络系统集成服务；计算机系统集成服务；通信信息技术咨询；通信设备维修；建筑智能化工程专业承包；钢结构工程施工；消防设施工程施工；工程勘察设计；工程监理；工程招标代理；对外贸易；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营；无线广播电视发射设备生产(有效期至2019年2月9日)；可在全国范围内承担连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线、及其配套设备的工程建议（有效期至2019年2月27日）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）收购方

● 公司名称：陕西海通天线有限责任公司

● 注册地址：西安市高新区科技四路209号三毅大厦西四路

● 法定代表人：喻斌

● 注册资本：500万

● 营业范围：天线及天线工程产品、通信电子产品、移动通信产品、机电一体化产品、无线通信导航产品、数据通信产品、微波技术产品、网络通信产品、卫星通信产品及相应系统工程的研制、生产、销售、安装、检测及服务（以上实行许可证的项目，取得许可证后方可经营）；天线技术的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

海通天线是海格通信的控股子公司，海格通信占90%的权益。

交易对方及交易对方股东，与本公司及海通天线控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、标的公司-西安三元达基本情况

1. 名称：西安三元达通讯技术研发有限公司

2. 住所：西安市高新区高新六路36号六层

3. 法定代表人：黄海峰

4. 注册资本：人民币5,000万元整

5. 经营范围：一般经营项目：通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、销售；货物与技术的进出口经营（国家限制或禁止的进出口货物技术除外）（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）。

6. 股东及持股比例：福建三元达通讯股份有限公司出资额为5,000万元，占100%股权。

7. 主要财务数据

单位:人民币 万元

以上数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告(广会审字[2014]G14036280019号)。

四、股权转让协议的主要内容

甲方（出让方）：福建三元达通讯股份有限公司

乙方（收购方）：陕西海通天线有限责任公司

(一)标的公司资产情况

1.标的公司合法拥有的座落于西安市高新技术开发区科技三路的土地使用权，面积2,567.50平方米, 产权证号：西高科技国用（2012）第42314号，土地用途为：工业用地，使用年限为50年（至2050年8月4日）。

2．标的公司合法拥有的座落于西安市高新技术开发区科技三路的研究院新楼，建筑面积3,512.32平方米，产权证号：西安市房权证高新区字第1050104012-26-1号，房产的用途为厂房，共6层。

3.标的公司合法拥有的128多探头电扫描球面近场天线三维辐射成像全息测试系统（以下简称“多探头系统”）及相关配套设备，主要用途：基站天线的测量。该多探头测试系统由三大部件组成，分别为吸波暗室、测试系统、终端数据处理系统。

(二)转让价款及支付

2.1双方同意,乙方支付给甲方的转让价款共计人民币5,500万元，转让价款按照下列方式支付：

2.2协议签署生效后七个工作日内，乙方向甲方支付第一期股权转让价款人民币4,300万元；

2.3甲方完成协议约定的交割前义务，并完成约定的股权交割、资产交割及经营管理权交割后十个工作日内，乙方向甲方支付剩余款项，即人民币1,200万元（“第二期股权转让款”）。

(三)交割

3.1股权交割

双方同意，乙方向甲方支付首期转让价款当日，甲方即应促请标的公司向工商行政管理局申请办理股权变更登记手续，并应在首期转让款支付之日后20天内完成工商行政管理局变更登记手续并获得工商行政管理局签发的股东为乙方（持有100%股权）的营业执照，变更后营业执照签发之日为股权交割日。但因工商行政管理部门的原因导致无法在上述期限内完成变更的，配合工商行政管理部门的要求适当延长。

3.2 资产交割

双方同意在乙方向甲方支付首期转让价款当日，即开始办理标的公司资产交接手续，交接内容包括按照资产清单清点、移交资产及相应的权利证书（如国有土地使用权证、房屋所有权证等），双方在上述股权交割日完成资产交割并签署《交接确认书》，以上各项资产继续保存在标的公司。

甲方承诺，经过双方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所交割日审计后，资产交割时净资产不低于人民币【4,883】万元（因标的公司固定资产折旧、无形资产摊销所产生的费用不包括在内）。如交割审定的净资产数额与本约定有差异的，按照以下方式处理：净资产值减少的部分，由甲方补足净资产，未补足的部分从收购价款中扣除。

3.3 经营管理权交割

双方同意在乙方向甲方支付首期转让价款当日，甲方即应开始向乙方成为标的公司股东后的董事会（以下简称“新董事会”）及其授权的经营团队办理经营管理权的交割手续，并于上述股权交割日完成交割，交割内容包括但不限于：公司印章的移交、公司财务资料的移交、标的公司董事、监事、高级管理人员以及公司管理岗位的变更等。双方交割完毕应签署《交接确认书》。

(四)限制竞争、竞业禁止

甲方同意，在其转让标的公司股权交割之日起36个月内，甲方不得自营或者为他人经营与标的公司天线检验检测业务同类的业务，并应促请其高管人员及技术人员不在他人经营与标的公司天线检验检测同类的业务企业任职或者担任顾问，也不得支持亲属或通过他人担任类似职务而获利。

甲方违反本条约定的，乙方及标的公司均可要求甲方赔偿标的公司的实际损失，损失难以计算的，不低于违约方违约行为所得。

(五)违约责任

（1）甲方违反协议相关约定，构成根本性违约，除协议其他条款赋予的权利外，乙方有权解除协议，要求甲方返还乙方已付款项，并要求甲方支付转让总价款20%的违约金；

（2）乙方违反协议相关约定不支付或不按时支付第一期股权转让款项的，构成根本性违约，甲方有权解除协议，并要求乙方支付转让总价款20%的违约金。

(六)生效条件

本协议在约定的先决条件得以满足后，并经甲、乙双方签字（盖章），并经乙方控股股东广州海格通信集团股份有限公司董事会批准以及甲方董事会和股东会批准后正式生效。

五、交易定价政策和依据

公司委托广东中广信资产评估有限公司以2014年5月31日为评估基准日（以下简称“评估基准日”），对标的公司的所有者权益进行了评估，并出具了《陕西海通天线有限责任公司拟资产收购涉及西安三元达通讯技术研发有限公司股东全部权益价值评估报告书》（中广信评报字[2014]第175号）。

本次评估的账面数据经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，审定后净资产账面价值为4,886.70万元。通过成本法评估测算，西安三元达所有者权益于2014年5月31日的市场价值为5,505.06万元,净资产评估增值618.36万元，增值率为12.65%。主要为房屋建筑物和土地使用权增值。具体如下：

西安三元达通讯技术研发有限公司成本法资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

本次交易参考该评估值，经交易双方沟通确认海通天线购买西安三元达100%股权转让价款为人民币5,500万元。

六、资金来源

本次收购资金来源为控股子公司海通天线的自有资金。

七、资产收购目的及对公司和子公司的影响

1、是进一步提升公司重点业务板块全产业链综合竞争力的需要

目前，公司已形成无线通信及导航、模拟仿真、信息服务三大产业，构筑了短波/超短波、北斗导航、卫星通信、数字集群、频谱管理、雷达六大业务板块，

公司坚持“横向频段延伸、纵向系列派生、向上系统提升、关键技术和核心模块的纵深”技术发展策略，提升公司技术竞争力。

海通天线作为公司上市以来首个收购的完善产业链配套的企业，其天线产品为无线通信导航设备的核心部件，对提升整机效能、降低配套成本具有重要的意义，加强关键元器件、核心部件和天线配套能力是公司进一步完善全产业链配套，提升综合竞争力的重要举措。

海通天线具备天线研制专业能力优势，同时，通过收购标的公司，构筑天线测试能力，在满足公司自身发展的同时，将大力拓展天线测试业务，为公司开拓新的业务增长点，符合公司打造“高端服务业”的发展战略。

2、紧抓北斗产业发展机遇，构筑与竞争对手的差异优势

海通天线作为国内北斗天线的龙头企业，不仅为公司内部提供天线配套服务，同时也为北斗终端的整机厂商提供天线产品，已在北斗天线市场占据了领先地位，目前，海通天线的行业市场占有率达到50%以上。未来10年我国北斗产业将呈现爆发式增长，通过收购标的公司，可进一步提升海通天线的综合研发实力，紧跟北斗市场尤其是民用北斗市场需求，及时研发、生产出船用导航、汽车导航、个人终端导航用天线产品，巩固公司在军用通信、导航天线领域的行业地位。

3、是解决海通天线未来发展经营场地的重要举措

海通天线被公司收购后，通过三年多的运营，业务发展良好，生产经营规模不断扩大，但海通天线目前经营场地为租赁性质，现有研发生产场地和设施难以满足其未来快速发展的产能需要。

通过收购标的公司，可以获得面积为2,567.50平方米的土地使用权、面积为3,512.32平方米的房屋建筑物，满足公司未来发展经营场地的需求，扩充产能，从而进一步提升陕西海通天线在行业内领先地位。

八、可能的风险与对策

1、核心人员流失的风险：在高科技知识密集型企业背景下，核心技术人员是公司生存和发展的关键，也是公司重要的核心竞争力。公司将积极完善核心技术人员的薪酬制度和激励机制，加强技术传承与共享，以优秀的文化环境、良好的团队氛围、有竞争力薪酬体制留住人才、吸引人才，降低核心技术人员流失的风险。

2、本次签署的《股权转让协议》尚需福建三元达通讯股份有限公司股东大会审议通过，存在一定的不确定性。

九、备查文件

1、第三届董事会第十次会议决议；

2、股权转让协议；

3、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（广会审字[2014]G14036280019号）；

4、广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告书》（中广信评报字[2014]第175号）。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董事会

2014年7月9日