证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重 要 提 示

1、海通证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“海通证券”）公开发行不超过人民币230亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1220号文核准。

2、本期债券发行规模为110亿元，每张面值为100元，共计11,000万张，发行价格为100元/张。

3、发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为6,410,515.89万元（截至2013年12月31日合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为338,415.44万元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于上市公司股东的净利润平均值），预计不少于本债券利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券无担保。

5、本期债券分为三个品种：品种一为3年期固定利率（以下称“3年期品种”），初始发行规模为30亿元；品种二为5年期固定利率（以下称“5年期品种”），初始发行规模为50亿元；品种三为10年期固定利率（以下称“10年期品种”），初始发行规模为30亿元。三个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。

6、本期债券票面利率询价区间为：3年期品种的票面利率预设区间为4.60%-5.30%，5年期品种的票面利率预设区间为4.90%-5.60%，10年期品种的票面利率预设区间为5.20%-5.90%。最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。

发行人和主承销商将于2014年7月11日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2014年7月14日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。配售原则详见本公告“四、网下发行”中“（六）配售”。

8、本期债券3年期品种初始发行规模为30亿元，网上、网下预设的发行数量占该品种发行规模的比例分别为1%和99%；5年期品种和10年期品种不设网上发行，网下预设的发行规模分别为50亿元和30亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启动品种间回拨和网上网下回拨机制，如果在行使品种间回拨选择权后3年期品种网下发行认购总量不足，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行；如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分再全部回拨至网下。如本期债券最终认购不足，则认购不足110亿元的部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

9、网上投资者可通过上海证券交易所交易系统参与认购，本期债券3年期品种的网上发行代码为“751983”，简称为“13海通04”；本期债券5年期品种的上市代码为“122312”，简称为“13海通05”；本期债券10年期品种的上市代码为“122313”，简称为“13海通06”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。本期债券发行结束后，3年期品种网上发行代码“751983”将转换为上市代码“122311”。

10、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下申购，机构投资者网下最低申购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

13、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《海通证券股份有限公司公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2014年7月10日（T-2日）的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

15、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

一、 本次发行基本情况

1、债券名称：海通证券股份有限公司2013年公司债券（第二期）。

2、发行规模：人民币110亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券品种的期限及规模：本期债券分为3年期固定利率、5年期固定利率和10年期固定利率三个品种；其中3年期品种的初始发行规模为30亿元，5年期品种的初始发行规模为50亿元，10年期品种的初始发行规模为30亿元。三个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制，由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权。

5、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

6、还本付息方式：本期债券采用单利按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

7、起息日：2014年7月14日。

8、付息日：本期债券3年期品种的付息日为2015年至2017年每年的7月14日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；

本期债券5年期品种的付息日为2015年至2019年每年的7月14日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；

本期债券10年期品种的付息日为2015年至2024年每年的7月14日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

9、兑付日：本期债券3年期品种的兑付日为2017年7月14日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；

本期债券5年期品种的兑付日为2019年7月14日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；

本期债券10年期品种的兑付日为2024年7月14日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

11、担保条款：本期债券为无担保债券。

12、信用级别及资信评级：经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

13、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中信证券股份有限公司。

14、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与主承销商根据询价结果进行配售。

15、发行对象：

（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

16、向公司股东配售的安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

17、网上/网下回拨机制：本期债券3年期品种初始发行规模为30亿元，网上、网下预设的发行数量占该品种发行规模的比例分别为1%和99%；5年期品种和10年期品种不设网上发行，网下预设的发行规模分别为50亿元和30亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启动品种间回拨和网上网下回拨机制，如果在行使品种间回拨选择权后3年期品种网下发行认购总量不足，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行；如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分再全部回拨至网下。如本期债券最终认购不足，则认购不足110亿元的部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

18、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，认购不足110亿元部分全部由主承销商余额包销。

19、拟上市交易场所：上海证券交易所。

20、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

21、募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金。

22、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

24、与本期债券发行有关的时间安排：

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本期网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券3年期品种的票面利率预设区间为4.60%-5.30%，5年期品种的票面利率预设区间为4.90%-5.60%，10年期品种的票面利率预设区间为5.20%-5.90%。最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2014年7月11日（T-1日），参与询价的投资者必须在2014年7月11日（T-1日）10:00-15:30之间将《海通证券股份有限公司2013年公司债券（第二期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件）传真至主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价和认购的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（7）每家机构投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2014年7月11日（T-1日）10:00-15:30之间将加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

申购传真：021-23219999；

咨询电话：021-23219866、021-23219877。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的正式申购要约。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2014年7月14日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网上发行

（一）发行对象

网上发行的对象为持有证券登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券3年期品种初始发行规模为30亿元，网上发行数量预设为该品种债券发行规模的1%。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启动回拨机制，如果网下发行认购总量不足，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行；如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分再全部回拨至网下。

（三）发行时间

网上发行时间为1个交易日，即发行首日2014年7月14日（T日）上交所交易系统的正常交易时间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

1、本期债券3年期品种的网上发行代码为“751983”，简称为“13海通04”。

2、发行价格为100元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内，主承销商通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上交所交易系统将实时确认成交。当本期债券网上累计的成交数量达到其网上发行的预设数量时，网上发行即结束。若网上发行预设数量认购不足，则剩余数量将一次性回拨至网下发行。

4、参与本期网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有上交所证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2014年7月14日（T日）之前开立上交所证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日（含当日）在上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购亦视为无效认购。

6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（五）结算与登记

网上发行的结算与登记按照登记公司相关业务规则办理。

（六）网上发行注册

本次网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金结算确认有效认购后进行注册。

四、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券3年期品种初始发行规模为30亿元，网下发行数量预设为本品种债券发行规模的99%。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启动品种间回拨和网上网下回拨机制，如果在行使品种间回拨选择权后3年期品种网下发行认购总量不足，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行；如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分再全部回拨至网下。本期债券5年期品种和10年期品种网下预设发行规模分别为50亿元和30亿元，不设网上发行。

如本期债券最终认购不足，则认购不足110亿元的部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

参与本期债券网下发行的每家机构投资者的最低申购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，每一机构投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2014年7月14日（T日）至2014年7月16日（T+2日）。

（五）申购办法

1、凡参与本期债券网下认购的机构投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2014年7月11日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下认购的机构投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下机构投资者的认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送配售缴款通知书或与其签订《网下认购协议》。

各机构投资者应在2014年7月11日（T-1日）10:00-15:30之间将以下资料传真至主承销商处：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（4）主承销商要求的其他资质证明文件。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售。经发行人、主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

（七）缴款

获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2014年7月16日（T+2日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“机构投资者全称”和“海通证券公司债券认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

收款单位：中信证券股份有限公司

开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

账号：7116 8101 8700 0002 569

大额支付系统行号：302100011681

联系人：马小龙、王超男、梁宗保、宋颐岚、王宏峰、常唯、盛梓飞、王毓

联系电话：010-60838888

传真：010-60833504

（八）违约申购的处理

未能在2014年7月16日（T+2日）15:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、认购费用

本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、风险提示

主承销商在已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《海通证券股份有限公司公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书》。

七、发行人和主承销商

（一）发行人

名称：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

法定代表人：王开国

联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦13层

联系人：张少华、蒋泽云

电话：021-23219475

传真：021-63410184

（二）主承销商

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22、23层

法定代表人：王东明

联系人：马小龙、王超男、梁宗保、宋颐岚、王宏峰、常唯、盛梓飞、王毓

联系电话：010-60838888

传真：010-60833504

发行人：海通证券股份有限公司

保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

年 月 日

附件：海通证券股份有限公司2013年公司债券（第二期）

网下利率询价及申购申请表

注：请申购人认真阅读本表第二页重要提示及申购人承诺。

填表说明：（以下填表说明不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

2、申购利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%。

3、每一申购利率对应的申购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时申购人对本期债券的最大认购量。

4、最多可填写5档申购利率及对应的申购金额，申购利率可以不连续。

5、本期债券每个申购利率上对应的申购总金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的应为100万元的整数倍。

6、有关申购利率及申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

7、以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券的票面利率询价区间为5.00%-6.00%，某机构投资者拟在不同申购利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

上述报价的含义如下：

●当最终确定的票面利率高于或等于5.50%时，有效申购金额为5,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.50%，但高于或等于5.40%时，有效申购金额4,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.40%，但高于或等于5.30%时，有效申购金额3,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.30%，但高于或等于5.20%时，有效申购金额2,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.20%，但高于或等于5.10%时，有效申购金额1,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.10%时，有效申购金额为零。

8、参加询价与申购的机构投资者请将此表填妥（须经法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章及骑缝章）后在本发行公告公布的时间内将本表连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件（须加盖单位公章）、法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件一并传真至主承销商处。

9、本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

10、参与询价与申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

12、机构投资者通过以下传真号码以传真方式参与本次询价及申购，以其他方式传送、送达一概无效。机构投资者传真后，请及时拨打联系电话进行确认。

申购传真：021-23219999；

咨询电话：021-23219866、021-23219877