证券时报多媒体数字报

证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2014－046

铜陵有色金属集团股份有限公司

七届八次董事会会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届八次董事会会议于2014年7月9日在公司四楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于2014年6月30日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事11名，亲自参加会议董事11名，其中4名独立董事以通信方式表决，公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司副董事长杨军主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司关于对外投资设立全资子公司的议案》；

2013年8月29日。公司六届三十次董事会会议审议通过了《关于设立铜陵有色股份铜冠铜材分公司的议案》（公告编号：2013-033）。公司在铜陵市设立铜陵有色股份铜冠铜材分公司，2013年12月18日公司办理非法人营业执照。

为更好的适应市场发展形势，提高对外投资的责任意识，增强独立运行能力，拟将铜陵铜陵有色股份铜冠铜材分公司变更设立为全资子公司，公司以自有资金15,000万元出资，设立全资子公司铜陵有色股份铜冠铜材有限公司，占新公司注册资本的100%。原营业场所和经营范围不变，注册资本：15,000万元，法定代表人：魏安祥，企业类型：有限责任公司。

根据《公司章程》对外投资权限，该项议案须提交公司2014年第二次临时股东大会审议, 独立董事意见和《关于对外投资设立全资子公司的公告》详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

二、审议通过了《公司关于对全资子公司安徽铜冠铜箔有限公司增加注册资本的议案》；

安徽铜冠铜箔有限公司（以下简称“铜冠铜箔” ）系本公司全资子公司。2010年8月27日，公司六届五次董事会审议通过了《公司关于设立安徽铜冠铜箔有限公司的议案》（公告编号：2010－056、2010－060）。年产1万吨高精度电子铜箔项目。铜冠铜箔主要经营为电子铜箔制造销售及服务、铜成品材、铜合金加工、电线制造销售与服务。

近年来，随着电池技术的发展，锂电池用电子铜箔成为一个崭新的应用领域。公司拟投资建设新增年产15,000吨高精度特种电子铜箔扩建项目，该项目分两期建议，产品方案为：年产锂电池铜箔5,000吨、特种电子铜箔10,000吨。产品以厚度为8μm、9μm、10μm、12μm、15μm、18μm、35μm、70μm、105μm、140μm、175μm、210μm的高精度电子铜箔为主。

本公司拟增加注册资本25,000万元作为铜冠铜箔新增年产15,000吨高精度特种电子铜箔扩建项目一期7,500吨/年项目资本金，将铜冠铜箔的注册资本由35,000万元增加至60,000万元，本公司以自有资金出资25,000万元。同时，拟将经营范围变更为：电子铜箔制造、销售及服务，铜材、铜合金、电磁线、电线制造销售与服务，以及商品贸易（以安徽省铜陵市工商局核准登记为准）。

本次投资不构成关联交易。根据《公司章程》对外投资权限，该项议案须提交公司2014年第二次临时股东大会审议，独立董事意见和《公司关于对全资子公司安徽铜冠铜箔有限公司增加注册资本的的公告》详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

三、审议通过了《公司关于增补一名董事会独立董事候选人的议案》；

鉴于独立董事刘银国辞去公司独立董事职务，目前公司独立董事的人数不足董事会人数三分之一的情形。按照《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，公司第七届董事会提名潘立生（简历见附件1)为公司第七届独立董事候选人。潘立生符合法律、法规和规范性文件关于担任上市独立董事的要求，目前已取得独立董事任职资格证书。

公司独立董事发表独立意见（见附件2），同意潘立生为公司第七届董事会独立董事候选人，第七届董事会独立董事任期至2016年9月17日届满。公司董事会同意将该议案提交2014年第二次临时股东大会审议。

公司第七届独立董事候选人的有关材料将报送深圳证券交易所审核，若未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举独立董事。

表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

四、审议通过了《公司关于成立铜陵有色金属集团股份有限公司工程技术分公司的议案》；

为整合公司冶化生产维修资源，发挥现有维修资质、设备、人员等的作用。完善生产维修体系，创新运行机制，制定和完善生产维修定额标准，提高自营生产维修能力，加强对核心企业的生产维修掌控，公司决定拟在铜陵市设立铜陵有色金属集团股份有限公司工程技术分公司 (以铜陵市工商登记部门核准的为准)。

独立董事意见和《关于设立铜陵有色金属集团股份有限公司工程技术分公司的公告》详见公司于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 。

表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

五、审议通过了《公司关于聘任胡新付和周俊为公司副总经理的议案》；

经公司总经理宋修明提名，聘任胡新付和周俊为公司副总经理，任期与公司第七届董事会的任期一致。公司独立董事根据公司《章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，发表如下独立意见：

（1）副总经理的任职资格合法。

经审阅胡新付和周俊的个人履历（详见附件3），未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定的市场禁入者，并禁入尚未解除的现象。

（2）副总经理的提名方式、聘任程序合法。

副总经理的提名及聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

（3）作为公司独立董事，基于独立判断，同意胡新付和周俊作为公司副总经理候选人，并提交董事会审议。

表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

六、审议通过了《公司关于全资子公司铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司对外投资设立全资子公司的议案》;

为促进上海国际贸易公司自身业务的拓展业务，大力开展服务贸易和加工贸易。公司同意全资子公司铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司使用自有资金500万元在合肥设立全资子公司。新设公司名称：铜陵有色（合肥）贸易有限公司（最终名称以工商登记核准为准），企业类型: 有限责任公司，注册地址：安徽合肥经济技术开发区。

本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，因此，无须提交公司股东大会审议。本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。独立董事意见和《公司关于全资子公司铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司对外投资设立全资子公司的公告》详见公司于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 。

表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

七、审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2014年7月25日（星期五）下午14：30时在安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室召开公司2014年第二次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式审议七届八次董事会相关事项的议案。

关于2014年第二次临时股东大会的具体事宜详见《公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知公告》。

表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

二O一四年七月九日

附件1：独立董事候选人简历：

潘立生，男， 1963年6月生，中国国籍，管理学博士，中国民主建国会会员。2005年9月至2012年6月在合肥工业大学在职博士研究生学习，获博士研究生学历，获管理学博士学位；1987年9月至1989年4月在哈尔滨工业大学硕士研究生学习，获硕士研究生学历；1980年9月至1984年7月在南昌航空学院铸造专业本科学习，获本科学历，学士学位。1989年4月至今在合肥工业大学管理学院会计学系任教师、副教授职称。现任合肥工业大学管理学院会计学系副教授、硕士生导师。

潘立生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

附件2：独立董事关于增补独立董事议案的独立意见

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，现对公司七届八次董事会会议的相关议案发表以下独立意见：

经审阅潘立生的个人履历，没有发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定的市场禁入者，并禁入尚未解除的现象。提名及聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。作为公司独立董事，同意潘立生作为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交董事会审议。第七届董事会独立董事任期至2016年9月17日届满。同意将该议案提交2014年第二次临时股东大会审议。

公司第七届独立董事候选人的有关材料将报送深圳证券交易所审核，若未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举独立董事。

独立董事：

汤书昆先生、杨运杰先生

刘银国先生、邱定蕃先生

2014年7月9日

附件3：公司副总经理简历：

胡新付：1964年9月出生，中国国籍，工商硕士, 地质正高级工程师。2009年5月至2010年2任铜陵有色金属集团股份有限公司冬瓜山铜矿副矿长（主持行政工作）、党委副书记；2010年2月至今任铜陵有色金属集团股份有限公司冬瓜山铜矿矿长兼党委副书记。

胡新付与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

周俊：1966年7月出生，中国国籍，有色金属冶金硕士，冶炼正高级工程师。 2007年3月至2008年1月，金隆铜业有限公司副总经理兼党委副书记；2008年1月至2009年4月，金隆铜业有限公司党委书记兼副总经理；2009年4月至2010年5月，铜陵有色铜冶炼技术升级改造项目组组长；2010年5月至2012年1月，铜冶炼分公司总经理、党总支书记；2012年1月至2012年8月任铜冶炼分公司总经理；2012年8月至今金冠铜业总经理、党委副书记。

周俊与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2014-047

铜陵有色金属集团股份有限公司

关于召开2014年

第二次临时股东大会的通知公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：公司）七届八次董事会决定于2014年7月25日（星期五）召开公司2014年第二次临时股东大会。

（一）会议基本情况

1、 召集人：铜陵有色金属集团股份有限公司董事会。

2、 本次会议的召开时间：

现场会议召开时间为：2014年7月25日下午14：30。

网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年7月25日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月24日15：00至2014年7月25日15：00期间的任意时间。

3、 现场会议召开地点：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室

4、 股权登记日：2014年7月18日

5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//www.cninfo.com.cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、提示公告：公司将于2014年7月19日就本次临时股东大会发布提示公告。

（二）会议审议事项：

上述议案详细内容见七届八次董事会决议公告、《公司关于对外投资设立全资子公司的公告》及《关于对全资子公司安徽铜冠铜箔有限公司增加注册资本的公告》和公司指定信息披露网站http：//www.cninfo.com.cn上的公告。

（三）本次会议出席对象

1、于2014年7月18日下午3点整A股交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体A股股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（四）参加现场投票的股东的登记办法

1、登记时间：欲出席会议的股东或授权代理人请在2014年7月24日上午8：30－11：00、下午14：30－17：00以电话、传真、邮件等方式通知本公司联系人，进行会议登记。

2、登记方式：出席会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及持股证明；股东代理人应持本人的身份证明、股东授权委托书、股东帐户卡、持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明；

3、股东须以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或由其以书面正式委托的代理人签署。如投票代理委托书由授权人代表委托人签署，则该授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。投票代理委托书和经过公证的授权书或授权文件必须在本次股东大会举行前二十四小时交回本公司注册地，方为有效。

（五）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//www.cninfo.com.cn）参加网络投票。但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年7月25日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）本次股东大会的投票代码：360630，投票简称：“铜陵投票”

（3）股东投票的具体程序：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

具体如下表所示：在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100代表总议案，1.00元代表议案1；以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

注：本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见；股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

2、采用互联网系统的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后即可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）投资者进行投票的时间

本次股东大会网络投票开始时间为2014年7月24日15：00至2014年7月25日15：00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（六）联系方式

1、登记地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼铜陵有色公司董事会秘书室

2、登记时间：2014年7月24日上午8：30－11：00、下午14：30－17：00

3、书面回复地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会秘书室

邮编：244001

电话：0562-5860159、2825029

传真：0562-2825082

联系人：吴和平、何燕

4、会议半天，出席会议人员食宿费用、交通费用及其他有关费用自理。

附：授权委托书

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

 二O一四年七月九日

附件：

授权委托书

本人/本单位作为铜陵有色金属集团股份有限公司的股东，兹全权委托——————先生(女士)出席公司2014年第二次临时股东大会会议，并对会议议案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

1、公司关于对外投资设立全资子公司的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

2、公司关于对全资子公司安徽铜冠铜箔有限公司增加注册资本的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

3、公司关于增补董事会独立董事候选人的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

委托人签名(或盖章)：

委托人身份证或营业执照号码：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

生效日期： 年 月 日

备注：

1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；