证券时报多媒体数字报

  鸿达兴业股份有限公司

  限制性股票与股票期权激励计划

  （草案修订稿摘要）

  二〇一四年七月

  修订说明

  1、2014年4月10日，鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》，5月初公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、2014年6月4日，公司获悉报送的股权激励计划草案经中国证监会备案无异议。

  3、2014年7月2日，公司实施2013年度资本公积金转增股本方案，以公司2013年12月31日总股本607,048,558股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司总股本由607,048,558股增至849,867,981股。

  4、2014年7月8日，公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。公司独立董事对修订和调整事项发表了独立意见，国浩律师（南京）事务所发表了专项法律意见。

  5、本次股权激励计划修订的主要内容如下：

  （1）根据公司第五届董事会第四次会议审议通过、2014年4月12日披露的《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”），公司拟向激励对象授予985万股公司限制性股票，授予价格为每股5.73元；同时拟向激励对象授予475万份股票期权，其中首次授予395万份，预留80万份，首次授予的股票期权的行权价格为每股11.92元。

  2014年7月2日，公司实施了2013年度资本公积金转增股本方案：以公司2013年12月31日总股本607,048,558股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据公司股权激励计划的相关规定，应对限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行相应调整。

  其中，限制性股票授予价格调整为4.09元/股，数量调整为1,379万股；首期股票期权的行权价格调整为8.51元/股，数量调整为553万份；预留股票期权数量调整为112万份。

  （2）根据中国证监会《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》，上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排斥。草案修订稿删除了股权激励计划与重大事项的时间间隔相关内容。

  （3）根据除权后的股票价格、调整后的权益工具数量，对“第四章 会计处理与业绩影响”中的成本摊销、对公司经营业绩影响的相关数据进行了重新测算，测算结果与转增实施前未发生重大变化。

  6、2014年7月8日，公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于召开2014年度第二次临时股东大会的议案》，公司拟于2014年8月8日召开股东大会审议《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。

  声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及鸿达兴业股份有限公司（以下简称“本公司”或“鸿达兴业”）《公司章程》制定。

  2、鸿达兴业不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。鸿达兴业承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

  4、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其股票来源均为公司向激励对象定向发行新股。

  5、根据2014年4月12日公司披露的《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）：

  本激励计划所涉及的标的股票为1,460万股鸿达兴业人民币A股普通股，约占本激励计划签署时鸿达兴业股本总额60,704.8558万股的2.41%。

  限制性股票激励计划：公司拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量为985万股，标的股票数量占本激励计划签署时公司股本总额60,704.8558万股的1.62%。

  股票期权激励计划：拟向激励对象授予股票期权475万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额60,704.8558万股的0.78%。其中首次授予395万份，占本激励计划签署时公司股本总额的0.65%；预留80万份，占本激励计划拟授予权益数量的5.48%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.13%。

  任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

  6、2014年7月2日，公司实施了2013年度资本公积金转增股本方案（每10股转增4股），因此，本激励计划所涉及的标的股票数量调整如下：

  本激励计划所涉及的标的股票为2,044万股鸿达兴业人民币A股普通股，约占本激励计划修订稿签署时鸿达兴业股本总额84,986.7981万股的2.41%。

  限制性股票激励计划：公司拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量为1,379万股，标的股票数量占本激励计划修订稿签署时公司股本总额84,986.7981万股的1.62%。

  股票期权激励计划：拟向激励对象授予股票期权665万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划修订稿签署时公司股本总额84,986.7981万股的0.78%。其中首次授予553万份，占本激励计划修订稿签署时公司股本总额的0.65%；预留112万份，占本激励计划拟授予权益数量的5.48%，占本激励计划修订稿签署时公司股本总额的0.13%。

  任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

  7、本激励计划将在股东大会审议通过激励计划之日起30日内将限制性股票及首次授予的股票期权授予给激励对象。

  预留的股票期权将在首次授权日起12个月内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。

  8、根据2014年4月12日公司披露的股权激励计划：

  公司授予激励对象限制性股票的价格为5.73元/股，不低于本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票均价11.45元/股的50%。

  公司授予激励对象股票期权的行权价格为11.92元/份。行权价格系根据下述两个价格中的较高者确定：

  （1）本激励计划公布前一个交易日的公司股票收盘价11.92元；

  （2）本激励计划公布前30个交易日公司股票平均收盘价11.00元。

  9、公司实施2013年度资本公积金转增股本方案后，限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格调整如下：

  公司授予激励对象限制性股票的价格为4.09元/股。

  公司授予激励对象股票期权的行权价格为8.51元/份。

  10、本激励计划有效期为自限制性股票与股票期权首次授予日起48个月。本计划授予的限制性股票与首次授予的股票期权自本次激励计划首次授予/授权日起满12个月后，满足解锁/行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期解锁/行权。

  预留的股票期权自该部分授予日起满12个月后，激励对象在行权期内按50%、50%的行权比例分两期行权。

  11、本计划授予的限制性股票和股票期权的主要业绩考核指标为：

  （1）2014年度、2015年度、2016年度，公司的净利润分别不低于4.28亿元、4.98亿元、5.48亿元，即以2013年净利润为基数，2014年度、2015年度、2016年度净利润增长率分别不低于44.77%、68.45%、85.37%；

  （2）2014年度、2015年度、2016年度，公司的加权平均净资产收益率均不低于12%。

  以上2014年度、2015年度、2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，作为比较基数的2013年净利润为归属于上市公司股东的净利润。

  12、本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格将做相应的调整。

  13、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  14、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、鸿达兴业股东大会审议通过。

  15、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本激励计划。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

  16、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予/授权，并完成登记、公告等相关程序。

  17、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

  18、本激励计划推出前30日内，本公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件。

  释 义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  ■

  本激励计划中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第一章 实施股权激励计划的目的

  为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和业务（技术）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，鸿达兴业依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》、《中小板信息披露备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及鸿达兴业《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：

  一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；

  二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；

  三、充分调动公司高级管理人员、中层管理人员以及核心业务（技术）人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务（技术）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；

  四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；

  五、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

  第二章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及鸿达兴业《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本次股权激励的激励对象以核心高管为主，同时适度考虑公司中层员工骨干、核心业务（技术）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励其他骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

  二、激励对象的范围

  激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员以及核心业务（技术）人员共计73人。

  本计划中拟预留股票期权80万份（实施2013年度资本公积金转增股本方案后预留数量调整为112万份），主要是考虑到未来公司业务规模的不断扩大，需要更多专业性人才的支撑。预留部分授予的激励对象范围包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级管理和技术人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。激励对象名单由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留的股票期权将在本计划首次授权日起12个月内授予。

  （一）激励对象应符合以下条件

  1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；

  2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

  3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

  （二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象

  1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票或取消激励对象尚未行权的股票期权。

  （三）激励对象的核实

  公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

  第三章 股权激励计划具体内容

  本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。

  一、限制性股票激励计划

  （一）限制性股票的来源和数量

  1、限制性股票来源

  本计划限制性股票的来源为鸿达兴业向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

  2、限制性股票的数量

  根据2014年4月12日公司披露的股权激励计划：公司拟向激励对象授予985万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额60,704.8558万股的1.62%。

  2014年7月2日公司实施2013年度资本公积金转增股本方案后，限制性股票的数量调整为：公司拟向激励对象授予1,379万股公司限制性股票，占本激励计划修订稿公告时公司股本总额84,986.7981万股的1.62%。

  （二）限制性股票的授予价格及其确定方法

  1、授予价格

  根据2014年4月12日公司披露的股权激励计划：本计划限制性股票的授予价格为每股5.73元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.73元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  2014年7月2日公司实施2013年度资本公积金转增股本方案后，限制性股票的授予价格调整为每股4.09元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.09元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  2、授予价格的确定方法

  授予价格依据本计划首次公告前20个交易日公司股票交易均价11.45元的50%确定，为每股5.73元。2013年度资本公积金转增股本方案实施后，授予价格调整为每股4.09元。

  （三）激励对象获授的限制性股票分配情况

  根据2014年4月12日公司披露的股权激励计划草案，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  2014年7月2日公司实施2013年度资本公积金转增股本方案后，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况调整：

  ■

  注：1、本计划限制性股票激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  （四）限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

  1、有效期

  本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起48个月。

  2、授予日

  本次股权激励计划在报中国证监会备案且中国证监会未提出异议、并经公司股东大会审议通过之日起30日内，公司将按照相关规定召开董事会确定授予日，向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  3、锁定期

  限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计。

  在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制性股票也不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付(公司有权视该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息)；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

  4、解锁期

  锁定期后为解锁期，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指鸿达兴业定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得解锁：

  （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  5、禁售期

  激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所有的本公司股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  （五）限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排

  1、授予条件

  （1）鸿达兴业未发生如下任一情形：

  A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  2、解锁条件

  解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：

  （1）根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票由公司统一回购注销。

  （2）公司未发生以下任一情形：

  A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

  （3）激励对象未发生以下任一情形：

  A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

  D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

  （4）公司业绩考核条件

  本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度分别为2014年度、2015 年度、2016年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

  ■

  以上2014年度、2015年度、2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，作为比较基数的2013年净利润为归属于上市公司股东的净利润。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

  限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  上述各年度加权平均净资产收益率指标以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，将根据每年度披露的募集资金使用进度，扣除未使用的募集资金金额后的净资产值作为计算依据。

  某一激励对象未满足上述解锁条件第（1）条，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解锁条件第（3）条规定的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：未满足上述解锁条件第（2）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述解锁条件第（4）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。

  3、限制性股票的解锁安排

  限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：

  ■

  在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

  （六）限制性股票激励计划的调整方法和程序

  1、限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  ■

  （4）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  2、限制性股票授予价格的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  ■

  （5）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

  3、限制性股票激励计划调整的程序

  （1）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

  （2）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

  （七）限制性股票的回购注销

  如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票， 回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

  1、限制性股票回购数量的调整方法

  若在授予日后，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他鸿达兴业股票进行回购。调整方法如下：

  （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  ■

  2、限制性股票回购价格的调整方法

  若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  ■

  （4）配股

  授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

  3、回购价格的调整程序

  （1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

  （2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  4、回购注销的程序

  公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

  5、购股资金的利息补偿

  公司因本计划的规定实施回购时，无须向激励对象支付对应股份的购股资金利息。

  二、股票期权激励计划

  （一）股票期权的股票来源

  股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

  （二）股票期权的股票数量和分配

  根据2014年4月12日公司披露的股权激励计划：公司拟向激励对象授予475万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额60,704.8558万股的0.78%。其中首次授予395万份，占本计划签署时公司股本总额60,704.8558万股的0.65%；预留80万份，占本激励计划拟授予权益数量的5.48%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.13%。

  每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  2014年7月2日公司实施2013年度资本公积金转增股本方案后，股票期权的数量调整为：

  公司拟向激励对象授予665万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划修订稿签署时公司股本总额84,986.7981万股的0.78%。其中首次授予553万份，占本计划修订稿签署时公司股本总额84,986.7981万股的0.65%；预留112万份，占本激励计划拟授予权益数量的5.48%，占本激励计划修订稿签署时公司股本总额的0.13%。

  2、股票期权的分配情况

  根据2014年4月12日公司披露的股权激励计划，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  2014年7月2日公司实施2013年度资本公积金转增股本方案后，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况调整为：

  ■

  注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  3、本计划中拟预留股票期权80万份（实施2013年度资本公积金转增股本方案后预留数量调整为112万份），主要是考虑到未来公司业务规模的不断扩大，需要更多专业性人才的支撑。预留部分授予的激励对象范围包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级管理和技术人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。激励对象名单由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留的股票期权将在本计划首次授权日起12个月内授予。

  （三）股票期权的行权价格及其确定方法

  1、行权价格

  根据2014年4月12日公司披露的股权激励计划：本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为11.92元。

  2014年7月2日公司实施2013年度资本公积金转增股本方案后，本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格调整为8.51元。

  2、行权价格的确定方法

  根据2014年4月12日公司披露的股权激励计划，本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

  （1）本激励计划公布前一个交易日的公司标的股票收盘价（11.92元/股）；

  （2）本激励计划公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价（11.00元/股）。

  2014年7月2日公司实施2013年度资本公积金转增股本方案后，本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格调整为调整为8.51元。

  3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

  预留部分在每次授予前，须召开董事会并披露授予的相关情况。行权价格取下列两个价格中的较高者：

  （1）预留部分期权授予情况披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；

  （2）预留部分期权授予情况披露前30个交易日内公司标的股票平均收盘价。

  （四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期和重大事件时间间隔

  1、有效期

  本次股票期权激励计划的有效期为48个月，自股票期权首次授权日起计算。

  2、授权日

  期权授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  3、等待期

  等待期是指股票期权授权后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间。本次股权激励授予的股票期权的第一个行权期的等待期为12个月，第二个行权期的等待期为24个月，第三个行权期的等待期为36个月。

  4、可行权日

  自股票期权激励计划授权日12个月后，满足行权条件的激励对象可以行权。可行权日必须为计划有效期内的交易日，但下列期间不得行权：

  （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；

  （2）业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  股票期权激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

  5、禁售期

  激励对象因获授股票期权行权获得的公司股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）股票期权的获授条件、行权条件和行权安排

  1、获授条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

  （1）公司未发生以下任一情形：

  A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  2、行权条件

  激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

  （1）根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额申请当期股票期权行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期股票期权的行权权利，其当期股票期权由公司统一注销。

  （2）公司未发生以下任一情形：

  A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  （3）激励对象未发生以下任一情形：

  A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

  D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

  （4）公司业绩考核条件

  本激励计划授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为2014年度、2015 年度、2016年度；预留的股票期权分两期行权，行权考核年度为2015年度、2016年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

  （下转B34版）