证券时报多媒体数字报

证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2014－044

鸿达兴业股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事江希和先生受其他独立董事的委托作为征集人,向鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东公开征集公司拟于2014年8月8日召开的2014年度第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

1、本人江希和作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就公司2014年度第二次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

2、征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

3、本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

4、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司法定中文名称：鸿达兴业股份有限公司

公司英文名称：Hongda Xingye Co., Ltd.

公司证券简称：鸿达兴业

公司证券代码：002002

公司法定代表人：周奕丰

公司董事会秘书：李高

公司联系地址：广州市荔湾区东沙荷景路33号鸿达大厦

公司邮政编码：510385

公司联系电话：020-81802222

公司联系传真：020-81652222

电子信箱：hdxygf@hdxy.cn

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2014年度第二次临时股东大会所审议的全部议案的委托投票权。

3、本委托投票权征集报告书签署日期：2014年7月8日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2014年7月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2014年度第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事江希和先生，其基本情况如下：

江希和先生，中国国籍，1958年出生，会计学博士，教授，硕士研究生导师，中共党员，中国注册会计师。现任公司独立董事、南京师范大学会计与财务发展研究中心主任、南京师范大学金陵女子学院副院长、国睿科技股份有限公司独立董事、中国高速传动设备集团有限公司独立董事。江希和先生与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

4、征集人不是《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的激励对象，与本次征集事项不存在其他利益关系。

五、征集人对征集事项的意见

征集人作为本公司独立董事，出席了公司于2014年4月10日召开的第五届董事会第四次会议及2014年7月8日召开的第五届董事会第七次（临时）会议，并且对《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于股权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案均投了同意票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了本次征集委托投票权方案，具体内容如下：

（一）征集对象：截至2014年8月5日15:00时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册,并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2014年8月6日至8月7日(上午9:00-12:00，下午14:00-17:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件。

1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东单位公章）：

① 现行有效的法人营业执照复印件；

② 法定代表人身份证复印件；

③ 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件原件)；

④ 法人股东证券账户卡复印件。

2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

① 股东本人身份证复印件；

② 股东证券账户卡复印件；

③ 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件原件)。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址及邮编：广东省广州市荔湾区东沙荷景路33号鸿达大厦，510380

江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路，225111

收 件 人：鸿达兴业股份有限公司证券事务部

联系电话：020-81802222；0514-87270833

传真号码：020-81652222；0514-87270939

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托书。

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

附件：《独立董事征集投票权授权委托书》

征集人：江希和

二○一四年七月八日

附件：

鸿达兴业股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《鸿达兴业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《鸿达兴业股份有限公司关于召开2014年度第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关事项已充分了解。在现场会议登记时间截止之前，本人/本公司有权随时按《公司独立董事公开征集委托投票权报告书》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托鸿达兴业股份有限公司独立董事江希和先生作为本人/本公司的代理人出席鸿达兴业股份有限公司2014年度第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择“同意”、“反对”或“弃权”并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（法人盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人持股数量：

股东证券账户卡号：

受托人(签名)：

受托人身份证号码：

签署日期：

委托期限：自签署日至鸿达兴业股份有限公司2014年度第二次临时股东大会结束。

证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2014－037

鸿达兴业股份有限公司

第五届监事会第六次（临时）

会议决议公告

本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届监事会第六次（临时）会议的通知于2014年6月30日以传真及电子邮件方式发出，会议以现场结合通讯方式召开，现场会议于2014年7月8日在广州圆大厦32楼会议室召开。应出席会议5人，实出席现场会议2人，通讯方式参加会议3人。会议由监事会主席徐增先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经认真讨论和审议，会议形成如下决议：

一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》。

2014年4月10日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》，5月初公司向中国证监会上报了申请备案材料。2014年6月4日，公司获悉报送的股权激励计划草案经中国证监会备案无异议。

2014年7月2日公司实施了2013年度资本公积金转增股本方案：以公司2013年12月31日总股本607,048,558股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。因此，同意公司对限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行相应调整。其中，限制性股票授予价格调整为4.09元/股，数量调整为1,379万股；首期股票期权的行权价格调整为8.51元/股，数量调整为553万份；预留股票期权数量调整为112万份。

监事会对本次调整事项进行了核查，认为：

本次对限制性股票授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中的相关规定。同意对限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行调整。

二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。

鉴于2014年7月2日公司实施完成2013年度资本公积金转增股本方案，根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次草案修订稿对限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行了相应调整。此外，根据中国证监会《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》，上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排斥，本次草案修订稿删除了股权激励计划与重大事项的时间间隔相关内容。

公司监事会对该议案发表如下审核意见，认为：

董事会会议审议股权激励计划修订稿相关议案的程序和决策合法、有效。《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》、其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于核查公司限制性股票与股票期权激励对象姓名更正事项的议案》。

公司于2014年4月10日召开的第五届监事会第三次会议审议通过了《关于核查股权激励计划激励对象名单的议案》，并于2014年4月12日披露了《限制性股票与股票期权激励对象名单》。因工作人员疏忽，在提供激励对象名单时出现笔误，公司于2014年4月24日披露了《关于限制性股票与股票期权激励对象姓名的更正公告》，将激励对象“郑泽瑞”姓名更正为“郑泽锐”（郑泽锐先生为公司子公司大宗原料部副经理）。更正后的激励对象名单详见本公告日刊登的《限制性股票与股票期权激励对象名单》。

（下转B34版）