证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

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  注1：江汽制管的全称为合肥江淮汽车制管有限公司，为江汽有限的控股子公司，纳入江汽集团的合并报表范围。

  注2：合肥汇凌的全称为合肥汇凌汽车零部件有限公司，为江汽有限的控股子公司，纳入江汽集团的合并报表范围。

  3、注册商标

  共拥有103项注册商标，并取得国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》，具体情况如下：

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  备注：

  注1：注册号为3441673号的注册商标由江汽集团许可给以下公司使用：

  许可该商标给江淮汽车无偿使用，期限至2014年8月20日止；

  许可该商标给扬州江淮轻型汽车有限公司无偿使用，期限至2015年12月31日止；

  许可该注册商标许给安徽江淮银联重型工程机械有限公司无偿使用，期限至2015年8月5日止；

  注2：注册号为4061153号的注册商标由江汽集团许可给以下公司使用：

  许可该商标给江淮汽车无偿使用，期限至2016年11月20日止；

  许可该商标给安徽江淮银联重型工程机械有限公司无偿使用，期限至2015年8月5日止；

  注3：注册号为4915266号的注册商标由江汽集团许可给以下公司使用：

  许可该商标给瑞福德汽车金融有限公司无偿非独占使用，期限至2015年3月17日；许可该注册商标给江淮汽车无偿使用，期限至2019年4月27日止。

  注4：注册号为1276988号的注册商标由江汽集团许可给以下公司使用：

  许可该商标给江淮汽车无偿使用，期限至2019年5月20日止；

  许可该商标给江淮专用车无偿使用，期限至2015年5月20日止。

  六、预估值情况

  （一）预估值情况

  本次交易以2014年4月30日为评估基准日，采用成本法对被合并方江汽集团进行预估（其中江汽集团持有的江淮汽车股份、安凯客车股份采用市场法评估），江汽集团母公司净资产账面值20.86亿元（资产的账面值38.22亿元，负债的账面值为17.37亿元），预估总值约为63.98亿元，预估增值约为43.12亿元，预估增值率约为206.71%。其中，资产的评估增值中江汽集团持有的江淮汽车35.43%股份的账面值为18.14亿元，市场法的评估价值为46.08亿元，评估增值为27.94亿元；江汽集团持有的安凯客车20.73%股份的账面值为2.27亿元，市场法的评估价值为5.96亿元，评估增值为3.69亿元。

  根据《吸收合并协议》，本次交易拟以江汽集团2014年4月30日为评估基准日。截至本预案签署日，相关资产的评估工作尚未完成，资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的并经安徽省国资委核准的评估结果为依据确定。

  （二）本次预估的评估方法

  截至本预案签署日，评估程序已进行了接受委托阶段、资产清查阶段，并初步完成预评估，评估汇总及报告阶段尚未进行。

  按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

  本次预评估按照资产基础法一种方法进行预估，未用收益法进行预估。正式评估过程中将采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，相关评估具体情况将在重组报告书中详细披露。

  资产基础法具体评估方法如下：

  1、流动资产

  本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

  （1）实物类流动资产：对于正常周转的存货，以市场价格为基础进行评估，原材料在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估值，产成品的评估值则在市场价格基础上扣除销售税费以及根据销售难易程度扣除部分税后利润加以确定；

  （2）货币类流动资产：包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，以核实后的价值确定评估值；涉及外币的按照基准日的汇率折算为人民币金额确认。

  （3）应收预付类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款、应收股利等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。

  （4）坏账准备：在进行流动资产评估时，我们对流动资产的发生时间、原因及收回的可能性进行了分析判断，由于已考虑了其可能发生坏账的情况，故对计提的该部分坏账准备，其评估值按零值计算。

  （5）交易性金融资产：包括股票和基金，对股票和基金按照基准日的收盘价和持有的数量相乘确认评估值。

  （6）一年内到期的非流动资产：包括1年内到期的委托贷款和投资理财产品，查阅了相关的合同协议后，以核实后的账面值确认评估值。

  2、非流动资产

  （1）长期股权投资：对上市公司江淮汽车和安凯客车，按照定价基准日前20个交易日的交易均价乘以持股数确定评估值；对其他被投资单位采用资产基础法进行评估，以评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定该长期股权投资的价值。

  （2）投资性房地产和土地使用权：投资性房地产均为江汽集团拥有的对外租赁的土地使用权。江汽集团本部所有的土地使用权委托安徽中安房地产评估咨询有限公司进行评估。在进行必要核实的基础上，以安徽中安房地产评估咨询有限公司提供的土地预估的结果列示土地使用权价值。其土地使用权采用的是成本法和市场法进行估价。江汽集团子公司的土地使用权采用市场法和成本法进行评估，采用2种结果加权平均的方法确定最终评估值。

  （3）房屋建（构）筑物：采用重置成本法进行评估。

  评估价值＝重置价值×成新率

  重置价值=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本

  成新率=现场调查确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%

  江汽集团本部所有的房屋建筑物委托安徽中安房地产评估咨询有限公司进行评估。在进行必要核实的基础上，以安徽中安房地产评估咨询有限公司提供的房屋建筑物预估的结果列示房屋建筑物价值。其房屋建筑物采用的是重置成本法进行估价。

  （4）设备包括：机器设备、车辆和电子设备，采用成本法进行评估。

  计算公式：评估价值＝重置价值×成新率。

  A、重置价值的确定

  a、设备重置价值的确定

  设备的重置价值由设备购置费、运杂费、安装调试费、前期费用和资金成本等费用构成，假设在建设期内资金均匀投入。电子设备重置价值仅由设备购置费构成。

  b、车辆重置价值的确定

  车辆重置价值=车辆购置价+购置税+牌照费等其他费用

  B、成新率的确定

  a、设备成新率的评定

  主要生产设备依据设备的经济寿命年限和实际已使用年限，并在此基础上综合考虑设备的利用率、使用状况﹑维护状况﹑工作环境等因素综合确定成新率。 综合成新率=年限/理论成新率×40%+现场调查成新率×60%

  式中：年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

  b、车辆成新率的评定

  车辆理论成新率按照使用年限与行驶里程成新率孰低原则确定。

  其中：使用年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

  行驶里程法成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）×100%

  c、电子设备采用年限法确定成新率。

  （5）在建工程：在建工程评估基准日尚处于在建状态，不具备转入固定资产的条件。本次评估通过检查施工合同、付款凭证、实地勘查工程形象进度，分析账面值的构成及其合理性，结合估价对象实际情况，以分析后的价值确定评估值。

  （6）其他无形资产：其他无形资产为企业购置的各种软件摊销余额和企业申请取得的专利技术，对于购置的各种软件按照市场价和摊销年限确定评估值；对企业申请取得的专利技术采用成本法进行评估。

  3、负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

  七、前十二个月内进行的重大资产交易

  2013年9月11日，安徽省国资委下发了《省国资委关于组建安徽江淮汽车集团控股有限公司（暂定名）的通知》（皖国资改革[2013]106号）批复同意：（1）由江汽集团负责具体筹集省国资委出资的国有独资公司江汽控股公司，注册资本3000万元；（2）江汽控股成立后，江汽集团受托管理的江汽集团医院等非经营性资产全部划转至江汽控股。2006年江汽集团改制时应付未付改制预留费用全额划转至江汽控股；（3）同意在对涉及旺众投资的相应权益进行置换后，将江汽集团持有的黄山市江淮工贸有限公司、六安江淮永达机械制造有限公司、安徽江淮银联重型工程机械有限公司以及合肥兴业经济发展有限公司等四家公司全部国有股权（国有独享）无偿划转至江汽控股等。

  八、关联方非经营性资金往来

  截至2014年4月30日，江汽集团的关联方非经营性往来余额如下：

  单位：元

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  注：截止本预案签署日，该款项已由江汽集团全额收回。

  九、未决诉讼或仲裁情况

  江汽集团出具承诺：截止本预案签署日，安徽江淮汽车集团有限公司及其下属子公司不存在正在发生的与生产经营有关的重大未决民事诉讼或者仲裁情形，亦未受过行政处罚、刑事处罚。

  第六节 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对公司业务的影响

  本次交易前，江淮汽车是一家集商用车、乘用车及动力总成研发、制造、销售和服务于一体的综合型汽车厂商，主要从事轻、中、重型载货汽车、多功能商用车、MPV、SUV、轿车、专用底盘以及汽车变速箱等产品的生产和销售。

  通过本次交易，公司主营业务范围不会发生变化，但可以进一步完善公司产业链条，解决长期存在的关联交易；交易完成后，公司将通过全方位整合，发挥交易完成后的整体协同效应，提高运营效率、降低管理成本，不断增强公司所从事的主营业务的核心竞争力。

  二、本次交易对公司财务状况及盈利能力的影响

  本次交易完成后，公司的产业链将进一步延伸，业务将得到全方面的整合，公司的股权结构将更加完善，实现了管理层的间接持股，使得公司经营管理团队的利益与上市公司的利益更为一致，未来上市公司的竞争实力将进一步增强，盈利能力将得到进一步的提升，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，相关数据应以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。

  三、本次交易对公司股权结构的影响

  本次交易中，标的资产预估值约为63.98亿元，调整后发行价格为10.12元/股，据此计算，上市公司新增股份约为6.32亿股。

  本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

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  根据上表，在不考虑异议股东行使现金选择权且不考虑进行配套融资的情况下，本次交易后，江汽控股将持有上市公司30.43%的股权，成为江淮汽车的控股股东，安徽省国资委仍然为江淮汽车的实际控制人。

  在考虑配套融资的情况下（假设配套融资的金额为5.96亿元，发行价格为9.11元/股），交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

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  根据上表，在不考虑异议股东行使现金选择权且考虑进行配套融资的情况下，本次交易后，江汽控股将持有上市公司29.13%的股权，为江淮汽车的控股股东，安徽省国资委仍然为江淮汽车的实际控制人。

  交易完成前，江淮汽车股权结构为：

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  交易完成后，配套融资完成前，江淮汽车的股权结构预计为：

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  四、本次交易对公司同业竞争的影响

  本次交易前，公司与控股股东或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，江汽控股将成为上市公司控股股东，实际控制人仍为安徽省国资委，公司与江汽控股及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

  为充分保护上市公司的利益，本次交易对方江汽控股、建投投资、实勤投资作出避免同业竞争的承诺：

  “一、在本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业未直接或间接从事任何与江淮汽车及其下属控股子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

  二、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接从事任何与江淮汽车及其下属控股子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

  三、自本承诺函签署之日起，如江淮汽车进一步拓展其整车、汽车零部件生产与销售及汽车相关服务等与其主营业务相关的产品和业务范围，本公司及本公司控制的企业将不与江淮汽车拓展后的产品或业务相竞争；若与江淮汽车拓展后的产品或业务产生竞争的，本公司及本公司控制的企业将采取必要的方式避免与江淮汽车产生同业竞争，该等方式包括但不限于：（1）停止生产或经营相竞争的产品或业务；（2）将相竞争的业务纳入到江淮汽车经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联第三方。

  四、自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的企业自第三方获得的商业机会与江淮汽车及其控股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争，则本公司将立即通知江淮汽车，并将该商业机会优先让予江淮汽车或其下属控股子公司。

  五、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿由此给江淮汽车及其下属控股子公司造成的所有直接和间接损失。”

  五、本次交易对公司关联交易的影响

  本次交易前，公司与控股股东及其控制的其他企业之间存在较大金额的关联交易；本次交易，江汽集团控制的其他企业资产整体进入上市公司，本次交易完成后，关联交易将大幅减少。

  六、本次交易对公司治理的影响

  本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构。

  本次交易完成后，公司将继续按照有关规定，不断完善公司的治理结构，保证公司快速、健康发展。

  第七节 本次交易涉及的有关审批事项及风险因素

  一、本次交易涉及的有关审批事项

  （一）本次交易已经获得的批准

  1、本次交易方案已获安徽省国资委的预审核同意。

  2、本次交易已获得江汽集团董事会会议审议通过；

  3、本次交易已获得江汽集团股东会审议通过；

  4、本次交易已获得江淮汽车五届二十一次董事会会议审议通过；

  （二）本次交易尚需取得的批准或核准

  1、本次交易尚需经江淮汽车关于本次交易的第二次董事会会议审议通过；

  2、本次交易方案及相关事项尚需获得相关国有资产监督管理部门的批准；

  3、本次交易尚需江淮汽车股东大会审议通过；

  4、本次交易方案需获得中国证监会核准；

  5、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易的核准。

  截至本预案签署日，上述报批事项仍在进行之中。上述批准和核准均为本次交易的前提条件，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

  二、本次交易的相关风险因素

  （一）本次交易无法按期进行的风险

  本次交易可能会因存在以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；本次交易的首次董事会决议公告后6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易；交易标的的审计或评估、资产权属证明文件的办理无法按时完成，或交易标的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  （二）审计评估尚未完成的风险

  本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。截至本预案签署日，相关评估工作仍在进行中，因此标的资产的实际评估值与预估值可能存在一定差异，提请投资者注意该等风险。

  （三）预估增值较大的风险

  本次交易以2014年4月30日为评估基准日，采用成本法对被合并方江汽集团进行预估（其中江汽集团持有的江淮汽车股份、安凯客车股份采用市场法评估），江汽集团母公司净资产账面值20.86亿元（资产的账面值38.22亿元，负债的账面值为17.37亿元），预估总值为63.98亿元，预估增值为43.12亿元，预估增值率为206.71%。其中，资产的评估增值中江汽集团持有的江淮汽车35.43%股份的账面值为18.14亿元，市场法的评估价值为46.08亿元，评估增值为27.94亿元；江汽集团持有的安凯客车20.73%股份的账面值为2.27亿元，市场法的评估价值为5.96亿元，评估增值为3.69亿元。

  虽然上述预估值不是本次交易标的资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但交易标的的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，提请投资者注意该等风险。

  （四）资产权属风险

  截至本预案签署日，江汽有限2处房产、江汽物流1处房产及合肥车桥1处房产（合计面积为72,565平方米）的产权证正处于办理过程中，该等产权证的办理不存在实质性障碍；合肥车桥拥有的28处房产（面积合计为12,150平方米）未办理房产证，但该28处房产已停止经营性使用，属于待拆迁的范围，故合肥车桥将不再办理房产证；江汽物流2处房产、江淮专用车1处房产（合计面积为4,721平方米）由于历史原因未办理房产证，但因房屋使用人一直事实上独占使用该等房屋，不存在任何争议和纠纷，因此目前未办理该等房屋权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次交易后上市公司正常经营，亦不会损害上市公司利益。

  （五）行业政策调整的风险

  江汽集团所属的汽车产业是国民经济的支柱产业，在国家刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业在未来较长时期内将属于消费政策和产业政策鼓励的行业。但随着国家政治、经济、及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政策，将可能会直接影响到汽车行业的发展；随着汽车产业涉及的能源、环保、安全、交通拥堵等问题日益严重，国家及地方可能会对产业政策和汽车消费政策做出一些适当的调整，从而对汽车生产制造企业带来不利影响。

  （六）环保升级带来的上市公司阶段性经营压力风险

  2014年4月14日，中华人民共和国工业和信息化部颁布2014年第27号公告，为落实《节能减排“十二五”规划》和《大气污染防治行动计划》，促进大气污染防治，减少汽车尾气排放，保护消费者权益，定于2014年12月31日废止适用于国家第三阶段汽车排放标准（以下简称国三）柴油车产品《公告》，2015年1月1日起国三柴油车产品将不得销售。

  204年5月29日，中国汽车工业协会发出《国内主要载货汽车生产企业开展行业自律，坚决贯彻实施重型柴油车国四排放标准》的声明，包括公司在内的企业形成了企业自律承诺，承诺在生产经营中严格遵守国家法规、标准的要求，生产符合国家法规要求的产品等。

  根据上述规定和承诺，公司虽然已经为涉及的相关产品更新升级做好了积极的技术储备，并根据上述规定和承诺，提前进行了相应的销售策略调整，确保公司未来相关产品的销售满足上述的规定。但仍然因该公告的实施面临着如下的风险：面临着产品升级带来的成本上涨风险，因产品升级导致销售价格上涨而带来的销量下降的风险，以及为适应国家未来可能提出的更高环保标准而需要投入的大额研发支出风险。上述风险将在一定程度上给上市公司带来阶段性的经营压力。

  （七）整合风险

  本次交易完成后，江汽集团的全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江淮汽车的资产规模、业务规模将将会增加，江淮汽车的主营业务将进一步扩展，将对公司的管理能力提出更高的要求。江淮汽车将对合并双方的机构、人员、资产等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的协同效应。若重组后未能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立起与之相适应的组织模式和管理制度，将不利于公司的有效运营，可能给公司的生产经营造成不利影响。

  （八）股价波动的风险

  股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。本次交易需要报有关部门审批，且交易的最终完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  第八节 保护投资者合法权益的相关安排

  本公司主要采取如下措施保证投资者的合法权益：

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》及上市公司重大资产重组信息披露相关工作备忘录等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平的知悉本次交易相关信息。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

  二、本次交易严格履行相关程序

  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规及公司章程对于关联交易的审批程序。待本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测等工作正式完成后，公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并在董事会审议通过后提交公司股东大会表决审议，并提供网络投票的形式，从而保护非关联股东的权利。

  三、确保资产定价公允、公平、合理

  公司已聘请审计、评估机构按照规定对本次交易标的江汽集团进行审计、评估，以保证拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见，独立财务顾问、法律顾问等中介机构亦将对本次吸收合并事宜出具专业意见。

  四、异议股东的利益保护机制

  根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护江淮汽车流通股股东的利益，在江淮汽车审议本次吸收合并的股东大会上对本次吸收合并事项涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的江淮汽车股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分江淮汽车股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在江淮汽车审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

  现金对价按照上市公司审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价计算，为10.34元/股。

  江淮汽车2013年度股东大会决议以2013年末总股本1,284,905,826为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税）。2014年5月27日，本次现金分红实施完毕，异议股东行使现金选择权的价格也进行相应调整，调整后的价格为10.12元/股。

  自江淮汽车关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，江淮汽车股票发生除权、除息事项的，现金对价价格将做相应调整。

  五、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  江淮汽车与江汽集团全体股东协商确定，江汽集团除江淮汽车外的本次注入江淮汽车的相关资产自评估基准日至交割日期间如因实现盈利及其他因素导致其相应的净资产增加，则增加部分的净资产归上市公司所有；如江汽集团除江淮汽车外的本次注入江淮汽车的相关资产自评估基准日至交割日期间发生亏损及其他因素导致其相应的净资产减少，则减少部分的净资产应在经审计确定后由江汽集团全体股东按照其分别持有的江汽集团股权比例向上市公司以现金方式补足。

  为明确江汽集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，江淮汽车与江汽集团全体股东协商确定，以距交割日最近的月份的月末或另行协商的其他时间为审计基准日，由各方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对江汽集团在该期间的净资产变化情况进行审计。

  六、本次发行股份锁定期限承诺

  江汽控股承诺：“本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

  建投投资承诺：“就本公司通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

  实勤投资承诺：“就本企业通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

  七、本次交易涉及标的资产不存在权属纠纷的承诺

  江汽控股、建投投资、实勤投资已出具承诺：所拥有的江汽集团的股权合法、有效；该等股权权属清晰，不存在股权代持情形，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁案件以及任何其他行政或司法程序，该等股权的过户或者转移不存在法律障碍。

  江汽集团已出具承诺：“截至本预案签署日，本公司所有资产权属清晰、完整，资产过户不存在重大障碍。”

  第九节 其他重要事项

  一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《安徽江淮汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上市公司独立董事在认真审阅了本次重大资产重组的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见： “ 1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司的市场竞争能力，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  2、公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构对本次交易中的被合并方江汽集团进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易的被合并方江汽集团作价以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的、并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会核准的评估报告所载的评估值为依据确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  3、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

  4、本次交易前，江汽控股持有江汽集团70.37%的股权，系江汽集团的控股股东，拥有公司的控制权，且江汽控股已承诺其通过本次交易取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让，经公司股东大会审议同意江汽控股免于以要约方式增持公司股份后，江汽控股符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约申请的情形。同意董事会提请股东大会审议同意江汽控股免于以要约方式增持公司股份的议案。

  5、本次交易的相关议案经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。

  6、本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定。

  7、同意公司与江汽集团及江汽控股、建投投资、实勤投资签署附生效条件的《吸收合并协议》，同意公司董事会对本次交易事项的总体安排。

  8、公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司第五届董事会第二十一次会议审议的与本次交易相关的议案及事项。

  9、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权政府主管部门的批准。”

  二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

  1、经自查，在江淮汽车股票停牌前6个月内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易被合并方、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：

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  2、相关当事人关于买卖江淮汽车股票的说明

  上述18人针对买卖江淮汽车股票事项分别说明如下：

  一、 本人于2014年4月14日首次知悉江淮汽车本次资产重组的相关信息。2014年4月14日江淮汽车股票停牌前，本人未获取与江淮汽车本次资产重组事项有关的内幕信息；

  二、 本人对江淮汽车股票的交易行为系本人个人原因且基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  经核查，除上述情况外，上述核查范围内的法人或自然人不存在其他在核查期限内买卖江淮汽车股票的情况。

  三、公司股票连续停牌前股价波动说明

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

  因筹划本次吸收合并并募集配套资金暨关联交易事项，江淮汽车于2014年4月14日开始停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2014年4月11日）公司股票收盘价为10.42元/股，之前第20个交易日（2014年3月14日）收盘价为9.08元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅14.76%。同期，上证综指累计涨幅6.30%，申万汽车行业指数累计涨幅为6.10%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前20个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。在筹划本次资产重组事项江淮汽车股票停牌前20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

  第十节 独立财务顾问的核查意见

  公司已聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。国元证券在审核本预案后认为：

  “上市公司董事会编制的《吸收合并预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本次《吸收合并预案》中；就本次吸收合并事项，上市公司已与交易对方签订符合《规定》第二条要求的附条件生效的交易合同，交易合同主要条款齐备，不涉及附带的保留条款、前置条件，拟签署的补充协议不会对本次交易进展构成实质性影响；上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中；本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求；本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

  本次《吸收合并预案》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》和《准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司吸收合并的基本条件和要求。本次《吸收合并预案》等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求；本次吸收合并的实施将有利于改善公司资产质量和提高公司盈利能力，增强上市公司的持续经营能力，保护上市公司全体股东的合法权益。本次吸收合并预案公告前，江淮汽车关于本次交易事项履行了必要的程序。

  鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次吸收合并方案，届时国元证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次吸收合并方案出具独立财务顾问报告。”

  独立财务顾问核查的具体意见请参见《国元证券股份有限公司关于安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。

  安徽江淮汽车股份有限公司

  2014年7月10日