证券时报多媒体数字报

  董事会声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的被合并方江汽集团及交易对方江汽控股、建投投资和实勤投资已出具承诺函，分别承诺：

  一、本公司已向江淮汽车及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本公司保证为本次交易所提供的所有信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、本公司提供之信息和文件均为真实、原始的书面文件，如为副本或复印件的，则副本或复印件均与原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司在此承诺并保证，如本公司违反上述任一承诺的内容，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。

  重大事项提示

  本部分所述的词语与简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易的主要内容

  江淮汽车拟通过向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股份的方式吸收合并江汽集团。江淮汽车为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，江汽集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，江汽集团全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江汽集团予以注销，江汽集团持有的江淮汽车股份也相应注销。

  本次交易同时，江淮汽车拟向不超过10名特定投资者（或依据发行时法律规定的投资者数量上限）非公开发行股份进行配套融资。本次交易实施完毕后，江淮汽车的实际控制人仍为安徽省国资委，本次交易不会导致江淮汽车实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。

  二、本次发行的简要情况

  本次交易涉及的股份发行包括吸收合并发行股份和配套募集资金发行股份两部分，定价基准日均为江淮汽车审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日。

  （一）吸收合并的发行价格、发行数量

  作为本次吸收合并的支付对价，参与交易的江汽集团各股东将按其所持有的江汽集团的股权比例取得一定数量的江淮汽车新增A股股票。本次吸收合并的股份发行价格为不低于江淮汽车审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即10.34元/股。

  2014年4月3日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润分配方案：以1,284,905,826股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），2014年5月27日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为10.12元/股。

  经预估，本次交易标的资产的预估值约为63.98亿元，按照调整后本次发行价格10.12元/股计算，本次发行股份数量约为6.32亿股，鉴于本次交易后江汽集团现持有的江淮汽车35.43%比例的股份（4.55亿股）将注销，本次交易实际新增股份约为1.77亿股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的并经安徽省国资委核准的评估结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。

  若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。

  （二）配套募集资金的发行价格、发行数量

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，配套募集资金的发行价格为不低于调整后定价基准日前20个交易日的江淮汽车A股股票交易均价的90%，即9.11元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价情况确定。

  本次配套募集资金的金额不超过5.96亿元，按照本次发行底价计算，配套募集资金的发行股份数预计不超过6,542.26万股。

  若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格的下限、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。

  （三）股份锁定安排

  1、吸收合并股份锁定安排

  江汽控股承诺：“本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

  建投投资承诺：“就本公司通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

  实勤投资承诺：“就本企业通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

  2、配套募集资金股份锁定安排

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，配套募集资金的投资者认购的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

  三、配套融资安排

  江淮汽车拟向不超过10名特定投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份的方式进行配套融资。发行价格为不低于调整后定价基准日前20个交易日的江淮汽车A股股票交易均价的90%，即9.11元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总额的25%，具体计算公式为：配套融资金额上限=（吸收合并交易对价-交易对价中江汽集团持有江淮汽车股份评估价值+配套融资金额上限）*25%。

  本次交易的吸收合并交易对价约为63.98亿元，本次交易对价中江汽集团持有的江淮汽车股份评估价值为46.08亿元，故计算得出本次配套募资金的上限约为5.96亿元，募集资金将用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次配套融资对应股份发行前，若江淮汽车股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格的下限将进行相应调整。

  本次吸收合并事项不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次吸收合并事项。

  四、交易标的预估作价情况

  本次交易以2014年4月30日为评估基准日，采用成本法对被合并方江汽集团进行预估（其中江汽集团持有的江淮汽车股份、安凯客车股份采用市场法评估），江汽集团母公司净资产账面值20.86亿元（资产的账面值38.22亿元，负债的账面值为17.37亿元），预估总值为63.98亿元，预估增值为43.12亿元，预估增值率为206.71%。其中，资产的评估增值中江汽集团持有的江淮汽车35.43%股份的账面值为18.14亿元，市场法的评估价值为46.08亿元，评估增值为27.94亿元；江汽集团持有的安凯客车20.73%股份的账面值为2.27亿元，市场法的评估价值为5.96亿元，评估增值为3.69亿元。

  相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次吸收合并的被合并方江汽集团的资产总额占江淮汽车2013年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上，参照《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  六、本次交易构成关联交易

  截至本预案签署日，江汽集团持有江淮汽车35.43%的股权，为江淮汽车的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产重组构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。

  七、异议股东的利益保护机制

  根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护江淮汽车流通股股东的利益，在江淮汽车审议本次吸收合并的股东大会上对本次吸收合并事项涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的江淮汽车股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分江淮汽车股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在江淮汽车审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

  现金对价按照上市公司审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价计算，为10.34元/股。

  江淮汽车2013年度股东大会决议以2013年末总股本1,284,905,826为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税）。2014年5月27日，本次现金分红实施完毕，异议股东行使现金选择权的价格也进行相应调整，调整后的价格为10.12元/股。

  自江淮汽车关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如江淮汽车股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。

  八、债权人的利益保护机制

  本次吸收合并方案在分别经江淮汽车股东大会和江汽集团股东会审议通过后，江淮汽车和江汽集团将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据其各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向江淮汽车或江汽集团主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方江淮汽车承担。

  九、本次吸收合并的条件

  本次交易已取得安徽省国资委预审核同意，并经江淮汽车的五届二十一次董事会会议审议通过，经过江汽集团董事会及股东会审议通过。但本次重大资产重组实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：

  （1）江淮汽车关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易的相关议案；

  （2）国有资产监督管理部门对本次交易方案的批准；

  （3）江淮汽车股东大会对本次交易方案的批准；

  （4）中国证监会对本次交易方案的核准；

  （5）其他相关政府部门和监管部门对于本次交易方案的核准。

  截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准均为本次吸收合并的前提条件，吸收合并方案能否获得上述股东大会审议通过及能否取得政府相关主管部门或机构的备案、批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十、股票停复牌安排

  本公司股票自2014年4月14日起停牌，并将于董事会审议通过本预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  截至本预案签署日，本次吸收合并涉及的审计、评估及盈利预测尚未完成。在本次吸收合并涉及的审计、评估及盈利预测等工作完成后，江淮汽车将另行召开董事会、股东大会审议本次吸收合并方案及其他相关事项。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次交易方案时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次交易无法按期进行的风险

  本次交易可能会因存在以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；本次交易的首次董事会决议公告后6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易；交易标的的审计或评估、资产权属证明文件的办理无法按时完成，或交易标的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  二、审计评估尚未完成的风险

  本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。截至本预案签署日，相关评估工作仍在进行中，因此标的资产的实际评估值与预估值可能存在一定差异，提请投资者注意该等风险。

  三、预估增值较大的风险

  本次交易以2014年4月30日为评估基准日，采用成本法对被合并方江汽集团进行预估（其中江汽集团持有的江淮汽车股份、安凯客车股份采用市场法评估），江汽集团母公司净资产账面值20.86亿元（资产的账面值38.22亿元，负债的账面值为17.37亿元），预估总值为63.98亿元，预估增值为43.12亿元，预估增值率为206.71%。其中，资产的评估增值中江汽集团持有的江淮汽车35.43%股份的账面值为18.14亿元，市场法的评估价值为46.08亿元，评估增值为27.94亿元；江汽集团持有的安凯客车20.73%股份的账面值为2.27亿元，市场法的评估价值为5.96亿元，评估增值为3.69亿元。

  虽然上述预估值不是本次交易标的资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但交易标的的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，提请投资者注意该等风险。

  四、资产权属风险

  截至本预案签署日，江汽有限2处房产、江汽物流1处房产及合肥车桥1处房产（合计面积为72,565平方米）的产权证正处于办理过程中，该等产权证的办理不存在实质性障碍；合肥车桥拥有的28处房产（面积合计为12,150平方米）未办理房产证，但该28处房产已停止经营性使用，属于待拆迁的范围，故合肥车桥将不再办理房产证；江汽物流2处房产、江淮专用车1处房产（合计面积为4,721平方米）由于历史原因未办理房产证，但因房屋使用人一直事实上独占使用该等房屋，不存在任何争议和纠纷，因此目前未办理该等房屋权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次交易后上市公司正常经营，亦不会损害上市公司利益。

  五、行业政策调整的风险

  江汽集团所属的汽车产业是国民经济的支柱产业，在国家刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业在未来较长时期内将属于消费政策和产业政策鼓励的行业。但随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政策，将可能会直接影响到汽车行业的发展；随着汽车产业涉及的能源、环保、安全、交通拥堵等问题日益严重，国家及地方可能会对产业政策和汽车消费政策做出一些适当的调整，从而对汽车生产制造企业带来不利影响。

  六、环保升级带来的上市公司阶段性经营压力风险

  2014年4月14日，中华人民共和国工业和信息化部颁布2014年第27号《公告》，为落实《节能减排“十二五”规划》和《大气污染防治行动计划》，促进大气污染防治，减少汽车尾气排放，保护消费者权益，定于2014年12月31日废止适用于国家第三阶段汽车排放标准（以下简称“国三”）柴油车产品《公告》，2015年1月1日起国三柴油车产品将不得销售。

  2014年5月29日，中国汽车工业协会发出《国内主要载货汽车生产企业开展行业自律，坚决贯彻实施重型柴油车国四排放标准》的声明，包括公司在内的企业形成了企业自律承诺，承诺在生产经营中严格遵守国家法规、标准的要求，生产符合国家法规要求的产品等。

  根据上述规定和承诺，公司虽然已经为涉及的相关产品更新升级做好了积极的技术储备，并根据上述规定和承诺，进行了相应的销售策略调整，确保公司未来相关产品的销售满足上述规定。但仍然因该公告的实施面临着如下的风险：面临着产品升级带来的成本上涨风险，因产品升级导致销售价格上涨而带来的销量下降的风险，以及为适应国家未来可能提出的更高环保标准而需要投入的大额研发支出风险。上述风险将在一定程度上给上市公司带来阶段性的经营压力。

  七、整合风险

  本次交易完成后，江汽集团的全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江淮汽车的资产规模、业务规模将会增加，江淮汽车的主营业务将进一步扩展，将对公司的管理能力提出更高的要求。江淮汽车将对合并双方的机构、人员、资产等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的协同效应。若重组后未能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立起与之相适应的组织模式和管理制度，将不利于公司的有效运营，可能给公司的生产经营造成不利影响。

  八、股价波动的风险

  股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。本次交易需要报有关部门审批，且交易的最终完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  释 义

  在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入形成。

  第一节 上市公司基本情况

  一、上市公司概况

  公司名称 安徽江淮汽车股份有限公司

  曾用名称 安徽江淮汽车底盘股份有限公司

  注册地址 安徽省合肥市东流路176号

  注册资本 128,490.5826万元

  营业执照注册号 340000400000427

  法定代表人 安进

  企业类型 股份有限公司

  经济性质 国有控股企业

  经营范围 一般经营项目：汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、

  制造、销售；汽车（含小轿车）开发、制造、销售；工

  装、模具、夹具开发、制造、销售；新技术开发，新产

  品研制；本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所

  需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的

  进出口业务；技术服务、技术转让，土地、房屋、设备、

  汽车租赁。

  税务登记证号码 340111711775048

  控股股东 安徽江淮汽车集团有限公司

  二、公司设立及股本变动情况

  （一）公司设立情况

  安徽江淮汽车底盘股份有限公司系经安徽省体改委皖体改函[1999]68号文和安徽省人民政府皖府股字[1999]第24号安徽省股份有限公司批准证书批准，由安徽江淮汽车集团有限公司、马来西亚安卡莎机械有限公司、安徽省科技产业投资有限公司、安徽省机械设备总公司、武汉天喻信息产业有限责任公司（现已变更为武汉天喻信息产业股份有限公司）五家法人共同发起，于1999年9月30日依法设立的股份有限公司。公司股本总额为15,000万元。五家发起人投入的经营性净资产、现金按1:1的比例折为发起法人股，江淮汽车集团公司、安卡莎公司、省科技投资公司、机械设备公司、天喻公司分别持有10,755万股、3,675万股、500万股、50万股、20万股。

  安徽华普会计师事务所对各发起人投入的资产进行了审验，并出具了会事验字（1999）第318号验资报告。

  （二）历次股本变动情况

  1、公司上市情况

  经中国证监会证监发行字【2001】52号文核准，安徽江淮汽车底盘股份有限公司于2001年7月26日采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股8,800万股，其中新增发行8,000万股，国有股存量发行800万股，公开发行完成后，公司股本总额为23,000万股。并于2001年8月24日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行后，公司股本总额增至23,000万元，公司的股本结构如下：

  ■

  基于公司业务结构的变化，经公司2002年11月29日召开的公司2002年第二次临时股东大会审议通过，公司名称由“安徽江淮汽车底盘股份有限公司”变更为“安徽江淮汽车股份有限公司”。

  2、公司2004年发行可转债及资本公积转增股本

  经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】42号文核准，公司已于2004年4月15日向社会公开发行了880万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额88,000万元。经上海证券交易所上证上字【2004】44号文批准，本公司88,000万元可转换公司债券于2004年4月29日起在上海证券交易所上市挂牌交易，债券简称“江淮转债”，债券代码“110418”。

  2004年9月29日，公司召开2004年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2004年中期资本公积金转增股本的预案》，以2004年6月30日末总股本23,000万股为基数，向全体股东每10股转增8股，转增股本完成之后，公司总股本增加到41,400万股。但因公司发行88,000万可转债于2004年10月15日进入转股期，在本次转增股本股权登记日截止前共发生债转股1,620股。根据江淮转债募集说明书发行条款以及《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，这部分股票同样享受公司2004年中期资本公积金转增股本权益，因此本次资本公积金转增股本以公司截止2004年10月21日230,001,620总股本为准，共转增184,001,296股，转增后公司总股本由230,001,620股增加到414,002,916股。?

  转增后的股本结构如下：

  ■

  3、公司2005年可转债实施转股

  截至2005年9月30日，公司发行的“江淮转债”进入转股期以来累计转股股数为15,316.79万股，累计转股后的股本结构如下：

  ■

  4、公司2005年12月资本公积金转增股本及股权分置改革

  根据公司2005年10月17日召开的公司2005年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，公司实施资本公积金转增股本方案，每10股转增6.04股，江淮汽车非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股东可获得的转增股份，使流通股股东实际获得每10股转增11股的股份，作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价。

  本次资本公积金转增股本及股权分置改革后的股本结构如下：

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  5、公司2006可转债实施转股

  截至2006年12月31日，公司发行的“江淮转债”2006年已有405.47万元转成公司发行的股票“江淮汽车”，此次转股后的股本结构如下：

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  6、公司2007年5月非公开发行股票

  2007年4月6日，经中国证监会证监发行字【2007】71号文核准，公司向特定投资者非公开发行股票16,000万股，发行价格为5.07元/股，限售期为2007年5月17日至2010年5月16日。本次发行完成后，公司的股本增至107,394.72万股。具体结构如下：

  ■

  7、公司2007年7月资本公积金转增股本

  2007年6月12日，公司召开2006年度股东大会，决定以公司股权登记日收市时总股本为基数，向全体股东每10股股份转增2股，此次资本公积金转增股本后，公司的股本增加至128,873.66万股。具体结构如下：

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  8、公司2013年10月注销回购本公司股票

  公司2012年10月12日召开2012年第五次临时股东大会审议通过《关于集中竞价交易方式回购本公司股票的议案》，决定回购公司的股份予以注销，从而减少注册资本，回购价格不超过每股5.20元，用于回购的金额最高不超过人民币3亿元，回购期限自股东大会审议通过本回购方案之日起12个月内。2013年10月，根据回购实施结果及股份变动公告，公司于2013年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司注销所回购股份383.08万股，并及时办理相关手续。本次回购完成后，公司股本变为128,490.58万股。具体股本结构如下：

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  （三）目前的股本结构

  截至2014年3月31日，公司的股本结构如下：

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  截至2014年3月31日，公司前十大股东的持股情况如下：

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  安徽江淮汽车集团有限公司与其他股东不存在关联关系和一致行动人关系，国元证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户与合肥市国有资产控股有限公司是一致行动人关系。

  三、最近三年控股权变动情况

  江汽集团2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日持有公司股份比例分别为34.76%、34.86%、、35.43%和35.43%，为公司的控股股东，最近三年内未发生变动。

  四、公司主营业务发展情况和主要财务指标

  （一）公司主营业务情况

  本公司所处行业属于汽车行业，经营范围包括汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售；汽车（含小轿车）开发、制造、销售；工装、模具、夹具开发、制造、销售；新技术开发，新产品研制；本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务；技术服务、技术转让，土地、房屋、设备、汽车租赁。

  公司的主要产品为商用车、乘用车及汽车底盘等。2013年，公司主导产品继续保持细分市场领先优势，其中瑞风MPV全年销售近5.2万辆，位居同类产品销售前列；轻卡销量首次突破20万辆，并连续13年保持出口第一；底盘销量创11年来新高；重卡销量、销售收入实现双增长，市场占有率稳步提升，位居行业第六位。公司二代乘用车产品成功投放市场，规模迅速取得突破，其中瑞风S5平均月销已超过3,000辆。

  公司坚持围绕“以效益为中心，以战略为导向，以发展为主线，以变革为动力”的工作纲要，深入推进“敬客经营、服务销车”主题活动，采取了一系列富有成效的重大举措，努力提升了质量、效率和效益。

  公司最近三年主营业务收入情况如下：

  单位：元

  ■

  （二）公司最近三年的主要财务指标

  单位：元

  ■

  注：上述财务数据来源于上市公司公告的年报数据

  五、公司控股股东及实际控制人情况

  公司的控股股东为安徽江淮汽车集团有限公司，实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。

  （一）控股股东概况

  公司名称 安徽江淮汽车集团有限公司

  注册资本 193,001.0792万元

  法定代表人 安进

  住所 合肥市包河区东流路176号

  公司类型 有限责任公司

  经营范围 资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；

  汽车改装、技术开发、产品研制；日用百货、纺织品、

  服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售；经营

  经国家批准的进出口业务；为企业改制、重组、投资、

  招商、管理提供信息咨询服务；营销策划；形象设计；

  市场调查；土地、房屋、设备、汽车租赁。

  成立日期 1997年8月26日

  营业执照注册号 340000000002397

  税务登记证号码 340111148975605

  控股股东安徽江淮汽车集团有限公司的具体情况详见本预案“第五节 被合并方基本情况”。

  （二）实际控制人

  本公司的实际控制人为安徽省国资委。主要职责为根据省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业（根据省政府授权监管相关金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作。

  （三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  第二节 交易对方基本情况

  本次交易的交易对方为江汽集团的全体股东，即江汽控股、建投投资、实勤投资，交易对方基本情况如下：

  一、江汽控股

  （一）基本情况

  公司名称 安徽江淮汽车集团控股有限公司

  注册资本 3,000万元

  法定代表人 安进

  住所 安徽省合肥市东流路176号

  公司类型 有限责任公司（国有独资）

  经营范围 一般经营项目：投资及管理；企业管理咨询服务。

  成立日期 2013年10月12日

  营业执照注册号 340000000057689

  税务登记证号码 340111080313698

  （二）历史沿革

  2013年9月11日，安徽省国资委下发了《省国资委关于组建安徽江淮汽车集团控股有限公司（暂定名）的通知》（皖国资改革[2013]106号）批复，同意由江汽集团负责具体筹建省国资委出资的国有独资公司江汽控股公司，注册资本3,000万元；江汽控股成立后，江汽集团受托管理的江汽集团医院等非经营性资产全部划转至江汽控股。

  2013年9月29日，安徽华安会计师事务所出具了华皖验字[2013]第070号《验资报告》，经审验，截至2013年9月25日止，江汽控股已收到安徽省国资委缴纳的注册资本3,000万元人民币，出资方式为货币。

  2013年10月12日，安徽省工商局向江汽控股颁发了《企业法人营业执照》。

  江汽控股成立时的股权结构如下：

  ■

  （三）产权控制关系

  截至本预案签署日，安徽省国资委持有江汽控股100%股权，江汽控股持有江汽集团70.37%股权。江汽控股产权控制关系如下：

  ■

  （四）下属主要企业、单位概况

  ■

  （五）近三年主要业务发展状况和主要财务指标

  1、近三年主要业务发展状况

  江汽控股成立于2013年10月12日，为安徽省国资委全资控股公司，主要从事投资及管理；企业管理咨询服务。

  2、主要财务指标

  单位：元

  ■

  注：江汽控股2014年1-3月份的财务数据未经审计，2013年的财务数据业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字【2014】2513号审计报告验证。

  （六）与上市公司的关联关系

  截至本预案签署日，江汽控股为江汽集团控股股东，通过江汽集团间接控股江淮汽车，江汽控股与江淮汽车构成关联关系。

  （七）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

  截至本预案签署日，江汽控股未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  （八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况

  根据江汽控股出具相关声明，江汽控股及其现任董事、监事、高级管理人员自江汽控股成立以来，未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  二、建投投资

  （一）基本情况

  公司名称 建投投资有限责任公司

  注册资本 500,000万元

  法定代表人 柯珂

  住所 北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7层

  公司类型 有限责任公司（法人独资）

  经营范围 投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问

  （不可开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记

  帐等专项审批的业务，不可出具相应的审计报告、验资

  报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。

  成立日期 2012年10月30日

  营业执照注册号 110000015340288

  税务登记证号码 110102055567282

  （二）历史沿革

  1、2012年10月成立

  2012年10月29日，北京天圆全会计师事务所出具了天圆全验字[2012]00060018号《验资报告》，经审验，截至2012年10月29日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币30亿元。出资方式为货币。

  2012年10月30日，北京市工商局向建投投资颁发了《企业法人营业执照》，经核准的信息如下：

  ■

  建投投资成立时的股权结构如下：

  ■

  2、2014年1月增资

  2014年1月3日，中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）作出股东决定，同意将建投投资注册资本增加至50亿元。

  2014年1月21日，中企华君诚会计师事务所出具了中企华京验字（2014）第201号《验资报告》，经审验，截至2014年1月17日止，公司已收到中国建投缴纳的新增注册资本合计人民币20亿元，变更后的注册资本累计为50亿元。

  2014年1月21日，北京市工商局向建投投资换发了《企业法人营业执照》，核准了建投投资本次增资事项。

  本次增资后，建投投资的股权结构如下：

  ■

  （三）产权控制关系

  截至本预案签署日，建投投资产权控制关系如下：

  ■

  （四）下属主要企业、单位概况

  ■

  （五）近三年主要业务发展状况和主要财务指标

  1、主要业务发展状况

  建投投资有限责任公司是中国建银投资有限责任公司的全资子公司。公司成立于2012年10月，总部设在北京，注册资本50亿元人民币，资产管理规模117亿元人民币。公司主要从事直接股权投资、股权基金投资及基金管理业务。公司旗下设有基金管理公司、香港子公司和文化传媒投资平台公司。公司坚持价值投资理念，遵循以技术变革为主线的投资逻辑和以产业价值为核心的投资策略，专注于先进制造、信息技术、医疗健康、现代服务等行业，致力于做行业专注的资源整合者。

  2、主要财务指标

  单位：元

  ■

  注：建投投资2014年1-3月份财务数据未经审计，2013年、2012年度财务数据经业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的德师京报（审）字（14）第P1183号审计报告验证。

  （六）与上市公司的关联关系

  截至本预案签署日，建投投资为江汽集团的股东，目前持有江汽集团25%的股权，建投投资不直接持有江淮汽车任何股份。

  （七）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

  截至本预案签署日，建投投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  （八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况

  根据建投投资出具的相关声明，建投投资及其现任董事、监事和高级管理人员自成立以来，未受过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  三、实勤投资

  （一）基本情况

  企业名称 合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）

  主要经营场所 安徽省合肥市包河区东流路176号

  执行事务合伙人 王志远

  合伙企业类型 普通合伙企业

  经营范围 股权投资及管理，企业管理咨询服务。

  成立日期 2013年8月22日

  营业执照注册号 340111000016502

  税务登记证号 340111078706708

  （二）历史沿革

  1、2013年8月成立

  2013年8月22日，王志远与王东国签署了《合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）之合伙协议》，拟共同设立合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙），出资额为10万元，王志远与王东国分别出资5万元。

  2013年8月22日，合肥市工商局向实勤投资颁发了《合伙企业营业执照》。

  2、2013年10月增加出资额

  2013年10月30日，实勤投资召开会议，同意合伙人由2人变更为160个自然人，增加安进等158名自然人合伙人，全体合伙人对合伙企业的出资额由10万元变更为18,519万元。

  （三）公司股权结构

  截至本预案签署日，实勤投资由江汽集团及其下属公司的主要管理人员和技术骨干安进等160名员工出资设立。

  （四）下属主要企业、单位概况

  截至本预案签署日，实勤投资除投资江汽集团外，无其他投资企业。

  （五）近三年主要业务发展状况和主要财务指标

  1、主要业务发展状况

  实勤投资系于2013年8月设立的普通合伙企业，除投资江汽集团外，目前暂无其他业务。

  2、主要财务指标

  单位：元

  ■

  注：实勤投资的财务数据未经审计。

  （六）与上市公司的关联关系

  截至本预案签署日，实勤投资为江汽集团的股东，目前持有江汽集团4.63%的股权，其主要合伙人安进为江淮汽车董事长，实勤投资与江淮汽车构成关联关系。

  （七）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

  截至本预案签署日，实勤投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  （八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况

  根据实勤投资出具的相关声明，实勤投资及企业合伙人自实勤投资成立以来，未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）发展混合所有制经济与完善国有资产管理体制属于当前国家深化经济体制改革鼓励范畴

  十八届三中全会《决定》明确提出：“积极发展混合所有制经济。国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。”江汽集团抓住此次整体上市的契机，通过引进战略投资者和实施管理层持股推进股权多元化改革，符合当前国有企业混合所有制改革的政策导向。

  （二）落实国家推进汽车产业结构调整和优化升级的战略布局

  2010年9月6日，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出“以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。”

  2013年1月22日，工信部等12部委发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号），提出要以汽车等行业为重点，推进企业兼并重组：“对汽车行业，到2015年，前10家整车企业产业集中度达到90%，形成3-5家具有核心竞争力的大型汽车企业集团”；“鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成本，提高产能利用率，大力推动自主品牌发展，培育企业核心竞争力，实现规模化、集约化发展”。

  （三）本次交易属于汽车制造业同行业整合，有利于提升公司核心竞争力，符合国家产业政策方向

  上市公司与此次纳入吸收合并范围的江汽集团所从事的业务均为汽车生产制造及其相关业务，同属于证监会发布的《上市公司行业分类指引》规定的汽车制造业的范畴，本次重组符合国家大力鼓励上市公司进行并购重组的政策导向。本次吸收合并完成后，上市公司业务规模、盈利规模将有所提升；同时，上市公司通过此次吸收合并完成后进一步整合，双方在生产制造、技术研发、销售市场、营销管理、融资渠道等方面实现优势互补，将提高上市公司业务规模和盈利水平，优化上市公司的产品体系和市场布局，增强重组后上市公司的核心竞争力，增强上市公司的抗风险能力，提升上市公司股东回报水平。因此，本次重组符合国家产业政策方向，有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的可持续发展。

  二、本次交易的目的

  （一）整合集团资源，发挥协同效应

  近年来，江汽集团实现了快速发展，企业整体实力不断增强，江汽集团本部不从事具体的生产经营活动，主要通过下属各子公司、分公司从事生产经营活动，各子公司业务涉及汽车整车生产板块以及零部件板块等，涵盖研发、生产、制造、营销及售后服务等汽车行业全产业链的各个环节。本次吸收合并完成后，将实现江汽集团汽车相关业务整体上市，一方面，有利于凝聚集团内核心优势资源，获取规模效应，提升上市公司核心竞争力；另一方面，有利于实现集团内企业资源共享和整合，实现采购和生产协同、技术研发协同、市场销售协同以及财务协同等，最大程度实现优势互补和发挥协同效应，降低经营管理成本，增强公司盈利能力与抗风险能力。

  （二）减少关联交易，改善治理结构

  (下转B10版)