证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  由于汽车及其零部件产业具备较高的行业壁垒，行业集中度较高，国内汽车过去一直存在较大的进口依赖，为了提升国内汽车自主研发和生产制造能力，加强自身产品的核心竞争能力和市场话语权，江汽集团在发展壮大的过程中，逐渐形成与汽车生产、制造、销售服务及配套零部件相关的子公司，随着子公司的数量增多以及业务范围的扩大，集团内各子公司之间关联交易逐渐增多，集团经营管理层级逐渐加长，公司治理的效率降低，公司治理结构亟需优化。

  本次吸收合并完成后，上市公司将集整车生产及汽车零部件业务于一体，有利于丰富和完善江汽集团汽车产业链，大幅减少关联交易，改善公司治理结构，优化资源配置，进一步做强、做大主业，为未来的可持续性发展创造条件。

  （三）引进战略投资者和实施管理层持股，促进公司未来发展

  江汽集团通过引进战略投资者和实施管理层持股，一方面丰富了股权结构，实现了国有企业投资主体多元化、核心人才队伍稳定化和经营机制市场化，同时借助战略投资者的资源、市场、理念、资金等优势，有利于吸收合并完成后上市公司长远发展。另一方面管理层持股可以稳定人才队伍，调动管理层和业务骨干的积极性，充分发挥人力资源优势，为公司做大、做强奠定机制基础。

  三、本次交易的基本原则

  （一）合法合规、诚实信用、协商一致原则

  （二）改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则

  （三）坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则

  （四）避免同业竞争、规范关联交易原则

  （五）社会效益、经济效益原则

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次交易的方案概述

  （一）吸收合并事项

  根据江淮汽车与江汽集团及其全体股东签署的《吸收合并协议》，江淮汽车拟通过向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股份的方式吸收合并江汽集团。江淮汽车为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，江汽集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，江汽集团全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江汽集团予以注销，江汽集团持有的江淮汽车的股份也相应注销。

  经初步预估，江汽集团净资产预估值为63.98亿元，本次吸收合并由江淮汽车以发行股份的方式支付收购对价。江淮汽车发行股份的价格为不低于审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即10.34元/股。2014年4月3日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润分配方案：以1,284,905,826股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），2014年5月27日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为10.12元/股。据此计算，此次发行股票数量约为6.32亿股。

  （二）向特定对象发行股份募集配套资金

  江淮汽车拟向不超过10名特定的投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份的方式进行配套融资。发行价格为不低于调整后定价基准日前20个交易日的江淮汽车股票交易均价的90%，即9.11元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。

  本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总额的25%，具体计算公式为：配套融资金额上限=（吸收合并交易对价-交易对价中江汽集团持有江淮汽车股份评估价值+配套融资金额上限）*25%。

  本次交易的吸收合并交易对价约为63.98亿元，本次交易对价中江汽集团持有的江淮汽车股份评估价值为46.08亿元，故计算得出本次配套募集资金的上限为5.96亿元，募集资金将用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次配套融资对应股份发行前，若江淮汽车股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格的下限将进行相应调整。

  本次吸收合并事项不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次吸收合并事项。

  二、交易主体、交易标的及定价原则

  （一）交易主体

  本次交易主体为江淮汽车和江汽集团及其股东江汽控股、建投投资、实勤投资。江淮汽车为吸收合并方，江汽集团为被吸收合并方，江汽控股、建投投资、实勤投资为本次吸收合并的交易对方。

  （二）交易标的

  本次交易的交易标的为江汽集团的全部资产、负债及相关业务。

  （三）定价原则

  本次交易中江汽集团全部资产、负债及业务的整体作价及最终交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构对江汽集团进行整体评估而出具的并经有关国有资产监督管理部门核准的资产评估报告确定的评估值确定。

  截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成，经初步预估，预评估值约为63.98亿元。最终交易价格将在重组报告书中披露。

  三、发行股份具体方案

  （一）发行股票的种类和面值

  发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式

  1、吸收合并发行方式

  在中国证监会核准本次交易批文的有效期内，江淮汽车将向江汽集团股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股票。

  2、配套融资的发行方式

  在中国证监会核准配套融资批文有效期内，通过竞价方式向不超过10名的特定投资者（或依据发行时法律规定的投资者数量上限）发行股票。

  （三）发行价格

  1、吸收合并发行价格

  根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  按上述公式计算得出的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为10.34元/股。2014年4月3日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润分配方案：以1,284,905,826股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税）。2014年5月27日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为10.12元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  若在股份发行日之前，上市公司发生除权除息行为，上述发行价格亦将作相应调整。

  2、配套融资发行价格

  发行价格为不低于调整后定价基准日前20个交易日的江淮汽车股票交易均价的90%，即9.11元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。

  若在股份发行日之前，上市公司发生除权除息行为，上述发行价格的下限亦将作相应调整。

  （四）发行对象和认购方式

  1、吸收合并发行对象

  江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资。

  2、配套融资的发行对象

  不超过10名的特定投资者（或依据发行时法律规定的投资者数量上限）。

  （五）发行数量

  1、吸收合并发行数量

  本次交易，江淮汽车以发行股份方式购买预估值约为63.98亿元的标的资产，按照调整后本次发行股票价格10.12元/股计算，本次拟发行股份数量约为6.32亿股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  2、向特定对象募集配套资金

  本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总额的25%，发行价格为不低于调整后定价基准日前20个交易日的江淮汽车A股股票交易均价的90%，即9.11元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行数量根据核准的配套融资金额和最终的发行价格确定。

  （六）过渡期损益安排

  江淮汽车与江汽集团全体股东协商确定，如江汽集团除江淮汽车外的本次注入江淮汽车的相关资产自评估基准日至交割日期间因实现盈利或其他因素导致江汽集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产归江淮汽车所有；如江汽集团除江淮汽车外的本次注入江淮汽车的相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损或其他因素导致江汽集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产应在经审计确定后由江汽集团全体股东按照其分别持有的江汽集团股权比例向江淮汽车以现金方式补足。

  为明确江汽集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，江淮汽车与江汽集团全体股东协商确定，以距交割日最近的月份的月末或另行协商的其他时间为审计基准日，由各方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对江汽集团在该期间的净资产变化情况进行审计。

  （七）发行股份的锁定期

  1、发行股份购买资产有关锁定期安排

  江汽控股承诺：“本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

  建投投资承诺：“就本公司通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

  实勤投资承诺：“就本企业通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

  2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排

  本次募集配套资金发行的股份自发行之日起12个月内不得转让。

  （八）上市地点

  本次向交易对方发行的股份及配套融资发行的股份均在上海证券交易所上市。

  （九）本次发行决议的有效期

  与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  （十）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

  本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  四、江淮汽车异议股东的利益保护机制

  根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护江淮汽车流通股股东的利益，在江淮汽车审议本次吸收合并的股东大会上对本次吸收合并事项涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的江淮汽车股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分江淮汽车股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在江淮汽车审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

  现金对价按照上市公司审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价计算，为10.34元/股。

  江淮汽车2013年度股东大会决议以2013年末总股本1,284,905,826为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税）。2014年5月27日，本次现金分红实施完毕，异议股东行使现金选择权的价格也进行相应调整，调整后的价格为10.12元/股。

  自江淮汽车关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，江淮汽车股票发生除权、除息事项的，现金对价价格将做相应调整。

  五、债权人的利益保护机制

  本次吸收合并方案在分别经江淮汽车股东大会和江汽集团股东会审议通过后，江淮汽车和江汽集团将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据其各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向江淮汽车或江汽集团主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的江淮汽车承担。

  六、本次交易构成关联交易

  截至本预案签署日，江汽集团持有江淮汽车35.43%的股权，为江淮汽车的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产重组构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。

  七、本次交易构成重大资产重组

  本次吸收合并的被合并方江汽集团的资产总额占江淮汽车2013年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上，参照《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  八、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

  本次交易中，标的资产预估值约为63.98亿元，调整后发行价格为10.12元/股，据此计算，上市公司新增股份约为6.32亿股，鉴于本次交易后江汽集团现持有的江淮汽车35.43%比例的股份（4.55亿股）将注销，本次交易实际新增股份约为1.77亿股。

  本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

  ■

  根据上表，在不考虑异议股东行使现金选择权且不考虑进行配套融资的情况下，本次交易后，江汽控股将持有上市公司30.43%的股权，成为江淮汽车的控股股东，安徽省国资委仍然为江淮汽车的实际控制人。

  在考虑配套融资的情况下（假设配套融资的金额为5.96亿元，发行价格为9.11元/股），交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

  ■

  根据上表，在不考虑异议股东行使现金选择权且考虑进行配套融资的情况下，本次交易后，江汽控股将持有上市公司29.13%的股权，成为江淮汽车的控股股东，安徽省国资委仍然为江淮汽车的实际控制人。

  交易完成前，江淮汽车股权结构为：

  ■

  ■

  九、本次交易实施需履行的批准程序

  （一）本次交易已经获得的批准

  1、本次交易方案已获安徽省国资委的预审核同意。

  2、本次交易已获得江汽集团董事会审议通过；

  3、本次交易已获得江汽集团股东会审议通过；

  4、本次交易已获得江淮汽车五届二十一次董事会会议审议通过；

  （二）本次交易尚需取得的批准或核准

  1、本次交易尚需经江淮汽车关于本次交易的第二次董事会会议审议通过；

  2、本次交易方案及相关事项尚需获得相关国有资产监督管理部门的批准；

  3、本次交易尚需江淮汽车股东大会审议通过；

  4、本次交易方案需获得中国证监会核准；

  5、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易的核准。

  第五节 被合并方基本情况

  一、江汽集团基本情况

  本次交易完成后，江汽集团注销，其全部资产、负债及相关业务将并入江淮汽车，本次交易的标的为江汽集团的全部资产、负债及相关业务。

  （一）概况

  公司名称 安徽江淮汽车集团有限公司

  注册资本 193,001.0792万元

  法定代表人 安进

  住所 合肥市包河区东流路176号

  公司类型 有限责任公司

  经营范围 资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；

  汽车改装、技术开发、产品研制；日用百货、纺织品、

  服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售；经营

  经国家批准的进出口业务；为企业改制、重组、投资、

  招商、管理提供信息咨询服务；营销策划；形象设计；

  市场调查；土地、房屋、设备、汽车租赁。

  成立日期 1997年8月26日

  营业执照注册号： 340000000002397

  税务登记证号码： 340111148975605

  （二）历史沿革

  1、1997年8月成立

  1997年，安徽省人民政府下发了《关于同意成立安徽江淮汽车集团的批复》（皖政秘【1997】70号），同意合肥江淮汽车制造厂改制为国有独资安徽江淮汽车集团有限公司，并以其为核心企业，组建安徽江淮汽车集团。

  1997年8月5日，安徽省审计师事务所出具了《验资报告》，经审验，截至1997年5月31日止，安徽江淮汽车集团有限公司实收股东投入的资本2.5亿，其中，货币资金24,258,390.94元，实物资产225,741,609.06元。

  1997年8月26日，安徽省工商局向江汽集团颁发了《企业法人营业执照》，经核准的信息如下：

  ■

  江汽集团成立时的股权结构如下：

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  2、2007年增资、股东变更

  2007年2月15日，江汽集团召开董事会，同意：（1）将江汽集团部分资本公积、盈余公积合计103,000万元转增实收资本，转增后，江汽集团实收资本为128,000万元；（2）同意将江汽集团出资人由安徽省机械厅变更为安徽省国资委。

  2007年3月12日，安徽省国资委出具了皖国资产权函[2007]84号《关于安徽江淮汽车集团有限公司增加注册资本的批复》，同意：（1）江汽集团将资本公积中的48,000万元、盈余公积55,000万元合计103,000万元转为实收资本。增资后，江汽集团注册资本由25,000万元增加至128,000万元。（2）同意将江汽集团的出资人由安徽省机械厅变更为安徽省国资委。

  2007年7月20日，安徽永诚会计师事务所出具了永诚验字（2007）第245号《验资报告》，经审验，截至2007年7月20日止，贵公司已将资本公积47,939.78万元、盈余公积55,060.22万元合计103,000万元转增实收资本。

  2007年7月25日，安徽省工商局向江汽集团换发了《企业法人营业执照》，核准了江汽集团的本次变更事项。

  本次增资后，江汽集团的股权结构如下：

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  3、2007年9月改制

  2006年1月27日，安徽省人民政府下发了《安徽省人民政府关于江淮汽车集团公司改制方案的批复》（皖政秘[2006]11号），（1）原则同意《江汽集团改制方案》；（2）原则同意对江汽集团实施股权激励，由其经营管理人员、科技人员和自愿入股职工，共同设立投资性企业，作为改制后的江汽集团的股东之一，投资性企业在改制后的公司持股比例原则上不超过30%等。

  2007年9月20日，安徽省国资委下发了皖国资改革函[2007]395号《关于安徽江淮汽车集团有限公司股权结构调整的批复》，（1）同意改制后的安徽江淮汽车集团有限公司按12.80亿元注册资本进行工商注册，其中，省国资委出资占70%，安徽旺众投资有限公司出资占30%。首期到位资本金为10.74亿元，其中：省国资委出资7.52亿元，安徽旺众投资有限公司出资3.22亿元。（2）经核准，安徽江淮汽车集团有限公司评估的国有净资产为167,030.01万元，扣除各项改制费用78,655.35万元及管理人员、技术骨干激励股权13,200万元，剩余75,174.66万元国有净资产全部作为省国资委对改制后新企业的出资；（3）自评估基准日（2005年12月31日）到新公司设立登记期间经评估增加的净资产，全部转为国有资本；（4）同意江汽集团从2006年1月至2007年8月底期间发生的生产经营账面损益作为国有权益，暂作资本公积处理。

  2007年9月29日，安徽省工商局向江汽集团换发了《企业法人营业执照》，对江汽集团本次改制事项进行了工商变更登记。

  2007年11月1日，安徽永诚会计师事务所出具了永诚验字[2007]第311号《验字报告》，经审验，截至2007年11月1日，贵公司已收到安徽省国资委和旺众投资首次缴纳的注册资本（实收资本）合计1,073,923,839.23元，各股东以货币出资322,177,151.77元，净资产出资751,746,687.46元。

  本次改制后，江汽集团的股权结构如下：

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  注：旺众投资的3.22亿元系货币资金出资。

  4、2009年6月改制

  2008年10月16日，安徽国信资产评估有限责任公司出具了皖国信评报字（2008）第161号《资产评估报告》，经评估估算，江汽集团拟改制而涉及的江汽集团全部股东权益在2008年6月30日及相关前提下的评估结果为199,451.52万元。

  2008年12月31日，安徽省国资委下发了皖国资产权函[2008]759号《关于安徽江淮汽车集团有限公司股权结构调整有关事项的批复》，（1）根据安徽省国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字（2008）第161号《资产评估报告书》和天职国际会计师事务所出具的天职皖专字[2008]110号《专项审计报告》，自2006年6月1日江汽集团员工解除劳动合同至2007年8月31日，对江汽集团员工经济补偿金、补助金合计5.36亿元，按照当期银行贷款利率支付资金占用费共支付0.44亿元；（2）自2007年9月1日新江汽集团成立至2008年6月30日，扣除非经营性因素以及按规定应由国有股东独享的部分后，江汽集团正常经营增加的净资产0.84亿元由各股东按股权比例分享，其中：国有股东享有0.59亿元，旺众投资享有0.25亿元，资产评估增值部分4.73亿元全部由国有股东独享；（3）江汽集团医院、安徽汽车工业技师学院、职工住宅等非经营性净资产1.98亿元暂由江汽集团代管，列“资本公积”处理；（4）通过上述调整，江汽集团实收资本总额为17.97亿元，安徽省国资委出资14.06亿元，占78.24%，旺众投资出资3.91亿元，占21.76%。

  2009年3月27日，安徽华安会计师事务所出具了皖华安验字[2009]019号《验字报告》，贵公司申请增加注册资本516,595,164.78元，将自2007年9月1日新江汽集团成立至2008年6月30日净资产，扣除非经营性因素增加的净资产外，其余净资产全部转增实收资本，实际转增实收资本722,671,325.55元，转增后实收资本合计1,796,595,164.78元。经审验，截至2008年12月31日，变更后的注册资本为1,796,595,164.78元，实收资本1,796,595,164.78元，其中，安徽省国资委出资1,405,047,856.58元，占注册资本的78.21%；旺众投资出资391,547,308.20元，占注册资本的21.79%。

  本次改制，安徽省国资委、旺众投资的出资额计算过程如下：

  ■

  2009年6月10日，安徽省工商局向江汽集团核发了《企业法人营业执照》，核准了本次增资等事宜。

  本次增资后，江汽集团的股权结构如下：

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  5、2013年9月增资

  2013年9月2日，安徽省人民政府出具了皖政秘[2013]179号《安徽省人民政府关于江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关问题的批复》，批复“原则同意引入中国建银投资有限责任公司所属建投投资有限责任公司战略投资江淮汽车集团有限公司，推进江淮汽车集团有限公司产权多元化改革，完善法人治理结构，激发活力，做大做强。”

  2013年9月11日，安徽省国资委出具了皖国资改革函[2013]662号《省国资委关于安徽江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关事项的批复》，批复“原则同意按照一次规划、分步实施的原则，统筹推进引入建投投资有限公司战略投资江汽集团、旺众投资股权退出、江汽集团管理和技术骨干增资等工作。”

  本次增资及后续旺众投资减资、实勤投资增资的价格均以在安徽省国资委备案核准的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2013]第0213号《资产评估报告书》为基础协商确定。安徽省国资委、建投投资、旺众投资、实勤投资、江汽集团五方共同确定的建投投资增资、旺众投资减资及实勤投资增资的价格均为2.072364元/每1元注册资本。五方约定自上述评估基准日至建投投资增资价款支付至江汽集团账户的前一月末期间的损益由安徽省国资委、旺众投资享有或承担。

  2013年9月17日，江汽集团召开股东会，同意引入建投投资为新股东，将注册资本由1,796,595,165元增加至2,279,097,863元。建投投资以现金999,921,319元认购公司全部新增注册资本482,502,698元，增资价格2.072364元/每1元注册资本，公司其他股东放弃对本次增资的优先认购权。建投投资增资价款超过注册资本部分517,418,621元计入资本公积。增资完成后，建投投资持有江汽集团21.17%股权。

  2013年9月18日，上海众华沪银会计师事务所有限公司安徽分所出具了沪众会皖验字[2013]第25号《验资报告》，经审验，截至2013年9月18日止，贵公司已收到建投投资缴纳的新增注册资本合计人民币482,502,698元，出资方式为货币。

  2013年9月22日，安徽省工商局向江汽集团颁发了《企业法人营业执照》，核准了江汽集团的增资事项。

  本次增资后，江汽集团的股权结构如下：

  ■

  6、2013年11月减资

  2013年9月29日，江汽集团召开股东会，同意减少注册资本，其中旺众投资减少出资391,547,308元，安徽省国资委减少出资46,901,469元，减资价格为2.072364元/每1元注册资本。本次减资完成后，江汽集团注册资本相应由2,279,097,863元减少至1,840,649,086元。

  2013年9月30日，江汽集团在《安徽商报》上刊登了减资公告。

  2013年11月14日，上海众华沪银会计师事务所有限公司安徽分所出具了沪众会验字[2013]第27号《验资报告》，经审验，截至2013年11月14日止，贵公司已减少注册资本人民币438,448,777.20元，其中安徽省国资委减少出资人民币46,901,469.00元，旺众投资减少出资391,547,308.20元，减资后公司注册资本变更为1,840,649,085.58元。

  2013年11月21日，安徽省工商局向江汽集团颁发了《企业法人营业执照》，核准了江汽集团的减资事项。

  本次减资后，江汽集团的股权结构如下：

  ■

  7、2013年12月增资

  2013年11月13日，安徽省国资委出具了皖国资改革函【2013】830号《省国资委关于江汽集团公司经营管理团队增资有关事项的批复，批复“同意江汽集团安进等160名管理和技术骨干，通过设立实勤股权投资合伙企业（普通合伙）增资安徽江汽集团有限公司18,519万元；江汽集团公司增资完成后，注册资本19.3亿元，省国资委持股70.37%，建投投资有限责任公司持股25%，合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）持股4.63%。”

  2013年11月28日，江汽集团召开股东会，同意：（1）通过增资的方式引入合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）为新股东，将公司注册资本由1,840,649,085.58元增加至人民币1,930,010,792元，实勤投资以现金人民币185,190,000元认购公司全部新增注册资本人民币89,361,706元，增资价格为2.072364元/每1元注册资本，公司其他股东放弃增资的优先认购权。实勤投资缴纳的增资价款超过注册资本部分人民币95,828,294元将全部计入资本公积。增资完成后，实勤投资将持有公司4.63%的股权。

  2013年12月2日，上海众华沪银会计师事务所有限公司安徽分所出具了沪众会验字[2013]第28号《验资报告》，经审验，截至2013年11月28日止，贵公司已收到实勤投资缴纳的新增注册资本合计人民币89,361,706元，出资方式为货币。

  2013年12月9日，安徽省工商局向江汽集团颁发了《企业法人营业执照》，核准了江汽集团的增资事项。

  本次增资后，江汽集团的股权结构如下：

  ■

  8、股权无偿划转

  2014年5月7日，安徽省国资委出具了皖国资产权函[2014]278号《省国资委关于无偿划转安徽江淮汽车集团有限公司70.37%股权有关事宜的批复》，批复同意将省国资委将所持有的江汽集团70.37%股权无偿划转至江汽控股。

  2014年6月30日，江汽集团就上述股权无偿划转事项在安徽省工商局办理了工商变更登记手续。

  2014年7月3日，中国证监会出具了证监许可[2014]654号《关于核准安徽江淮汽车集团控股有限公司公告安徽江淮汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，对公告江淮汽车收购报告书无异议，并核准豁免江汽控股因国有资产行政划转而控制江淮汽车的股份而应履行的要约收购义务。

  2014年7月9日，江汽控股公告了《收购报告书》等相关文件，履行了信息披露义务。

  股权无偿划转后，江汽集团的股权结构如下：

  ■

  （三）产权控制关系

  1、产权控制关系

  截至本预案签署日，江汽集团的产权控制关系如下：

  ■

  2、控股股东及实际控制人

  江汽集团控股股东为江汽控股，实际控制人为安徽省国资委。江汽控股的详细情况请详见“第二节 交易对方基本情况”之“一、江汽控股”部分。

  江汽集团的实际控制人为安徽省国资委，安徽省国资委根据安徽省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业（根据省政府授权监管相关金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作，承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任等。

  二、近两年及一期主营业务发展状况和主要财务指标

  （一）主营业务发展状况

  公司经营范围为资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；汽车

  改装、技术开发、产品研制；日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售；经营经国家批准的进出口业务；为企业改制、重组、投资、招商、管理提供信息咨询服务；营销策划；形象设计；市场调查；土地、房屋、设备、汽车租赁。

  近两年及一期公司主营业务构成情况如下：

  单位：元

  ■

  （二）近两年及一期主要财务指标

  单位：元

  ■

  三、江汽集团下属子公司、参股公司情况

  截至本预案签署日，江汽集团（除江淮汽车外）下属控股子公司、主要参股公司基本情况如下：

  （一）安徽安凯汽车股份有限公司

  1、基本情况

  公司名称 安徽安凯汽车股份有限公司

  注册资本 69,556.5603万元

  法定代表人 戴茂方

  住所 安徽省合肥市葛淝路1号

  公司类型 股份有限公司（上市）

  经营范围 客车、底盘生产、销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、

  咨询、试验；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所

  需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口。

  （国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外）。房产、

  设备租赁。

  成立日期 1997年7月22日

  营业执照号 340000000032464

  税务登记证 340111148975314

  2、股权结构

  截至2014年3月31日，安凯客车股权结构如下：

  ■

  3、最近两年及一期主要财务数据

  单位：元

  ■

  注：安凯客车2012年和2013年数据来自于其公告的2013年度年报，2014年1-4月数据来自安凯客车未经审计的财务报表。

  江淮汽车吸收合并江汽集团后，将持有安凯客车20.73%的股权，对安凯客车形成实际控制，并将其纳入合并财务报表范围。鉴于2013年度安凯客车发生经营性亏损，故在江淮汽车后续正式编制备考合并利润表时，将会减少备考合并利润表2013年度的净利润。

  （二）合肥江淮汽车有限公司

  1、基本情况

  公司名称 合肥江淮汽车有限公司

  注册资本 24,888万元

  法定代表人 陈志平

  住所 合肥市经济开发区始信路62号

  公司类型 有限责任公司

  经营范围 一般经营项目：生产和销售自产的载货汽车、农用车及

  其零部件；土地、房屋、设备、汽车租赁；为企业采购、

  投资、招商、管理提供信息咨询服务，物业管理。

  成立日期 1996年7月4日

  营业执照注册号 340000000010888

  税务登记证号码 340111705042980

  2、股权结构

  ■

  3、最近两年及一期主要财务数据

  单位：元

  ■

  （三）合肥车桥有限责任公司

  1、基本情况

  公司名称 合肥车桥有限责任公司

  注册资本 3,835.28万元

  法定代表人 王东国

  住所 安徽省合肥市包河区工业园江淮重工基地

  公司类型 有限责任公司

  经营范围 汽车车桥及配件开发、制造、销售；房屋租赁。

  成立日期 1985年5月27日

  营业执照注册号 340000000034739

  税务登记证号码 340102149042508

  2、股权结构

  ■

  3、最近两年及一期主要财务数据

  单位：元

  ■

  （四）安徽江淮专用汽车有限公司

  1、基本情况

  公司名称 安徽江淮专用车汽车有限公司

  注册资本 7,600万元

  法定代表人 王志远

  住所 合肥市包河区工业园内

  公司类型 有限责任公司（国有控股）

  经营范围 改装车、汽车零部件、汽车总成生产、销售、服务，机

  械产品加工；进出口业务，汽车（除小汽车）销售；新

  技术开发，新产品研制，本企业自产产品和技术进出口

  及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、

  零部件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家

  禁止进出口的商品及技术除外）；技术服务，技术转让。

  成立日期 2001年5月10日

  营业执照注册号 340100000267257

  税务登记证号码 340111728508288

  2、股权结构

  ■

  3、最近两年及一期主要财务数据

  单位：元

  ■

  （五）安徽江汽物流有限公司

  1、基本情况

  公司名称 安徽江汽物流有限公司

  注册资本 6,800万元

  法定代表人 査保应

  住所 合肥市经济开发区紫蓬路江汽工业园

  公司类型 有限责任公司

  经营范围 普通货物运输，汽车修理。商品车接送，仓储，停车服

  务，汽车配件销售，汽车租赁。

  成立日期 2003年1月20日

  营业执照注册号 340000000004116

  税务登记证号码 34011174675700X

  2、股权结构

  ■

  3、最近两年及一期主要财务数据

  单位：元

  ■

  （六）安徽星瑞齿轮传动有限公司

  1、基本情况

  公司名称 安徽星瑞齿轮传动有限公司

  注册资本 43,371.10万元

  法定代表人 项兴初

  住所 安徽省六安市经济开发区皋城东路

  公司类型 其他有限责任公司

  经营范围 齿轮箱及配件开发、制造、销售；变速器技术开发及

  研制；汽车零部件再制造、销售；普通机械配件制造及

  销售；普通货运及仓储；自有房屋出租。

  成立日期 2008年11月24日

  营业执照注册号 341504000004891

  税务登记证号码 342401682081898

  2、股权结构

  ■

  3、最近两年及一期主要财务数据

  单位：元

  ■

  （七）合肥江淮汽车融资担保有限公司

  1、基本情况

  公司名称 合肥江淮汽车融资担保有限公司

  注册资本 20,000万元

  法定代表人 陶伟

  住所 合肥市滨湖区徽州大道6669号滨湖时代广场C-01地块

  C8幢办公1301、1308

  公司类型 有限责任公司

  经营范围 主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融

  资担保、信用证担保业务；兼营诉讼保全担保，履约担

  保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问中介服务，以自有资金从事投资业务。

  成立日期 2006年7月11日

  营业执照注册号 340123000000686

  税务登记证号码 340111790141501

  2、股权结构

  ■

  3、最近两年及一期主要财务数据

  单位：元

  ■

  （八）徽商银行股份有限公司

  根据香港交易所网站公示信息，截至2014年3月31日，徽商银行股份有限公司基本信息如下：

  1、基本情况

  公司名称 徽商银行股份有限公司

  内资股 7,887,319,283元

  H股 3,162,500,000元

  法定代表人 李宏鸣

  住所 安徽省合肥市安庆路79号天徽大厦A座

  公司类型 股份有限公司（上市）

  主要业务 经营商业银行业务、包括公司银行业务、零售银行业务

  及资金业务。

  成立日期 2005年12月28日

  2、股权结构

  截至本预案签署日，江汽集团持有徽商银行股份有限公司3,520,695股。

  3、最近两年主要财务数据

  单位：千元

  ■

  （九）安徽安和保险代理有限公司

  1、基本情况

  公司名称 安徽安和保险代理有限公司

  注册资本 300万元

  法定代表人 刘文兵

  经营场所 合肥市包河区屯溪路33号恒兴广场A座2609室

  企业类型 有限责任公司

  经营范围 代理销售保险产品；代理收取保险费；根据保险公司委

  托，代理相关业务的损失勘查和理赔（在许可证有效期

  内经营）

  成立日期 2003年8月25日

  营业执照注册号 340100000250691

  税务登记证号码 340103752984305

  2、股权结构

  ■

  安和保险代理公司现已不再开展经营，江汽集团将对其长期股权投资减记为0，本次交易对安和保险代理公司的评估价值为0。

  四、主要负债、担保情况

  （一）主要负债情况

  根据江汽集团未经审计的会计报表，截至2014年4月30日，江汽集团主要负债情况如下：

  单位：元

  ■

  对于江汽集团的主要债务，江汽集团将于本次吸收合并方案获得交易双方股东会批准后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向江汽集团主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方江淮汽车承担。

  （二）主要担保情况

  截至本预案签署日，江汽集团主要担保情况如下：

  单位：万元

  ■

  注1：该担保系江汽集团为江淮专用车提供的票据担保，担保金额为截至2014年6月30日止，江淮专用车已开具未到期的银行承兑汇票金额的总额。

  注2：该担保系安凯客车为安徽江淮客车有限公司提供的票据担保，担保金额为截至2014年6月30日止，安徽江淮客车有限公司已开具未到期的银行承兑汇票金额的总额。

  注3：该担保金额为截至2014年6月30日止，合肥江淮汽车融资担保有限公司为公司产业链上下游企业、终端客户提供的担保。

  五、标的资产的权属情况

  截至本预案签署日，除江淮汽车及其控制的企业、安凯客车及其控制的企业外，江汽集团及其控股子公司拥有的主要固定资产、无形资产情况如下：

  （一）固定资产

  截至本预案签署日，江汽集团及其下属控股公司（除江淮汽车及安凯客车外）拥有的主要固定资产情况如下：1、主要房屋及建筑物

  ■

  注1：江淮新发的全称为合肥江淮新发汽车有限公司，为江汽有限的控股子公司，纳入江汽集团合并报表范围。

  注2：江淮福臻的全称为安徽江淮福臻汽车技术服务有限公司，为江汽有限的控股子公司，纳入江汽集团合并报表范围。

  注3：合肥美桥的全称为合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司，为合肥车桥的控股子公司，纳入江汽集团的合并报表范围。

  注4：上述登记在合肥汽车制造厂名下的房产系合肥汽车制造厂改制设立合肥车桥后未及时办理权属变更手续所致，合肥车桥成立后实际拥有该房产，该等房产权属不存在争议及纠纷，目前该等房产已停止经营性使用，属于待拆迁范围。

  截至本预案签署日，共有房产112处，其中已办理产权证的房产为77处，面积为291,826平方米；江汽有限2处房产、江汽物流1处房产及合肥车桥1处房产（合计面积为72,565平方米）的产权证正处于办理过程中，该等产权证的办理不存在实质性障碍；合肥车桥拥有的28处房产（面积合计为12,150平方米）未办理房产证，但该28处房产已停止经营性使用，属于待拆迁的范围，故合肥车桥将不再办理房产证；江汽物流2处房产、江淮专用车1处房产（合计面积为4,721平方米）由于历史原因未办理房产证，但因房屋使用人一直事实上独占使用该等房屋，不存在任何争议和纠纷，因此目前未办理该等房屋权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次交易后上市公司正常经营，亦不会损害上市公司利益。

  （二）无形资产

  1、土地使用权

  共拥有31宗土地使用权，除1宗土地使用权（面积13,143.75平方米）权属证书正在办理过程中，其余30宗土地使用权（面积合计为2,699,434.24平方米）已取得完备的权属证书，具体情况如下：

  ■

  注1：该处土地已为合肥美桥5,000万元的抵押贷款提供抵押担保。

  注2：该处土地为住宅划拨用地，根据安徽省国资委皖国资改革函【2014】196号《省国资委关于江汽集团部分资产转让有关事项的批复》，同意合肥车桥将该处土地协议转让给江汽控股，转让价格依据评估价值确定。目前，江汽控股与合肥车桥正在办理该处土地转让手续，转让价格按照本次重组交易中该处土地的评估价格确定。

  注3：和瑞出租的全称为合肥和瑞出租车有限公司，为江汽物流的控股子公司，纳入江汽集团的合并报表范围。

  2、专利权

  (下转B11版)