证券时报多媒体数字报

证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2014- 039

宁波三星电气股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月4日以电话、传真、邮件等方式发出召开第三届董事会第三次会议的通知，会议于2014年7月10日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长郑坚江先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：

一、审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，公司董事会认为本公司符合非公开发行股票的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

二、审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案

关联董事郑坚江先生、郑雷奇先生、沈国英女士回避了表决。

为了进一步拓宽公司融资渠道，优化财务结构，公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股，具体方案如下：

（1）发行股票种类及面值

本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

（2）发行方式与发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

（3）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过7,000万股（含7,000万股），具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量将不作调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

（4）发行对象和认购数量

本次发行对象为郑坚江先生、郑江先生、蒋盈女士、陈光辉先生、钱旭峰女士、李健女士、陈华娟女士，其中郑坚江先生拟以现金认购不超过5,230万股，郑江先生拟以现金认购不超过1,000万股，蒋盈女士拟以现金认购不超过350万股，陈光辉先生拟以现金认购不超过120万股，钱旭峰女士拟以现金认购不超过100万股，李健女士拟以现金认购不超过100万股，陈华娟女士拟以现金认购不超过100万股。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

（5）定价方式及价格区间

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，确定为9.36元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。由于公司于2014年7月9日实施了2013年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税），因此公司本次非公开发行价格相应调整为8.86元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

（6）本次发行股票的限售期

除非法律、法规、规范性文件另有规定，郑坚江先生、郑江先生、蒋盈女士、陈光辉先生、钱旭峰女士、李健女士、陈华娟女士认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

（7）募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额预计不超过62,020万元，在扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

（8）公司滚存利润分配的安排

本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

（9）上市地点

本次非公开发行股票在限售期结束后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

（10）发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

本议案须经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过了关于公司非公开发行股票预案的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《宁波三星电气股份有限公司非公开发行股票预案》。本议案具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。关联董事郑坚江先生、郑雷奇先生、沈国英女士回避了表决。

本议案须经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

四、审议通过了关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司编制了《宁波三星电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。本议案具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

五、审议通过了关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

截至2014年7月10日，郑坚江先生直接持有公司股份3,900万股，持股比例为9.74%，为本公司董事长、实际控制人。郑江先生直接持有公司股份2,700万股，持股比例为6.74%；陈光辉先生持有公司股份60万股，持股比例为0.15%，为关联企业东莞奥克斯通讯设备有限公司、广东奥克斯数码科技有限公司总经理；钱旭峰女士持有公司股份45万股，持股比例为0.11%，为关联企业宁波奥克斯空调有限公司总经理；李健女士为公司控股股东奥克斯集团副总裁，未持有公司股份；陈华娟女士持有公司股份30万股，持股比例为0.07%，为公司控股股东奥克斯集团人力资源总监。根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》及其他相关规定，郑坚江先生、郑江先生、陈光辉先生、钱旭峰女士、李健女士、陈华娟女士拟以现金认购本次非公开发行的股份构成了关联交易。公司按照相关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等规定履行相应的关联交易审批程序，编制了《宁波三星电气股份有限公司关于本次非公开发行涉及关联交易的公告》，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。关联董事郑坚江先生、郑雷奇先生、沈国英女士回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

六、审议通过了关于公司与发行对象签署的《宁波三星电气股份有限公司2014年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

公司本次非公开发行的股份由郑坚江先生、郑江先生、蒋盈女士、陈光辉先生、钱旭峰女士、李健女士和陈华娟女士认购，公司已与发行对象签署了附条件生效的《股份认购协议》。其协议内容摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）参见同日披露的《关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。关联董事郑坚江先生、郑雷奇先生、沈国英女士回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

七、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案

为保证公司本次非公开发行股票工作能够顺利进行并提高工作效率，公司董事会依据有关法律、法规及《公司章程》的规定，特提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的具体事宜如下：

（1）授权董事会负责制作、准备、签署与本次非公开发行股票有关的全部文件资料，包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（2）授权董事会向监管部门履行本次非公开发行股票的申报核准事宜；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（3）授权董事会根据实际情况、法律、法规、国家政策的规定或监管部门的审核意见对本次非公开发行股票的申报文件进行修改、完善；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（4）授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案及中国证监会的核准意见，最终确定本次非公开发行股票的发行数量、发行价格、发行时机等具体事宜；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（5）授权董事会办理本次非公开发行股票的存管、登记等相关事宜；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（6）授权董事会办理本次非公开发行股票后的验资手续；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（7）授权董事会办理本次非公开发行股票后，对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记手续；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（8）授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的合同、协议和文件；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（9）授权董事会在本次非公开发行股票决议有效期内，若有关发行政策发生变化，按照新的政策要求继续办理本次非公开发行股票事宜；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（10）授权董事会办理除上述1-9项之外的与本次非公开发行股票有关的一切其他事宜；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（11）上述授权事项的有效期限自公司股东大会审议通过授权议案之日起12个月内有效。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了宁波三星电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）的议案

根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，同意公司制定的《宁波三星电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）》。本议案具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

九、审议通过了关于提请股东大会批准郑坚江、何意菊夫妇免于以要约方式增持股份的议案

公司实际控制人为郑坚江、何意菊夫妇，其中郑坚江先生直接持有公司股份3,900万股，占公司总股本的9.74%；公司实际控制人通过直接或间接方式合计控制公司54.68%的股权。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，如若本次非公开发行股票实施成功，公司实际控制人郑坚江、何意菊夫妇直接或间接持有的公司股份将进一步增加，从而触发要约收购义务。鉴于本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的情形，因此，需提请股东大会同意郑坚江先生因认购公司本次非公开发行股票而触发其要约收购义务时，免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。

关联董事郑坚江先生、郑雷奇先生、沈国英女士回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

十、审议通过了关于修订《公司章程》的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及相关规定，结合公司发展需要，公司拟增加经营范围。同时为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，拟对《公司章程》就利润分配政策相关内容作出修订。详见附件：《章程修订对照表》，修订后的章程详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司董事会

二〇一四年七月十日

附件：

章程修订对照表

证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2014- 042

宁波三星电气股份有限公司关于

本次非公开发行涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

宁波三星电气股份有限公司（以下简称“三星电气”、“公司”）于2014年7月10日召开的第三届董事会第三次会议决议通过，拟非公开发行股票不超过7,000万股（含7,000万股），发行价格不低于本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，确定为9.36元/股。由于公司于2014年7月9日实施了2013年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税），因此公司本次非公开发行价格相应调整为8.86元/股，各发行对象认购情况如下：

2014年7月10日，公司与郑坚江先生、郑江先生、蒋盈女士、陈光辉先生、钱旭峰女士、李健女士、陈华娟女士签署了《附条件生效的股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年）》中第10.1.5条第（一）、（二）项规定的关联人情形，本次交易构成关联交易。

（二）董事会表决情况

公司于2014年7月10日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》，关联董事郑坚江先生、郑雷奇先生、沈国英女士回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。本次非公开发行股票的关联交易尚须获得股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

（三）独立董事事前认可意见和表决情况

在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第三次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

（四）本次交易的批准

此项交易尚需获得公司股东大会和中国证监会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

（一）郑坚江先生情况说明

郑坚江先生，男，中国国籍，1961年出生，现有住所为浙江省宁波市鄞州区章水镇。现任奥克斯集团有限公司董事长、三星电气董事长、宁波奥克斯置业有限公司董事长等职，为十二届全国人大代表，并被选为浙江省商会副会长、宁波市工商联副主席、宁波市民营企业家协会会长等职务。

郑坚江先生系公司实际控制人，截止本预案公告日，直接持有公司9.74%的股权，并间接控制公司44.94%的股权。

（二）郑江先生情况说明

郑江先生，男，中国国籍，1966年出生，现有住所为浙江省宁波市鄞州区下应街道。现任奥克斯集团有限公司副董事长等职。

截止本预案公告日，郑江先生直接持有公司6.74%的股权，系公司实际控制人郑坚江先生的弟弟。

（三）陈光辉先生

陈光辉先生：男，中国国籍，1966年出生，现有住所为浙江省宁波市鄞州区龙观乡。现任东莞奥克斯通讯设备有限公司总经理、广东奥克斯数码科技有限公司总经理等职。

陈光辉先生直接持有公司股份60万股。

（四）钱旭峰女士

钱旭峰女士：女，中国国籍，1974年出生，现有住所为浙江省宁波市鄞州区横街镇。现任宁波奥克斯空调有限公司总经理。

钱旭峰女士直接持有公司股份45万股。

（五）李健女士

李健女士：女，中国国籍，1955年出生，现有住所为浙江省宁波市江东区宁徐路。现任奥克斯集团有限公司副总裁。

李健女士未持有公司股份。

（六）陈华娟女士

陈华娟女士：女，中国国籍，1978年出生，现有住所为浙江省宁波市江东区中兴路。现任奥克斯集团有限公司人力资源总监。

陈华娟女士直接持有公司股份30万股。

三、关联交易协议的基本情况

公司与发行对象于2014年7月10日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：

（一）合同当事人

甲方（发行人）：宁波三星电气股份有限公司

乙方（认购人）：郑坚江先生、郑江先生、蒋盈女士、陈光辉先生、钱旭峰女士、李健女士、陈华娟女士

（二）签订时间

合同签订时间为：2014年7月10日

（三）认购标的、方式、数量及价格

1、认购标的：本次非公开发行的境内上市人民币普通股，股票面值为人民币1元/股。

2、认购方式：乙方全部以现金方式认购本次发行的股份。

(下转B4版)