证券时报多媒体数字报

  证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2014-037

  大连华锐重工集团股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  ●本次会议有否决提案的情况，没有修改提案的情况：提交本次会议审议的《关于回购大连重工o起重集团有限公司标的资产未完成盈利承诺所对应股份的议案》未获得股东大会批准。

  ●本次会议没有新提案提交表决的情况。

  一、会议召开的情况

  1.召开时间：

  现场会议召开时间为：2014年7月10日13时。

  网络投票时间为：2014年7月9日-2014年7月10日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年7月10日9:30-11:30，13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年7月9日15:00至2014年7月10日15:00期间的任意时间。

  2.现场会议召开地点：大连华锐大厦十三楼国际会议厅。

  3.召开方式：采取现场会议与网络投票相结合的方式。

  4.召集人：公司董事会

  5.主持人：董事长宋甲晶先生

  6.本次会议的召集、召开方式均符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。

  二、会议的出席情况

  出席本次会议的股东及股东代表人共3,161人，代表有效表决权的股份总数为736,023,228股，占公司总股本965,685,016股的76.2177%。

  其中：

  （1）出席现场会议的股东及股东代表共2人，代表有效表决权的股份总数为628,136,458股，占公司股份总数的65.0457%。

  （2）通过网络投票的股东和股东代表共3,159人，代表有效表决权的股份总数为107,886,770股，占公司股份总数的11.1720%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员参加了本次会议。辽宁华夏律师事务所律师出席了本次会议，对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

  三、提案审议和表决情况

  1.会议否决《关于回购大连重工·起重集团有限公司标的资产未完成盈利承诺所对应股份的议案》

  表决结果：同意1,051,388股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.9745%；反对105,179,357股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的97.4905%；弃权1,656,025股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的1.5350%。

  以上表决结果均为5%以下股东投票表决。

  本议案涉及关联交易事项，关联股东大连重工·起重、大连市国有资产投资经营集团有限公司回避本议案表决，其所代表的股份数628,136,458股未计入本议案有效表决权总数。

  公司将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知大连重工·起重，大连重工·起重将在接到通知后的30日内，将应补偿股份赠送给公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除大连重工·起重以外的其他股东，该等其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除大连重工·起重持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。

  2.审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》

  表决结果：同意725,640,236股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的98.5893%；反对1,776,958股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.2414%；弃权8,606,034股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的1.1693%。

  其中，5%以下股东表决结果为：同意132,157,153股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的17.9556%；反对1,776,958股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.2414%；弃权8,606,034股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的1.1693%。

  四、律师出具的法律意见书

  1.律师事务所名称：辽宁华夏律师事务所

  2.律师姓名：包敬欣、邹艳冬

  3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  五、备查文件目录

  1.大连华锐重工集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议；

  2.辽宁华夏律师事务所关于大连华锐重工集团股份有限公司二零一四年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告

  大连华锐重工集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年7月11日

  辽宁华夏律师事务所关于

  大连华锐重工集团股份有限公司

  二零一四年第二次临时股东大会的

  法律意见书

  辽华律见字[2014]021号

  致：大连华锐重工集团股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《大连华锐重工集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，本所接受大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师包敬欣、邹艳冬出席了于2014年7月10日召开的公司2014年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并就公司本次股东大会的召开和召集程序、出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果等重要事项的合法性出具法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的本次股东大会的相关文件，包括但不限于：

  1、《公司章程》；

  2、《大连华锐重工集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》；

  3、《大连华锐重工集团股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（以下简称"《股东大会通知》"）；

  4、《大连华锐重工集团股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的会议资料》；

  5、本次股东大会到会股东登记记录、股东名册、股东身份证明文件、授权委托书、现场表决票及深圳证券信息有限公司（以下简称"信息公司"）向公司提供的网络投票表决结果以及本次股东大会其他相关文件。

  本法律意见书仅作为公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意，不得用于其他用途。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司本次股东大会出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集和召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  2014年6月23日，公司第三届董事会第十三次会议做出了召集本次股东大会决定，并于2014年6月24日通过《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发出了《股东大会通知》。

  基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会系由公司董事会召集，召集方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  （二）本次股东大会的召开

  1、根据《大连华锐重工集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》和《股东大会通知》，公司已提前十五天将召开本次股东大会的通知以公告的形式向全体股东发出，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  2、《股东大会通知》载明了本次股东大会召开时间、地点、审议事项、会议出席对象、会议登记方法和其他事项等内容，该会议通知内容符合《公司章程》的有关规定。

  3、本次股东大会现场会于2014年7月10日下午13时在大连华锐大厦十三楼国际会议厅如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知所告知的时间、地点一致。

  4、除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为2014年7月10日9:30-11:30 和13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2014年7月9日15：00--2014年7月10日15：00期间的任意时间。

  5、本次股东大会由公司董事长宋甲晶先生主持。

  经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法。

  二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格

  （一）出席本次股东大会的人员

  1、出席本次股东大会的股东及代理人

  根据本所律师对出席现场会议的股东及股东代理人的核查情况以及信息公司提供的网络投票表决统计结果，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计3161人，代表有效表决权股份总数736,023,228股，占公司股份总数的76.2177%。

  以上股东及股东代理人中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人2人，代表有效表决权股份总数628,136,458股，占公司股份总数的65.0457%。本所律师验证了出席现场会议的股东和股东代理人的身份证明、授权委托书等相关证件和材料，证实上述出席现场股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，具备出席本次股东大会的资格。根据信息公司提供的数据并经本所律师确认，在网络投票时间内，通过网络投票的股东3159人，代表有效表决权股份总数107,886,770股，占公司股份总数的11.1720%。

  2、出席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  经核查，出席公司本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员资格，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  （二）本次股东大会由公司董事会召集，会议召集人资格合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  根据本所律师核查，本次股东大会表决事项已在《股东大会通知》中列明。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。本次股东大会审议事项的现场表决，以记名投票方式进行，由股东代表、监事、本所律师负责计票、监票；本次股东大会的网络表决投票，由信息公司提供网络投票的表决权总数和表决结果。公司在现场股东大会结束后，对现场投票表决结果和信息公司提供的网络投票表决结果进行了合并。本次股东大会的表决结果如下：

  1.否决了《关于回购大连重工·起重集团有限公司标的资产未完成盈利承诺所对应股份的议案》；

  本项议案涉及关联交易，公司关联股东大连重工·起重集团有限公司、大连市国有资产投资经营集团有限公司对该议案回避表决，所持表决权未计入有效表决权总数。

  表决结果：同意1,051,388股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9745%；反对105,179,357股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.4905%；弃权1,656,025股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.5350％。

  2.通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》。

  表决结果：同意725,640,236 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5893%；反对1,776,958股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2414%；弃权8,606,034股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.1693%。

  经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效，会议决议与表决结果一致。

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  辽宁华夏律师事务所

  负 责 人：姜 辉

  经办律师：包敬欣

  邹艳冬

  二零一四年七月十日