证券时报多媒体数字报

证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2014-048

长城影视股份有限公司

关于召开2014年第三次临时

股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会定于2014年7月14日召开2014年第三次临时股东大会，并于2014年6月28日披露了《长城影视股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

根据相关规定，现将本次股东大会的有关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司第五届董事会。公司第五届董事会第三次会议决议召开公司2014年第三次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2014年7月14日（星期一）下午2:00开始。

（2）网络投票时间：2014年7月13日-2014年7月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年7月14日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月13日15:00至2014年7月14日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2014年7月8日（星期二），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

7、会议地点：浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园西区会议室。

二、会议审议事项

（一）《关于收购上海胜盟广告有限公司100%股权的议案》；

（二）《关于收购浙江光线影视策划有限公司80%股权的议案》；

（三）《关于修改<公司章程>的议案》；

（四）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

（五）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

（六）《关于修订<独立董事制度>的议案》；

（七）《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。

议案（三）属特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上审议通过。

上述议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，相关内容详见公司于2014年6月28日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2014年7月10日（上午8:30-11:30；下午1:30-5:00）。

3、登记地点：浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园长城影视证券部

邮编：310013

登记联系电话：0571-85026150

登记联系传真：0571-85021376

登记联系人：赵非凡、廖娟娟

4、登记手续：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书、深圳证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。

（3）除上述登记文件外，股东还应出示2014年第三次临时股东大会回执。

（4）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。

（5）股东授权委托书及回执的样式见附件。

四、参加网络投票的具体操作程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362071。

2、投票简称：长城投票。

3、投票时间：2014年7月14日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

4、在投票当日，“长城投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表2表决意见对应“委托数量”一览表

■

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、通过互联网投票系统开始投票的时间为2014年7月13日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2014年7月14日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午1:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票的其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、本次会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、会议联系方式

联系人：赵非凡、廖娟娟

联系电话：0571-85026150

联系传真：0571-85021376

联系邮箱：chinaccys@126.com

特此公告。

长城影视股份有限公司董事会

二〇一四年七月十日

附件：

长城影视股份有限公司

2014年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席长城影视股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

委托人签名（盖章）： 委托人持股数量： 股

委托人股东帐号： 委托人身份证/营业执照号码：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

委托人对审议事项的指示：

■

注：

1、请在议案对应表决栏中用“√”表示；

2、对于在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

3、对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□

如未作具体指示，则代理人有权按自己的意愿进行表决。

委托日期：2014年 月 日

回执

截止2014年7月14日，我单位（个人）持有长城影视股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年第三次临时股东大会。

出席人姓名： 股东帐户：

股东姓名或名称（盖章）：

2014年 月 日

（授权委托书和回执剪报及复印均有效）

证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2014-049

长城影视股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2014年7月11日开市起复牌。

2014年7月6日，长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件和专人送达等方式发出召开第五届董事会第四次会议的通知。2014年7月9日下午2:00，公司在浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园公司会议室以现场方式召开了第五届董事会第四次会议。会议应到董事9名，实到董事9名，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议由董事长赵锐勇先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以投票表决方式通过了以下事项：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的实质条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵锐勇先生、赵非凡先生回避了本议案的表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为：杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）、宁波聚网投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区硕嘉投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业（有限合伙）等6名特定投资者。全部发行对象均以现金认购本次发行的股份。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即19.35元/股。

定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将做相应调整。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过38,759,660股，其中，杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购17,154,900股，浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙）认购10,336,000股，江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）认购3,000,000股，宁波聚网投资合伙企业（有限合伙）认购3,100,800股、宁波梅山保税港区硕嘉投资中心（有限合伙）认购2,583,980股、宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业（有限合伙）认购2,583,980股。本次非公开发行的发行对象均与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

6、限售期安排

杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）、宁波聚网投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区硕嘉投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业（有限合伙）等6名特定投资者认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

7、上市地点

本次非公开发行股份限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

8、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过75,000万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

■

在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况，以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

9、滚存利润分配安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

10、发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

《长城影视股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵锐勇先生、赵非凡先生回避了本议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

同意公司分别与杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）、宁波聚网投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区硕嘉投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵锐勇先生、赵非凡先生回避了本议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

公司本次非公开发行股票的对象杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司和实际控制人赵锐勇先生共同设立的有限合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

公司独立董事针对该关联交易发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵锐勇先生、赵非凡先生回避了本议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过《关于提请股东大会同意杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

根据《上市公司收购管理办法》的规定，若杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）成功认购公司本次非公开发行的股份，则长城影视文化企业集团有限公司及其一致行动人将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条相关规定，公司董事会提请股东大会批准杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵锐勇先生、赵非凡先生回避了本议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，提请公司股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案，包括发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

2、授权公司董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

4、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

7、授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

8、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

10、本授权在相关股东大会审议通过后相关事项存续期内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，并根据相关规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过《公司未来三年股东回报规划（2014-2016）》

《公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》

同意公司向银行申请不超过人民币4.8亿元的授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证等。具体额度以各商业银行的最终授信为准。授信有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。所有授信借款（包括以本公司、全资子公司名义申请的授信额度和借款）根据需要以公司信用作保证担保，或商请其他单位为本公司提供担保。

公司董事会提请股东大会授权董事长在授信额度内全权代表公司签署与授信、借款有关的各项法律文件。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

长城影视股份有限公司董事会

二〇一四年七月九日

证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2014-050

长城影视股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年7月6日，长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件和专人送达等方式发出召开第五届监事会第二次会议的通知。2014年7月9日下午4:00，公司在浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园公司会议室以现场方式召开了第五届监事会第二次会议。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席徐海滨先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

一、经与会监事认真审议，会议以举手表决方式形成如下决议：

1、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的实质条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

监事逐项表决通过了以下事项：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（3）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为：杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）、宁波聚网投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区硕嘉投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业（有限合伙）等6名特定投资者。全部发行对象均以现金认购本次发行的股份。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（4）定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即19.35元/股。

定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将做相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（5）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过38,759,660股，其中，杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购17,154,900股，浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙）认购10,336,000股，江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）认购3,000,000股，宁波聚网投资合伙企业（有限合伙）认购3,100,800股、宁波梅山保税港区硕嘉投资中心（有限合伙）认购2,583,980股、宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业（有限合伙）认购2,583,980股。本次非公开发行的发行对象均与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（6）限售期安排

杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）、宁波聚网投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区硕嘉投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业（有限合伙）等6名特定投资者认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（7）上市地点

本次非公开发行股份限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（8）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过75,000万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

■

在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况，以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（9）滚存利润分配安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（10）发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

《长城影视股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、审议通过《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

同意公司分别与杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）、宁波聚网投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区硕嘉投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

公司本次非公开发行股票的对象杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司和实际控制人赵锐勇先生共同设立的有限合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、审议通过《公司未来三年股东回报规划（2014-2016）》

监事会认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定了对投资者持续、稳定、科学的回报机制与规划，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

《公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、对第五届董事会第四次会议审议通过的有关议案发表审核意见：

监事会认为：公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关于提请股东大会同意杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》、《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司向银行申请授信额度的议案》程序合法、符合公司实际。

特此公告。

长城影视股份有限公司监事会

二〇一四年七月九日

证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2014-051

长城影视股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及

重大关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

交易内容：长城影视股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年7月9日召开第五届董事会第四次会议，审议批准本公司拟非公开发行不超过38,759,660股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），其中，由公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）和实际控制人赵锐勇先生共同设立的杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长城基金”）拟认购本次非公开发行股份的数量为17,154,900股。

关联人回避事宜：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，长城基金为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，与该关联交易有关联关系的董事回避了该项议案的表决。本次交易尚待公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

（一）交易内容

根据公司第五届董事会第四次会议审议通过的有关决议，本公司拟向长城基金、浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）、宁波聚网投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区硕嘉投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业（有限合伙）等6名特定投资者，以非公开发行方式发行股票数量不超过38,759,660股。其中，长城基金拟认购本次非公开发行股份数量为17,154,900股。

2014年7月9日，长城基金与本公司已就本次非公开发行股票事项签署了《长城影视股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

（二）关联关系的说明

截止本公告日，长城集团持有公司34.40%股份，系本公司控股股东；赵锐勇、赵非凡父子合计持有长城集团100%股权，为长城集团的控股股东、本公司实际控制人。而本次非公开发行的认购方长城基金的普通合伙人为长城集团，有限合伙人为赵锐勇。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，长城基金为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

（三）议案的表决的情况及独立董事的意见

公司于2014年7月9日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了上述关联交易，关联董事赵锐勇、赵非凡回避了该项议案的表决。公司全体独立董事对该项交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）长城基金基本情况

名称：杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）

注册地：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号2幢933室

执行事务合伙人：长城集团

认缴出资额：30,000万元

成立日期：2014年7月3日

企业类型：有限合伙企业

经营范围：非证券业的投资、投资管理、咨询。

主要财务数据：长城基金于2014 年7月3日成立，尚未开展实际经营，暂无财务数据。

（二）长城基金与其合伙人、实际控制人之间的控制关系

1、长城基金的合伙人情况

长城基金的普通合伙人（执行事务合伙人）为长城集团，有限合伙人为赵锐勇，截止预案公告日，长城集团持有公司34.40%股份，系公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子合计持有长城集团100%股权，为长城集团的控股股东、公司实际控制人。

2、长城基金的控制关系结构图

长城基金的控制关系结构如下图所示：

■

三、关联交易标的基本情况

长城基金拟认购本次非公开发行股份的数量为17,154,900股。

四、关联交易定价及原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，即2014年7月11日。本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即19.35元/股。

定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将做相应调整。

五、交易协议的主要内容

（一）认购数量及认购价格

认购数量：长城基金认购本次非公开发行股票数量为17,154,900股。

认购价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（即19.35元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

（二）认购方式及支付方式

认购方式：现金认购

支付方式：公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在公司决定实施本次发行后，长城基金同意按照本公司和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起2个工作日内，以现金方式将认购价款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。

（三）锁定期：本次非公开发行完成后，长城基金认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（四）协议的生效条件和生效时间

本协议在以下条件均获得满足后生效：

1、本协议经双方签字、盖章；

2、本次非公开发行获得本公司董事会审议通过；

3、本次非公开发行获得本公司股东大会审议通过；

4、本次非公开发行获得中国证监会的批准。

本协议生效后，即构成双方关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

（五）违约责任

本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。

六、交易目的及对上市公司的影响

1、本次非公开发行有利于增强公司资本实力，降低财务成本，优化业务结构，提高公司抗风险能力，提升公司经营业绩和市场竞争力，有利于公司的长期发展和价值的提升。

2、通过本次非公开发行股票，可以为公司扩大影视剧投资规模、整合产业链上下游提供必要的资金保障，有利于公司整体业务发展的布局，有利于公司创造新的利润增长点，符合公司与全体股东的利益。

3、长城基金参与认购本次非公开发行的股票，表明赵锐勇先生及其一致行动人对公司的未来发展充满信心，有利于保障公司未来的稳健持续发展。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年1月1日至2014年7月11日，本公司及下属控股子公司与长城基金发生各类关联交易金额共计0元。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次关联交易事项进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：

1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第四次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理可行。

3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。认购股票的发行价格客观、公允，认购人承诺在本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

4、杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购公司本次非公开发行的股票体现了公司实际控制人赵锐勇先生及其一致行动人对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事赵锐勇先生和赵非凡先生（系赵锐勇先生之子，与赵锐勇先生为一致行动人）回避了对相关议案的表决。

5、公司本次非公开发行股票募集资金主要用于投拍精品电视剧项目、投拍电影项目及补充流动资金，有利于提高公司的资金实力，有利于公司抓住行业发展机遇，扩大市场份额，进一步巩固公司核心竞争力，提升公司的盈利能力与运营能力。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。

6、杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的事项，需经公司股东大会审议通过。

本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。 综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。

九、备查文件

1、《长城影视股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

2、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》；

3、《独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

4、《长城影视股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

特此公告。

长城影视股份有限公司董事会

二〇一四年七月九日

证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2014-052

长城影视股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的

非公开发行股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议签订基本情况

长城影视股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过38,759,660股人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），发行对象为：杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长城基金”）、浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷乐通”）、江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“江苏聚合投资”）、宁波聚网投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚网投资”）、宁波梅山保税港区硕嘉投资中心（有限合伙）（以下简称“硕嘉投资”）、宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“响道投资”），其中，长城基金认购17,154,900股，天堂硅谷乐通认购10,336,000股，江苏聚合投资认购3,000,000股，聚网投资认购3,100,800股、硕嘉投资认购2,583,980股、响道投资认购2,583,980股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

2014年7月9日，公司分别与上述发行对象签署了《长城影视股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”、“本协议”）。

截止本公告日，长城集团持有本公司34.40%股份，系本公司控股股东；赵锐勇、赵非凡父子合计持有长城集团100%股权，为长城集团的控股股东及本公司实际控制人。而本次非公开发行的认购方之一长城基金的普通合伙人为长城集团，有限合伙人为赵锐勇。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，长城基金为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

二、协议主要内容

（一）协议主体

甲方（发行人）：长城影视股份有限公司

乙方（认购人）：长城基金、天堂硅谷乐通、江苏聚合投资、聚网投资、硕嘉投资、响道投资

（二）认购方式与支付方式

乙方以现金方式进行认购。

甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起2个工作日内，以现金方式将本协议确定的认购价款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。

（三）认购价格

本次发行的发行价格为于甲方第五届董事会第四次会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即19.35元/股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

（四）锁定期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（五）协议的生效条件和生效时间

本协议在以下条件均获得满足后生效：

1、本协议经双方签字、盖章；

2、本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

3、本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；

4、本次非公开发行获得中国证监会的批准。

本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

（六）违约责任及其他条款

本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。

如果乙方未能按照本协议约定缴纳认购价款，则构成违约，乙方应向甲方支付本次拟认购金额30%的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然不足以弥补甲方的实际损失，乙方应将进一步赔偿直至弥补甲方因此而受到的实际损失。

如果因为甲方及其董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、刑事处罚或者重大民事诉讼或者仲裁导致本次非公开发行股票事宜未获得中国证监会审核通过，则甲方应当向乙方支付乙方本次拟认购金额30%的违约金作为赔偿。如前述违约金仍然不足以弥补乙方的实际损失，甲方应将进一步赔偿直至弥补乙方因此而受到的实际损失。

因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

双方一致同意，如果市场情况发生重大变化，双方可以对本协议条款进行协商调整。

本协议构成甲方与乙方之间关于认购本次非公开发行股份事宜的完整协议，并应取代所有过往双方之间就与本协议有关事宜达成的协议（不论是口头或书面）或理解。自本协议生效后，双方签订的与本协议事项有关的补充协议视为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。

四、备查文件

1、《长城影视股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

2、《长城影视股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

特此公告。

长城影视股份有限公司董事会

二〇一四年七月九日

证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2014-053

长城影视股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票于2014年7月11日开市起复牌，恢复正常交易。本次非公开发行不存在导致相关股东权益变动5%的情形，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，无需出具权益变动报告书。

长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月1日披露了《重大事项停牌公告》，公司因筹划非公开发行股票事项，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票（股票简称：长城影视，股票代码：002071）自2014年6月30日开市起停牌。现公司董事会已经就公司非公开发行股票相关事项进行审议，将于2014年7月11日刊登董事会决议公告及其他相关事项的公告。公司股票将于2014年7月11日开市起复牌。

公司董事会决议公告及其他相关事项的公告详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（(http://www.cninfo.com.cn）上编号为2014-049至2014-052的公告。

特此公告。

长城影视股份有限公司董事会

二〇一四年七月九日