证券时报多媒体数字报

  （上接B3版）

  3、认购股份数量：本次非公开发行股票不超过7,000万股，由郑坚江先生、郑江先生、蒋盈女士、陈光辉先生、钱旭峰女士、李健女士、陈华娟女士出资认购，其中郑坚江先生拟认购不超过5230万股，郑江先生拟认购不超过1,000万股，蒋盈女士拟认购不超过350万股，陈光辉先生拟认购不超过120万股，钱旭峰女士拟认购不超过100万股，李健女士拟认购不超过100万股，陈华娟女士拟认购不超过100万股，李健女士拟认购不超过100万股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，乙方本次认购股票数量将不作调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，乙方本次认购股票数量将作相应调整。

  若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以增减的，则乙方所认购的非公开发行股票数量相应增减。

  4、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日。公司本次非公开发行股票为定价发行，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，确定为9.36元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。由于公司于2014年7月9日实施了2013年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税），因此公司本次非公开发行价格相应调整为8.86元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，应对发行价格进行除权除息处理。若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，公司可按要求确定新的发行价格。

  （四）支付方式

  乙方将全部以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由乙方在本协议约定的全部条件得到满足后根据甲方的要求，以现金方式一次性支付至甲方保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  （五）限售期

  乙方本次向公司认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  （六）协议生效条件

  本协议自下列条件全部成就之日起生效：

  1、经甲乙双方法定代表人或授权代表或本人签署并加盖公章；

  2、甲方董事会批准本协议；

  3、甲方股东大会批准本协议；

  4、中国证监会核准甲方本次非公开发行。

  （七）违约责任

  1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

  2、如本次发行未经公司董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如乙方（如实际控制人）就认购公司本次发行新增股票免除要约收购义务的事宜未获得公司股东大会批准，不视为任何一方违约。如本协议约定的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方应按照逾期金额每日万分之三向公司支付违约金。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）本次关联交易的目的

  通过本次非公开发行募集资金将进一步壮大公司经营规模和资金实力，有效改善资产负债结构，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。

  （二）本次关联交易对上市公司的影响

  本次非公开发行股票完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事

  会审议。

  公司独立董事发表了独立意见，认为公司本次非公开发行股票方案切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规的规定，有利于公司改善自身资本结构，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行股票表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。本次非公开发行股票相关议案尚需提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。本次发行涉及的关联交易按照正常商务条款进行，公司与郑坚江先生、郑江先生、陈光辉先生、钱旭峰女士、李健女士、陈华娟女士签订的《股份认购协议》的约定条款公平合理，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形

  九、备查文件

  （一）公司第三届董事会第三次会议决议；

  （二）公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》；

  （三）公司独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  宁波三星电气股份有限公司董事会

  二〇一四年七月十日

  证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2014- 043

  宁波三星电气股份有限公司

  复牌提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票，按照有关规定，经公司申请，公司股票于2014年7月4日起停牌。

  2014年7月10日，公司召开了第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，上述决议的具体内容以及本次非公开发行股票的预案详见公司于2014年7月11日在《上海证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

  经申请，公司股票将于2014年7月11日开市起复牌。

  特此公告。

  宁波三星电气股份有限公司董事会

  二〇一四年七月十日

  股票代码：601567 股票简称：三星电气 公告编号：临2014-040

  宁波三星电气股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波三星电气股份有限公司第三届监事会第三次会议于2014年7月10日在公司二楼会议室举行。本次监事会应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决的方式审议通过了以下决议：

  一、审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为本公司符合非公开发行股票的各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案

  公司监事逐项表决通过了以下事项：

  为了进一步拓宽公司融资渠道，优化财务结构，公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股，具体方案如下：

  （1）发行股票种类及面值

  本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  （2）发行方式与发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  （3）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过7,000万股（含7,000万股），具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量将不作调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  （4）发行对象和认购数量

  本次发行对象为郑坚江先生、郑江先生、蒋盈女士、陈光辉先生、钱旭峰女士、李健女士和陈华娟女士，其中郑坚江先生拟以现金认购不超过5,230万股，郑江先生拟以现金认购不超过1,000万股，蒋盈女士拟以现金认购不超过350万股，陈光辉先生拟以现金认购不超过120万股，钱旭峰女士拟以现金认购不超过100万股，李健女士拟以现金认购不超过100万股，陈华娟女士拟以现金认购不超过100万股。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  （5）定价方式及价格区间

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日。

  发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，确定为9.36元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。由于公司于2014年7月9日实施了2013年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税），因此公司本次非公开发行价格相应调整为8.86元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  （6）本次发行股票的限售期

  除非法律、法规、规范性文件另有规定，郑坚江先生、郑江先生、蒋盈女士、陈光辉先生、钱旭峰女士、李健女士和陈华娟女士认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  （7）募集资金数额及用途

  本次非公开发行募集资金总额预计不超过62,020万元，在扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  （8）公司滚存利润分配的安排

  本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  （9）上市地点

  本次非公开发行股票在限售期结束后，将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  （10）发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案须经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过了关于公司非公开发行股票预案的议案

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《宁波三星电气股份有限公司非公开发行股票预案》。本议案具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本议案须经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过了关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司编制了《宁波三星电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。本议案具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  五、审议通过了关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

  截至2014年7月10日，郑坚江先生直接持有公司股份3,900万股，持股比例为9.74%，为本公司董事长、实际控制人。郑江先生直接持有公司股份2,700万股，持股比例为6.74%；陈光辉先生持有公司股份60万股，持股比例为0.15%，为关联企业东莞奥克斯通讯设备有限公司、广东奥克斯数码科技有限公司总经理；钱旭峰女士持有公司股份45万股，持股比例为0.11%，为关联企业宁波奥克斯空调有限公司总经理；李健女士为公司控股股东奥克斯集团副总裁，未持有公司股份；陈华娟女士持有公司股份30万股，持股比例为0.07%，为公司控股股东奥克斯集团人力资源总监。根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》及其他相关规定，郑坚江先生、郑江先生、陈光辉先生、钱旭峰女士、李健女士、陈华娟女士拟以现金认购本次非公开发行的股份构成了关联交易。公司按照相关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等规定履行相应的关联交易审批程序，编制了《宁波三星电气股份有限公司关于本次非公开发行涉及关联交易的公告》。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  六、审议通过了关于公司与发行对象签署的《宁波三星电气股份有限公司2014年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

  公司本次非公开发行的股份由郑坚江先生、郑江先生、蒋盈女士、陈光辉先生、钱旭峰女士、李健女士和陈华娟女士认购，公司已与发行对象签署了附条件生效的股份认购协议。其协议内容摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）参见同日披露的《关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  七、审议通过了宁波三星电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）的议案

  根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，同意公司制定的《宁波三星电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）》。本议案具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  八、审议通过了关于提请股东大会批准郑坚江、何意菊夫妇免于以要约方式增持股份的议案

  公司实际控制人为郑坚江、何意菊夫妇，其中郑坚江先生直接持有公司股份3,900万股，占公司总股本的9.74%；公司实际控制人通过直接或间接方式合计控制公司54.68%的股权。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，如若本次非公开发行股票实施成功，公司实际控制人郑坚江、何意菊夫妇直接或间接持有的公司股份将进一步增加，从而触发要约收购义务。鉴于本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的情形，因此，需提请股东大会同意郑坚江先生因认购公司本次非公开发行股票而触发其要约收购义务时，免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  备查文件：《公司第三届监事会第三次会议决议》。

  特此公告。

  宁波三星电气股份有限公司

  监事会

  二〇一四年七月十日