证券时报多媒体数字报

证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2014-043

广东江粉磁材股份有限公司

第二届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议于2014年7月9日以现场结合通讯会议方式召开。会议通知于2014年7月5日以电子邮件方式发出，并经电话确认送达。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事共10人，实际参与表决董事10人，其中参加现场表决的董事5人，以通讯表决的董事5人，关联董事汪南东对议案一、议案三进行了回避表决。本次会议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于补充审批2013年度及2014年上半年度日常关联交易的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，1票回避，0票弃权，审议通过。

关于本议案，详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2014-044《关于补充审批2013年度及2014年上半年度日常关联交易的公告》及《中国证券报》、《证券时报》公告。

二、审议通过了《关于江粉磁材国际控股有限公司受让江门安磁电子有限公司16.5%股权的议案》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票回避，0票弃权，审议通过。

关于本议案，详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2014-045《关于江粉磁材国际控股有限公司受让江门安磁电子有限公司16.5%股权的公告》及《中国证券报》、《证券时报》公告。

三、审议通过了《关于提议召开2014年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，1票回避，0票弃权，审议通过。

关于本议案，详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2014-046《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知公告》及《中国证券报》、《证券时报》公告。

特此公告。

备查文件：

公司第二届董事会第三十五次会议决议。

广东江粉磁材股份有限公司董事会

二〇一四年七月十日

证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2014-044

广东江粉磁材股份有限公司

关于补充审批2013年度及2014年

上半年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”或“江粉磁材”）第二届董事会第三十五次会议于2014年7月9日上午9点30分以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了《关于补充审批2013年度及2014年上半年度日常关联交易的议案》，现有关事项公告如下：

一、关联交易概述

1、广东江粉磁材股份有限公司（以下简称 “上市公司”或“公司”）之控股子公司鹤山江磁线缆有限公司（以下简称“江磁线缆”）与公司实际控制人汪南东控股的龙元控股有限公司（以下简称“龙元控股”）于2013年11月实施控股的子公司江门市凯悦贸易有限公司（以下简称“江门凯悦”）存在购销交易行为，形成关联交易。其中，2013年度关联交易金额为27,785,633.84元（不含税），2014年1-6月关联交易金额为116,466,236.97（不含税）。以上数据未经审计。

2、实际控制人汪南东先生作为关联方回避表决本次关联交易事项。

3、公司独立董事基于独立审核材料并审慎判断的立场，对本次关联交易发表了独立意见。

二、关联交易各方基本情况

1、鹤山江磁线缆有限公司

注册资本：6,000万元

成立时间：2012年10月

主营业务：电磁线、裸圆铜线、塑料电线及原辅材料的生产与销售

与上市公司的关联关系：上市公司持有江磁线缆55%的股权。江磁线缆是公司的控股子公司。

截至2013年12月31日，江磁线缆总资产为131,003,110.73元，净资产为52,318,865.55元。

2、龙元控股有限公司

注册资本：19,000万元

成立时间：2013年3月

主营业务：实业投资、股权投资等

与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人汪南东先生持有龙元控股98.95%的股权。龙元控股与上市公司、江磁线缆存在关联关系。

截至2013年12月31日，龙元控股总资产为22,460.25万元，净资产为19,000.78万元 。

3、江门市凯悦贸易有限公司

注册资本：400万元

成立时间：2003年9月

主营业务：金属材料、电子产品等的销售

与上市公司的关联关系：2013年11月20日，龙元控股对江门凯悦进行增资，增资后龙元控股持股75%，江门凯悦因此成为上市公司、江磁线缆的关联方。

截至2013年12月31日，江门凯悦总资产为88,092.98 万元，净资产为16,185.56万元。

4、关联交易说明：江磁线缆自成立以来与江门凯悦一直保持采购业务往来，自2013年11月，龙元控股对江门凯悦实施控股行为，采购交易构成关联交易，并延续至2014年6月。2014年6月30日，龙元控股将所持有的江门凯悦股权全部转让，并已办理了工商变更手续。截至公告日，江门凯悦与江磁线缆已不存在关联关系。

三、关联交易金额

金额单位：元

四、关联交易的定价依据

江磁线缆向江门凯悦采购无氧铜杆材料，均用于江磁线缆的正常生产。关联定价的定价原则以公开可比的市场定价为依据，确保了江磁线缆以正常的市场价格与江门凯悦进行采购交易。

五、关联交易的目的及影响

江磁线缆自成立以来与江门凯悦一直保持着正常的采购业务往来，定价价格严格执行可比市场价格和相关定价依据，不存在损害上市公司和其他非关联股东的合法利益的情形，也不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，对上市公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，也不影响上市公司的独立性。

六、独立董事意见

公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：

1、通过事前审核公司控股子公司鹤山江磁线缆有限公司（以下简称“江磁线缆”）2013年度与公司实际控制人汪南东控股的龙元控股有限公司于2013年11月实施控股的子公司江门市凯悦贸易有限公司（以下简称“江门凯悦”）发生的关联交易相关材料，独立董事同意将上述关联交易事项按《股票上市规则》及《中小板上市公司规范运作指引》等有关规定进行补充履行审批程序。

2、2014年7月9日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，对上述关联交易事项进行了补充审议表决。本次会议，关联董事汪南东先生进行回避表决，表决程序合法，须提交公司临时股东大会审议。

3、2013年度，江磁线缆与江门凯悦发生的关联交易是出于江磁线缆日常业务经营的需要，关联交易按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司和其他非关联股东的合法利益的情形，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，对上市公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，也不影响上市公司的独立性。

特此公告。

备查文件：

公司第二届董事会第三十五次会议决议。

广东江粉磁材股份有限公司董事会

二〇一四年七月十日

证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2014-045

广东江粉磁材股份有限公司关于

江粉磁材国际控股有限公司受让江门

安磁电子有限公司16.5%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会第三十五次会议于2014年7月9日上午9点30分以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了《关于江粉磁材国际控股有限公司受让江门安磁电子有限公司16.5%股权的议案》，现有关事项公告如下：

风险提示：

● 因本次拟交易标的为中外合资企业股权，收购行为及变更手续仍需提请相关政府部门审核，是否通过审核存在不确定性。

一、交易概况

江门安磁电子有限公司（以下简称“安磁电子”）自然人股东何冠贤（香港籍）拟出让其持有的安磁电子16.5%股权，公司拟通过全资子公司江粉磁材国际控股有限公司全部受让其出让的安磁电子16.5%股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的概况

公司名称：江门安磁电子有限公司

成立日期：2006年6月28日

注册地址：江门市高新区新兴路88 号

注册资本：300万美元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：新型电子元器件、电力电子器件用磁性产品的开发、生产经营和售后服务。

安磁电子最近三年的资产数据如下：

安磁电子的股权结构如下：

三、交易方案

1、交易结构

公司通过其香港全资子公司——江粉磁材国际控股有限公司受让自然人何冠贤（香港籍）出让的安磁电子16.5%股权。

2、定价依据

交易双方协商，以安磁电子2013年12月31日为基准日，以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告净资产为股权交易计价的依据。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安磁电子2013年度审计报告（天职业字［2014］8954号），安磁电子经审计的2013年度净资产为73,577,792.10元。本次拟受让的安磁电子16.5%股权对应的净资产为12,140,335.70元。即，江粉磁材国际控股有限公司将以12,140,335.70元的交易对价受让安磁电子16.5%股权。

期间损益约定：（1）自2014年1月1日起止本次交易实现之日之期间实现的损益归安磁电子继续持有的股东及股权受让股东；（2）自2014年1月1日起止本次交易实现之日期间，如安磁电子进行分红，分红金额从计价净资产中予以扣抵。

3、其他

本次交易的交易双方，根据各自的纳税义务进行税费的缴付，如需代扣代缴予以代扣代缴。

四、资金来源

基于本次股权受让，江粉磁材国际控股有限公司拟出资人民币12,140,335.70元受让自然人何冠贤持有的安磁电子16.5%股权。江粉磁材国际控股有限公司需自行筹资或由公司对其增资。

上述两种筹资方式可作为江粉磁材国际控股有限公司受让安磁电子股权的资金来源。

五、对上市公司的影响

公司通过全资子公司江粉磁材国际控股有限公司继续增持安磁电子股权，有利于进一步增强对子公司的控制权，也有利于通过增强控股权调整对子公司的架构设置、人力资源安排、市场拓展与母公司整合、进一步深化对软磁行业的深耕和市场开拓。

六、交易的审批及授权

本次股权交易经公司董事会审议通过后，由交易双方签署正式的交易协议，董事会同意授权公司董事长全权办理股权交易相关手续。

本次收购事项仍须提请江门市对外贸易经济合作局等政府部门审核。

特此公告。

备查文件：

公司第二届董事会第三十五次会议决议。

广东江粉磁材股份有限公司董事会

二〇一四年七月十日

证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2014-046

广东江粉磁材股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议于2014年7月9日上午9点30分以现场结合通讯表决的方式召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

根据上述董事会决议，公司决定于2014年7月28日召开2014年第三次临时股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1. 会议届次：2014年第三次临时股东大会

2. 会议召集人：公司董事会

3. 会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、制度以及《公司章程》的规定。

4. 股权登记日：2014年7月23日

5. 表决方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的其中一种表决方式。

6. 召开时间：现场会议召开时间为：2014年7月28日（星期一）14：00开始；网络投票时间为：2014年7月27日—7月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年7月28日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年7月27日下午15:00至2014年7月28日下午15:00的任意时间。

7. 会议出席对象：

(1) 凡2014年7月23日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书式样附后)。

(2) 公司董事、监事和高级管理人员。

(3) 公司聘请的见证律师及相关人员。

8. 现场会议召开地点：广东省江门市龙湾路8号 公司1号会议室

二、股东大会审议事项

《关于补充审批2013年度及2014年上半年度日常关联交易的议案》。

上述议案已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过并公告，且公司独立董事已对该议案的关联交易事项发表了独立意见。关于本议案的公告以及独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》公告。

三、会议登记事项

1. 登记方式

(1) 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记。

(2) 法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

(3) 异地股东可以信函或传真方式办理登记，股东须仔细填写《股东参会登记表》(式样附后)，并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认(信封须注明“股东大会”字样)，不接受电话登记。

2. 登记时间：2014年7月24日(星期四)、2014年7月25日(星期五) 上午9:00-12:00、下午13:30-17:00。

3. 登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

地址：广东省江门市龙湾路8号办公楼三楼 邮编：529000

4. 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作方法

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项

1．投票时间：2014年7月28日的交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；

2．投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，投票代码：362600；投票简称：“江粉投票”。

3．在投票当日，“江粉投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）买卖方向为“买入”。

（2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。

本次股东大会议案对应的委托价格如下：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

(4)投票举例

股权登记日持有“江粉磁材”A股的投资者，对公司所有提案投票申报举例如下：

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

1．互联网投票系统开始投票的时间为2014年7月27日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2014年7月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

3．股东办理身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/mmcj/public/index.jsp的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”、“证券账户号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东在交易时间内通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

4．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn通过深交所互联网投票系统进行投票，网络投票具体时间为2014年7月27日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2014年7月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。

5．股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他事项说明

1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、单独计票提示

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会审议的议案对中小投资者的表决进行单独计票，中小投资者是指持股5%（不含5%）

以下的股东。

六、其他事项

1. 本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

2. 本次股东大会联系人：周战峰 梁丽 陈结文 联系电话：0750-3506077 3506078 传真号码：0750-3506111

3. 若有其他未尽事宜，另行通知。

七、备查文件

公司第二届董事会第三十五次会议决议及公告。

特此通知。

广东江粉磁材股份有限公司董事会

二〇一四年七月十日

附件一：

股东参会登记表

附件二：

广东江粉磁材股份有限公司

2014年第三次临时股东大会

授权委托书

兹委托 先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席广东江粉磁材股份有限公司2014年第三次临时股东大会并代为行使本公司（本人）的表决权。

委托人（身份证号/法人股东营业执照号码）：

委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案的表决意见如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为均予以确认。

受托人无转委托权。本委托书有效期至委托事项完结为止。

委托人（签名/法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

附件：受托人的身份证复印件