证券时报多媒体数字报

  保荐人/主承销商：中信证券股份有限公司

  广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  二〇一四年七月

特别提示及声明

1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

3、本次非公开发行股份发行价格为13.81元/股，发行数量为25,343,955股，募集资金总额为350,000,018.55元，募集资金净额为338,244,674.55元。

4、本公司已于2014年7月3日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，发行的18,102,824股A股股份已于2014年7月3日登记至IDG资本管理（香港）有限公司名下，发行的7,241,131股A股股份已于2014年7月3日登记至华住酒店管理有限公司名下，增发后本公司股份数量为308,463,955股。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为36个月），上市首日为2014年7月15日。

5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权。

6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

发行人于2013年10月9日，依法定程序召开第六届七次董事会会议（临时），拟非公开发行股票总计不超过2,494.6545万股（含本数），定价基准日为公司第六届七次董事会会议决议公告日，即2013年10月11日，发行价格为14.03元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

发行人于2013年11月15日，依法定程序召开2013年第一次临时股东大会，逐项审议通过了本次非公开发行有关的议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜。

2014年4月3日，发行人召开了2013年度股东大会，审议通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》，拟按总股本28,312万股，每10股派发现金股利2.2元（含税），派发现金股利总额6,228.64万元。2014年5月23日，发行人公布了《中国全聚德（集团）股份有限公司2013年度权益分派实施公告》。2014年5月30日，上述分红派息方案实施完毕，对非公开发行股票的发行价格、发行数量进行调整。调整后，本次非公开发行股票的数量调整为25,343,956股，发行价格调整为13.81元/股。

（二）本次发行监管部门核准过程

2013年11月11日，本次非公开发行获得北京市国资委《关于中国全聚德（集团）股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权〔2013〕232号）批准。

2014年5月23日，经中国证监会发行审核委员会审核，全聚德非公开发行A股股票申请获得通过。

2014年6月13日，中国证监会核发《关于核准中国全聚德（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]600号），核准发行人非公开发行25,343,956股新股。

（三）募集资金到账及验资情况

截至2014年6月26日，IDG资本管理（香港）有限公司和华住酒店管理有限公司等2家发行对象均与发行人签署了《认购协议》，并已将认购资金350,000,018.55元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2014年6月27日出具的《中国全聚德（集团）股份有限公司非公开发行A股验资报告》（致同验字（2014）第110ZA0135-1号），截至2014年6月26日止，中信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币350,000,018.55元。

截至2014年6月27日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2014年6月27日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《中国全聚德（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票股本实收情况》（致同验字（2014）第110ZA0135号）。根据该验资报告，截至2014年6月27日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)25,343,955股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.81元/股，发行人共计募集货币资金人民币350,000,018.55元，扣除与发行有关的费用人民币11,755,344.00元，发行人实际募集资金净额为人民币338,244,674.55元（不包括发行申购资金于冻结期间产生的利息收入），其中计入“股本”人民币25,343,955.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币312,900,719.55元。

（四）股份登记和托管情况

发行人本次发行的25,343,955股新增股份的登记托管及限售手续于2014年7月3日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行方式：向特定对象非公开发行

（二）股票类型：A股

（三）股票面值：人民币1.00元

（四）发行数量：25,343,955股

（五）发行价格：13.81元/股。

（六）募集资金量与发行费用

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国全聚德（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票股本实收情况》（致同验字（2014）第110ZA0135号），本次发行的募集资金总额为350,000,018.55元；扣除与发行有关的费用人民币11,755,344.00元，发行人实际募集资金净额为人民币338,244,674.55元。

（七）发行股票的锁定期

IDG资本和华住管理通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

三、本次发行的发行对象情况

本次非公开发行股份总量为25,343,955股，未超过证监会核准的上限25,343,956股。发行对象总数为2名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象与配售数量及金额情况如下：

（一）发行对象基本情况

1、IDG资本管理（香港）有限公司

IDG资本管理（香港）有限公司（IDG Capital Management (HK)Limited）是根据中国香港特别行政区法律于2006年2月2日在香港设立有的一家有限责任公司（于2009年6月3日由IDG VC Management（HK）Ltd.变更为现名）。其董事为Quan Zhou（美国籍）和 Chi Sing Ho（香港居民）。

2012年9月20日，IDG资本经中国证监会批准获得合格境外投资者（QFII）资格（证监许可【2012】1239号）。IDG资本拟以其管理的IDG中国股票基金A股证券账户（账户名称为“IDG资本管理（香港）有限公司-IDG中国股票基金”，或称“IDG-QFII账户”）资金认购本次非公开发行的股份，IDG-QFII账户的资金来源于IDG?Prime?Market?Investment?Fund?I?L.P (“IDG中国股票基金”)。

IDG中国股票基金是于2013年3月22日在开曼群岛设立的一家有限合伙企业。

2、华住酒店管理有限公司

注册地址：江苏省昆山市花桥镇兆丰路8号

法定代表人：何晖

注册资本：30,000万元

经营范围：许可经营项目：住宿、小吃服务（以上仅限分支机构经营）。一般经营项目：酒店管理，物业管理，投资信息咨询，会务服务；日用百货零售。

（二）与发行人的关联关系

本次非公开发行前，2名发行对象IDG资本和华住管理与发行人不存在关联关系。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

本次非公开发行的2名发行对象及其关联方最近一年与发行人未发生重大交易。

五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐机构中信证券认为：

“全聚德本次非公开发行股票的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中国全聚德（集团）股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]600号）和全聚德有关本次发行的股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

全聚德本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。”

六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

嘉源律所认为：

“1、本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍。

2、公司本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定。

3、公司本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议、缴款通知书等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

4、本次发行的发行对象具备合法的主体资格。”

七、本次发行的相关机构情况

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2014年3月31日，全聚德前10名股东持股情况如下表所示：

（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日）

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的所持本公司股份数量未发生变动。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变化

本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化，发行人将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）资产结构变化

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的借款规模和资产负债率将有所下降，公司的资本结构将得以优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（三）业务结构变化

本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，仍以餐饮服务和食品生产销售作为主营业务。

本次非公开发行募投项目实施后，将引进具有国际市场化理念的战略投资人和国际资本，加快发行人“品牌+资本”战略的实施并推动业务转型，有助于提高发行人的持续盈利能力。

（四）公司治理结构变化

本次发行完成后，北京首都旅游集团有限责任公司对公司的持股比例虽有下降，但仍为公司的控股股东。本次发行前后，发行人的实际控制人未发生变化。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。

本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，有利于进一步提高公司决策的科学性，从而完善公司的治理结构。

本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）高管人员结构变化

本次发行完成后，不会对公司的高管人员结构造成直接影响。本次非公开发行的发行对象在认购本公司股份后，将向公司董事会提名董事候选人选，公司将按照相关法律法规及规范性文件的要求对董事会组成人员进行适当调整。

（六）关联交易和同业竞争变化

本次发行前，发行人与控股股东北京首都旅游集团有限责任公司及其关联方之间存在日常经营性关联交易。本次发行后，发行人将严格按照政府监管机构、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，以及公司的关联交易制度操作，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此受到影响。预计发行人与控股股东及其关联方之间不会因本次非公开发行增加新的关联交易。

本次发行不会导致发行人与控股股东及其关联方之间产生同业竞争。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

（一）公司主要财务数据编制基础的说明

京都天华会计师事务所有限公司对发行人2011年度的财务数据进行审计并出具了“京都天华审字（2012）第0481号”标准无保留意见审计报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年度和2013年度财务数据进行审计并出具了“致同审字（2013）第110ZA0755号”和“致同审字（2014）第110ZA0243号”标准无保留意见审计报告。

（二）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、最近三年一期主要财务指标表

注：2013年和2014年1-3月，公司利息收入大于利息支出，利息保障倍数为负。

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债结构分析

1、资产结构

单位：万元

2011年-2013年公司资产总额的复合增长率为5.02%。2011年-2014年一季度各期末，公司流动资产占总资产比重分别为27.26%、33.77%、30.12%和29.75%，非流动资产占总资产的比重分别为72.74%、66.23%、69.88%和70.25%，流动资产和非流动资产占比保持稳定。

（1）应收账款

2011年-2014年3月各期末，公司应收账款净额分别2,746.03万元、3,591.56万元、4,208.89万元和4,735.87万元，占流动资产的比重分别为7.91%、7.80%、9.96%和11.57%。

2012年应收账款较2011年增加845.53万元，2013年应收账款较2012年增加617.33万元，2014年一季度末应收账款较2013年增加526.98万元。公司的应收账款主要来自于子公司仿膳食品销售真空包装烤鸭、月饼等熟食产品产生应收货款，2011年以来该等产品的销售逐年增加，导致应收账款相应增加。

（2）存货

2011年-2014年3月各期末，存货金额分别为9,024.40万元、8,676.83万元、7,529.67万元和6,251.85万元。公司存货主要为原材料和库存商品。2011年-2013年，公司的存货周转率分别为10.02次、9.46次和10.23次，存货周转情况转良好。

（3）固定资产

报告期内，公司的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、固定资产装修和厨房设备等。报告期内，公司经营规模持续增长，固定资产规模逐年增加。2011年-2014年3月各期末，公司固定资产账面价值分别为61,243.50万元、59,140.18万元和55,072.99万元和53,873.75万元，占非流动资产的比重分别为66.15%、65.48%、56.14%和55.74%。

（4）在建工程

2011年-2014年3月各期末，公司在建工程账面价值分别为298.38万元、28.05万元、12,307.65万元和12,460.50万元，占非流动资产的比重分别为0.32%、0.03%、12.55%和12.89%。2013年末，公司在建工程较2012年末大幅增加，主要是和平门店装修改造、上海武宁路店购房及装修、前门地下工程改造等项目支出。

2、负债结构

单位：万元

2011年-2014年3月各期末，公司流动负债占总负债的比例分别为78.93%、87.11%、93.09%和92.13%。流动负债在负债结构中所占比例较高。

3、偿债能力

报告期内，公司流动比率和速动比率处于可比公司正常范围内，处于合理水平。

注：2013年湘鄂情亏损，息税前利润为负，利息保障倍数为负；2013年全聚德利息收入大于利息支出，利息保障倍数为负。

2011年-2014年一季度，公司保持了较为稳定的资产负债结构，资产负债率处于可比公司正常范围内。报告期内，公司利息保障倍数维持较高的水平，还本付息能力较强。

（二）盈利能力分析

1、营业收入分析

最近三年一期，本公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

2012年，公司实现主营业务收入190,616.24万元，较2011年增长13,379.81万元，增幅7.55%。公司主营业务收入的逐年增长得益于公司作为中华老字号餐饮品牌，以优质的菜品和服务赢得了新老客户的青睐；同时商品销售也实现了10%左右的增长。

2013年公司实现主营业务收入186,052.00万元，较2012年下降4,564.24万元，降幅2.39%。下降的主要原因是上半年受到H7N9禽流感疫情以及市场环境影响高端接待业务减少的影响。

报告期内，餐饮收入占主营业务收入的70%以上，是公司的主要收入来源。商品销售是餐饮业务的重要补充，报告期内，商品销售金额逐年增长。

2、盈利能力分析

最近三年一期，本公司盈利能力指标情况如下：

1、毛利率变动分析

2011年-2014年一季度，公司主营业务毛利率分别为55.46%、56.34%、55.61%和53.39%，毛利率维持在较高水平。其中，发行人餐饮毛利率分别为62.34%、63.12%、62.11%和58.58%；熟食及糕点等商品销售毛利率分别为29.68%、31.34%、34.98%和38.87%。

2、净利率变动分析

（1）综合毛利率是影响公司销售净利率的主要因素之一，报告期内，公司综合毛利率基本维持稳定。

（2）期间费用对销售净利率构成重要影响。报告期内，公司的期间费用率基本维持稳定。

（3）2013年，公司对新疆全聚德实施了经营性资产重组，重组过程中发生相关资产处置损失和人员安置费支出较大，由此形成的营业外支出对销售净利率有一定影响。

3、净资产收益率变动分析

2011年-2014年一季度，公司的净资产收益率分别为16.74%、17.83%、12.34%和3.33%，其中，2013年净资产收益率降幅较大的主要原因为：（1）销售净利率较2012年下降较大：受到H7N9禽流感疫情以及市场环境影响高端接待业务减少的影响，发行人盈利有所下降；同时，公司对新疆全聚德实施了经营性资产重组，重组过程中发生相关资产处置损失和人员安置费支出较大；（2）公司收入有所下降，总资产的周转率有所降低；（3）公司偿还了部分银行贷款，权益乘数也有所降低。

第四节 本次募集资金运用与专项存储情况

一、本次募集资金运用概况

本次募集资金总额为350,000,018.55元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入下列项目：

在募集资金到位前，公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。如实际募集资金（扣除发行费用后）多于拟投入资金总额，则多出部分用于补充公司流动资金。

二、本次募集资金专项存储情况

上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《中国全聚德（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

截至目前，上市公司已在招商银行北京万达广场支行开设募集资金专用账户，账户号为110903463710818。

保荐机构（主承销商）、开户银行及上市公司已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐机构的上市推荐意见

受全聚德委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构和主承销商。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。

保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司认为：

“发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐中国全聚德（集团）股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。“

第六节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况及上市时间

本公司已于2014年7月3日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，发行的18,102,824股A股股份已于2014年7月3日登记至IDG资本管理（香港）有限公司名下，发行的7,241,131股A股股份已于2014年7月3日登记至华住酒店管理有限公司名下，增发后本公司股份数量为308,463,955股。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为36个月），上市首日为2014年7月15日。

根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：全聚德

证券代码：002186

上市地点：深交所

三、新增股份的限售安排

本次发行对象认购的新增股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。该等股份的预计可流通时间为2017年7月17日。

中国全聚德（集团）股份有限公司

2014年7月4日