中国基金报多媒体数字报

  （上接A29版）

  三、股本有关情况

  （一）本次发行前的股本情况

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  （二）本次发行前后的股本结构

  本次发行前后公司股本及股东的持股变化情况如下：

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  备注：上表中本次发行后的公司股本及股东的持股变化情况，为假设公司本次发行10,000万股，且全部发行新股的情况，仅为示意性列示。

  （三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  控股股东精功集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

  公司股东轻纺城、浙江涌金中富、上海盛万承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司股东绵阳基金承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其2009年7月通过增资方式取得的公司3,000万股股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其2011年3月从精功集团受让取得的公司2,000万股股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司实际控制人、董事且间接持有公司股份的金良顺承诺：（1）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；（2）上述承诺期限届满后，在担任公司董事期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；（3）在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；（4）在担任公司董事期间，将严格遵守我国法律法规关于实际控制人、董事持股及股份变动的有关规定，如实并及时申报本人持有公司股份及变动情况；（5）若本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价（如有除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整）；（6）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；（7）不会因为本人职务的变更或离职等原因而放弃履行上述第（5）条和第（6）条承诺。

  担任公司董事、监事、高级管理人员且间接持有公司股份的金建顺、傅祖康、杜新英承诺：（1）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；（2）上述承诺期限届满后，在任职期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；（3）在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；（4）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员或监事持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员或监事的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及变动情况；（5）若本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价（如有除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整）；（6）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；（7）不会因为本人职务的变更或离职等原因而放弃履行上述第（5）条和第（6）条承诺。

  四、发行人的业务

  （一）发行人的主营业务

  公司主营黄酒的生产、销售和研发，自设立以来，主营业务未发生变化。公司的黄酒产品，沿续百年工艺，以糯米、粳米、小麦、鉴湖水等为主要原料，酒度适中，酒色橙黄清亮，口味甘鲜醇厚，柔和爽口。公司生产的绍兴黄酒系列是国家地理（原产地域）标志保护产品。

  会稽山的前身云集酒坊可追溯至1743年。270多年来，公司因产品品质优良，获奖众多。

  （二）发行人面临的行业竞争环境

  黄酒行业为市场化程度较高的行业，具有较强的区域特征。目前黄酒行业的竞争主要集中在江浙沪传统区域，市场竞争激烈。

  传统区域集中了众多大型黄酒企业。其中，浙江省集中了中国黄酒的主要生产企业，如会稽山、古越龙山、塔牌等；上海本地黄酒企业以金枫酒业为代表；江苏省的黄酒企业近年来发展势头良好，代表企业有张家港酿酒和江苏丹阳酒厂。

  非传统区域的黄酒生产企业结合当地特色，推出符合当地消费者口味的黄酒产品，其中代表企业有陕西谢村黄酒、山东即墨黄酒厂等企业。

  （三）公司的竞争优势

  1、历史悠久，品牌优势明显

  会稽山是中国黄酒业中少数集“中国驰名商标”、“中华老字号”、“国家地理标志保护产品”三大荣誉于一身的企业之一。1915年，本公司前身云集酒坊生产的绍兴黄酒与贵州茅台同获巴拿马太平洋万国博览会金奖，绍兴黄酒从此名扬海内外。1998年，会稽山牌绍兴酒被北京人民大会堂指定为国宴专用黄酒。自创始以来，会稽山一直重视高品质地生产黄酒。

  会稽山历史悠久，产品品质优良，在国内外获奖众多。

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  2、独特的黄酒酿造工艺

  可追溯至1743年的会稽山，历经270多年的持续生产，已成为专注酿造黄酒的“专家”。会稽山“绍兴黄酒酿制技艺”已被列入国家级非物质文化遗产生产性传承基地。绍兴黄酒界“泰斗”、被誉为“活酒仙”的王阿牛曾任公司书记，是国家非物质文化遗产项目“绍兴黄酒酿制技艺”迄今为止唯一的国家级传承人代表。公司目前拥有国家级黄酒评委5人，具备国家级黄酒评委资格2人，黄酒酿造专家35人。依据浙江省科委和浙江省保密局联合下发的浙科成发（96）231号文，经国家保密局等单位核准，会稽山“传统绍兴酒酿造工艺及配方”被列为国家秘密技术项目。

  酒药在黄酒酿造过程中至关重要，因为黄酒酿造的核心技术是微生物的培养和发酵，而酒药正是所培养的微生物的“种子”，因此酒药质量对黄酒品质具有十分重要的作用，类似于酒窖的窖泥对于白酒的重要意义。酒药是我国特有的酿酒用糖化发酵剂，以其含有的微生物作用于黄酒酿造过程，在酿酒过程中起糖化和发酵的双重作用。自1743年以来，会稽山非常重视酒药的培育和选种工作。历经270多年的技术传承，酒药品质极高。

  3、黄酒行业龙头企业之一

  2013年，公司销售收入约为9.3亿元，位于黄酒行业的第三位。

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  注：截至招股意向书摘要签署日，ACMR尚未发布2013年黄酒行业营业收入，因此2013年各公司按销售收入的行业占比无法计算得出

  数据来源：ACMR、各公司年报

  天下黄酒源绍兴，绍兴是中国当之无愧的“黄酒之都”。会稽山在绍兴市场占据优势地位，成为“黄酒之都”绍兴人的首选品牌之一。植根于绍兴的会稽山，凭借悠久的历史、优质的产品，由绍兴辐射全国，成为黄酒行业的龙头企业之一。

  随着我国经济实力的不断提升，人们生活水平稳步提高，“健康消费”与“文化消费”将扩大黄酒的客户群体。2013年，江浙沪以占全国约12%的人口，创造了占全国约21%的GDP。2013年江苏、浙江、上海的城镇居民人均可支配收入分别为3.25万元、3.79万元、4.39万元，显著高于全国平均的2.70万元。黄酒的新增消费人群，其品牌选择将深受浙江等黄酒主要消费地区人群消费偏好的影响，特别是“黄酒之都”绍兴消费者的偏好品牌，有望成为黄酒新增消费者的主要参考标杆。因此，作为行业内龙头企业，会稽山的市场地位及影响力有望不断提升。

  4、全国性的销售渠道和卓有成效的营销管理

  作为全国运营历史最悠久的黄酒企业之一，公司多年积累，建立了全国性的销售渠道，拥有超过一千家的营销网点，由经销商、商超卖场和直销网点等共同组成，覆盖全国20余个省、直辖市及自治区，有效带动了公司产品在全国范围的推广。

  根据黄酒行业特点，公司采取差异化营销模式。依据“深耕核心市场、开发潜在市场”的策略，公司将全国市场分为成熟市场、竞争性市场和培育市场三大类型，在各个市场运用差异化的渠道运作模式和营销策略，合理配置产品资源，确保成熟市场的领先地位，同时，积极拓展竞争性市场，加强新兴市场的培育，扩大市场份额。

  公司运用先进的渠道管理模式和系统的营销预算管理，加强与经销商的战略合作关系，整合经销商资源，坚持扁平化运作，实施“精细化”管理，提高市场运作效率。

  5、市场化的经营机制和专业的管理团队

  会稽山是我国目前主要黄酒企业中的大型民营企业，经营机制灵活。未来，公司有条件运用股权激励等市场化机制调动管理层及技术骨干的积极性。

  公司核心管理团队平均年龄46岁，在黄酒行业从业时间较长，经验丰富。公司核心管理团队拥有多位国家级黄酒评委，在黄酒研发、生产、销售领域拥有丰富的经验。

  6、稳定可靠的品质保证体系

  公司严格按照相关国家标准生产黄酒，并建立了一整套高于行业平均水平的完整的企业标准体系。公司已通过QS认证、ISO 9001质量管理体系、ISO14001环保管理体系认证、HACCP食品安全管理体系、保健食品GMP等相关认证。

  7、行业内领先的研发团队

  会稽山的黄酒研究院是浙江省企业技术中心，研究水平处于行业领先地位。公司拥有多位国家级酒类专家、评委，也是参与制定《黄酒国家标准》、《绍兴黄酒国家标准》的少数企业之一。

  公司的黄酒研究院设有新产品研发部、酿酒技术研究所、微量成份检测室、检测中心、微生物实验室和标准计量室等机构和部门。黄酒研究院获得部、省、市、县科技进步奖等各类奖项11项，获全国、省、市级QC成果奖20项。

  8、充足的原酒储量

  原酒是生产高档黄酒的必要基础。由于原酒陈化需要时间，因此黄酒生产企业在短时间内无法获得大量优质原酒储量，故而原酒储量具有一定稀缺性。由于会稽山黄酒历史悠久，270多年生产从未间断，因此公司的原酒储量较大，目前合计拥有各年份的原酒储量约12万千升，处于行业领先地位。

  由于公司的原酒储量充足，各类黄酒产品销量得到有效保证，为未来业务的可持续发展提供了坚实有力的保障。

  （四）产品销售方式和渠道

  目前，本公司是黄酒行业拥有全国范围营销网络的两家企业之一。会稽山全国范围的营销网络由经销商、终端酒店、商超卖场等共同组成，覆盖全国20余个省、直辖市及自治区，有效带动了公司产品在全国范围的推广。

  根据黄酒行业特点，公司采取差异化营销模式。依据“深耕核心市场、开发潜在市场”的策略，公司将全国市场分为成熟市场、竞争性市场和培育市场三大类型，在各个市场运用差异化的渠道运作模式和营销策略，合理配置产品资源，确保成熟市场的领先地位，同时，积极拓展竞争性市场，加强新兴市场的培育，扩大市场份额。

  （五）主要产品的原材料和能源占主营业务成本的比重

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  五、发行人与业务相关的主要资产情况

  （一）主要生产设备

  公司主要固定资产包括房屋及建筑物、专用设备、运输工具和通用设备等。固定资产均为购置或股东投入所得，无闲置的固定资产，不存在纠纷或潜在的纠纷。由于公司定期进行固定资产的维修、保养和改造，上述固定资产的使用状况良好。

  截至2013年12月31日，公司固定资产状况如下：

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  注：成新率＝扣除累计折旧后账面净值÷账面原值

  （二）房屋建筑物

  截至2014年3月27日，会稽山及其控股子公司共拥有32处，面积35.39万平方米的房产。该等房产均已取得房屋所有权证。

  （三）土地使用权

  截至2014年3月27日，会稽山共占有和使用18宗，共70.05万平方米的土地。目前均已取得出让土地使用权。

  六、同业竞争和关联交易

  （一）同业竞争

  本公司主要从事黄酒的生产和销售。本公司控股股东精功集团为控股型公司，其本身并不直接从事生产经营，旗下拥有多家控股、参股子公司，除通过本公司从事黄酒的生产和销售外，其业务范围主要包括钢结构建筑、装备制造、汽车制造、通用航空服务、房地产开发等行业。本公司与控股股东精功集团及其控制的其他企业、实际控制人金良顺及其控制的其它企业之间不存在同业竞争。

  （二）关联交易

  1、最近三年经常性关联交易

  （1）接受劳务

  2010年8月，本公司与浙江精工世纪建设工程有限公司签订《建设工程施工合同》，本公司4万千升中高档优质绍兴黄酒项目新建的三幢生产车间由浙江精工世纪建设工程有限公司负责建设，公司已收到上述工程履约保证金842万元，并支付工程进度款1,134万元。此外，浙江精工世纪建设工程有限公司2010年度为本公司提供零星维修劳务107.10万元、为嘉善黄酒厂区扩建二期工程提供工程劳务800万元。

  2011年度，浙江精工世纪建设工程有限公司负责建设本公司4万千升中高档优质绍兴黄酒项目的三幢生产车间，本公司按工程进度支付上述工程进度款3,430.57万元；此外，浙江精工世纪建设工程有限公司为本公司提供零星工程及维修劳务153.97万元，为嘉善黄酒提供工程劳务324.63万元。精工工业建筑系统有限公司于2011年度为本公司酿造车间钢结构、后酵车间钢结构工程、成品酒仓库钢结构工程及8,000瓶生产线钢棚工程负责建设，本公司按工程进度支付上述工程进度款345.10万元。

  2012年度，浙江精工世纪建设工程有限公司为本公司4万千升中高档优质绍兴黄酒项目新建的三幢生产车间负责建设，本公司按工程进度支付上述工程进度款2,461.54万元；为本公司提供零星工程及维修劳务94.61万元；为嘉善黄酒厂房外场工程提供工程劳务268.25万元。2012年度，精工工业建筑系统有限公司为本公司酿造车间钢结构、后酵车间1-12轴钢结构、成品酒仓库钢结构工程负责建设，本公司按工程进度支付上述工程进度款54.78万元。

  2013年度，浙江精工世纪建设工程有限公司为本公司4万千升中高档优质绍兴黄酒项目新建的三幢生产车间负责建设，本公司按工程进度支付上述工程进度款1,365.66万元。精工工业建筑系统有限公司2013年度为本公司酿造车间钢结构、后酵车间1-12轴钢结构、成品酒仓库钢结构工程、办公楼加层工程等负责建设，本公司按工程进度支付上述工程进度款137.06万元。

  浙江精工世纪建设工程有限公司，现更名为浙江精工建设集团有限公司，是发行人控股股东精功集团三级参股公司，成立于1985年3月27日，注册资本为人民币50,000万元，股权结构如下图所示：

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  精工工业建筑系统有限公司，是发行人控股股东精功集团四级控股公司，成立于2004年6月21日，注册资本为900万美元，股权结构如下图所示：

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  会稽山与关联方浙江精工世纪建设工程有限公司发生的施工建设、与精工工业建筑系统有限公司发生的酿造车间钢结构和后酵车间1-12轴钢结构建筑工程安装之关联交易事项，已经2011年5月11日会稽山第二届董事会第四次会议审议，关联董事金建顺、傅祖康和金良顺先生回避表决；会稽山与关联方浙江精工世纪建设工程有限公司发生的施工建设之关联交易已经会稽山2010年年度股东大会决议通过。

  发行人时任独立董事对上述关联交易发表独立意见，认为：

  ①“浙江精工世纪建设工程有限公司通过邀请招标方式成为会稽山中国黄酒产业基地一期4万千升黄酒项目中标单位，在签署《建设工程施工合同》时，价格公允。履行该合同有利于本公司在合理控制成本的前提下，加快黄酒产业基地的建设进度”。

  ②“公司与精工工业建筑系统有限公司根据《合同法》、《建设工程质量管理条例》等法律法规签订合同，涉及金额较小，不存在损害公司及股东利益的情形，履行该合同有利于公司加快黄酒产业基地年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目酿造车间及后酵车间的建设”。

  综上，会稽山与浙江精工世纪建设工程有限公司发生的建设工程关联交易，系基于公司的正常生产经营需要而发生的；本项关联交易符合正常商业条款及公平原则并在有关书面合同的基础上进行；本项关联交易采取邀请招标方式确定交易价格，并经绍兴县招投标市场管委会办公室备案，上述关联交易定价合理且公允，不存在导致会稽山的利益向关联方发生转移的情形。

  （2）销售商品

  单位：元，百分比除外

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  本公司向关联方的商品销售为黄酒的销售，销售价格与同期销售给无关联第三方的价格相同。

  2．独立董事对关联交易的意见

  报告期内，除关联方资金往来未履行有关关联交易内部决策程序外，公司其他主要关联交易均根据法律、法规及《公司章程》等规定履行了批准、审议程序并获得了公司董事会或股东会的批准。公司时任独立董事认为，报告期内，公司与关联方发生的关联交易，对于公司的生产经营是必要的，其定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。除关联方资金往来未履行有关关联交易内部决策程序外，公司报告期内其他主要关联交易均根据法律、法规及《公司章程》等规定履行了批准程序，审议程序合法有效，关联交易价格公允。公司在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》中分别对关联交易的决策程序作出规定，并制定了《关联交易决策制度》，同时采取有效措施减少关联交易，其制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性。公司承诺，未来将严格按照法律、法规、《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件的规定规范关联交易，履行关联交易决策和审批程序，确保关联交易价格合理、公允，不损害会稽山和其他股东的合法权益。

  七、董事、监事和高级管理人员

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  根据《公司章程》，本公司董事、监事任期为3年，任期届满可连续连任。

  2013年度本公司董事、监事、高级管理人员薪酬的情况如下：

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  注1：董事金良顺、沈小军、斯枫、伍滨，监事杜新英、梁华未在本公司领薪。

  注2：公司每年向独立董事支付一次薪酬；公司于2013年9月进行董事换届选举，原独立董事章靖忠、杨成长和马洪明任期届满，公司于2013年9月向上述3位原独立董事每人支付5万元薪酬；公司现任独立董事陈三联、杨轶清、陈杨于2013年9月开始任职，公司将于2014年9月向这3位现任独立董事支付薪酬（每人5万元），这3位现任独立董事在2013年度未从公司领薪。

  八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

  （一）控股股东简介

  发行人的控股股东为精功集团，设立于1996年1月23日，公司住所为浙江省绍兴县柯桥金柯桥大道112号精功大厦18楼，注册资本为人民币28,500 万元，法定代表人为金良顺。精功集团旗下拥有多家控股、参股子公司，业务范围包括钢结构建筑、装备制造、绍兴黄酒三大主导产业和汽车制造、通用航空服务、房地产开发三大培育产业。

  （二）实际控制人简介

  精功集团持有本公司44.00%的股份，为本公司的控股股东。金良顺先生持有精功集团28.72%的股份，是精功集团的第一大股东，是本公司的实际控制人。

  金良顺，1954年10月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码33062119541029****，中共党员，大专学历，高级工程师、高级政工师。历任绍兴经编机械总厂厂长，浙江华能综合发展有限公司副董事长，浙江华能精工集团董事长、总经理，精功集团董事长兼总经理、轻纺城董事长、总经理；先后被评为全国新长征突击手、全国星火标兵、浙江省劳动模范、省优秀青年厂长、省星火明星企业家。现任精功集团党委书记、董事局主席，本公司董事。

  九、财务会计信息及管理层讨论分析

  （一）财务报表

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014] 98号审计报告，报告期内，本公司的主要财务数据如下：

  1、资产负债表数据

  单位：万元

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  2、利润表数据

  单位：万元

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  3、现金流量表数据

  单位：万元

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  4、主要财务指标

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  （二）管理层讨论与分析

  1．财务状况分析

  公司资产结构合理，流动资产、非流动资产占比相当，其中，流动资产中又以存货为主，符合黄酒行业的特点。黄酒行业需要对每年生产的黄酒进行陈化处理，加之公司扩大中高端黄酒销售战略需要大量年份较久的原酒，因此公司需要存储较多的黄酒原酒。此外，公司流动资产中货币资金较多，主要原因是：黄酒行业通常以经销商销售模式为主，且每年的秋冬季节为黄酒销售的旺季，因此每年年末公司有较大金额的销售回款。公司的非流动资产主要包括固定资产及无形资产。固定资产主要为公司正常生产经营所需的房屋建筑物、专用设备等，无形资产主要包括土地使用权等。

  2．盈利能力分析

  公司主营业务突出，主营业务主要包括黄酒的生产和销售，主营业务收入占全部业务收入约99%。其他业务收入主要是公司销售黄酒生产的副产品酒糟。2013年，公司营业收入较2012年略有下降，主要原因是2013年以来经济下行及高端消费下降导致高端酒类产品需求下滑，公司根据市场变化重新进行销售布局，提高单价较低的普通瓶装黄酒产品的销量占比；2012年，公司中高端瓶装黄酒产品、普通瓶装黄酒产品销售收入均实现一定增长，公司营业收入较2011年增长约10.67%。

  （三）股利分配政策

  1. 公司利润分配政策

  根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《会稽山绍兴酒股份有限公司章程修订案》，公司股利分配政策如下：

  （1）利润分配政策

  1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展能力；

  2）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。

  公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求的，采用现金分红进行利润分配；公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张能与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

  3）原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及现金流情况提议公司进行中期现金分红。

  4）如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

  公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

  5）公司董事会应综合考虑所处黄酒行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （2）利润分配的决策程序和机制

  1）利润分配预案的拟定

  董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  2）决策程序

  ① 董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

  ② 利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。独立董事、外部监事（如有）应当对利润分配议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

  公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  ③ 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  A. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  B. 分红标准和比例是否明确和清晰；

  C. 相关的决策程序和机制是否完备；

  D. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  E. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  3）调整机制

  公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事、外部监事（如有）的意见，制定或调整股东回报计划。关于制定或调整股东回报计划的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  4）利润分配的监督

  监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

  ① 未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

  ② 未严格履行现金分红相应决策程序；

  ③ 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

  2. 公司上市后分红回报规划

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会在2012年1月制订的关于上市后适用的《会稽山绍兴酒股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014）》基础上，进一步制订了《会稽山绍兴酒股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，具体内容如下：

  （1）本规划制订的考虑因素

  公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  （2） 规划制订的原则

  本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  （3）公司上市后三年股东分红规划

  1）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。

  公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求的，采用现金分红进行利润分配；公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

  2）原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

  3）如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

  公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

  4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （4）公司利润分配的决策程序与机制

  1）利润分配预案的拟定

  董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  2）决策程序

  ① 董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

  ② 利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。独立董事、外部监事（如有）应当对利润分配议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

  公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  3）调整机制

  公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事、外部监事（如有）的意见，制定或调整股东回报计划。关于制定或调整股东回报计划的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  4）利润分配的监督

  监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

  ① 未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

  ② 未严格履行现金分红相应决策程序；

  ③ 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

  （5）未分配利润的使用安排

  公司留存未分配利润主要用于技术改造或项目扩建、对外投资、收购资产或股权、购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。

  （6）公司利润分配的信息披露

  董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  2）分红标准和比例是否明确和清晰；

  3）相关的决策程序和机制是否完备；

  4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  （7）股东利润分配意见的征求

  公司设有证券投资部，负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （8）本规划的生效

  1）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

  2）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

  2、本公司实际股利分配情况

  2011年3月26日，经本公司2011年第一次临时股东大会审议批准，本公司对滚存未分配利润13,189.59万元中的6,000万元向股东进行了分配。

  2012年3月21日，经本公司2011年年度股东大会审议批准，本公司对滚存未分配利润18,250.09万元中的6,000万元向股东进行了分配。

  2013年3月8日，经本公司第二届董事会第十二次会议和2013年3月28日召开的2012年年度股东大会审议批准，本公司2012年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本，公司累计未分配利润将由发行后的新老股东共享。

  2014年2月12日，经本公司2014年第二次临时股东大会审议批准，本公司 2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本，公司累计未分配利润将由发行后的新老股东共享。

  3、本次发行完成前滚存利润的分配安排

  公司累计未分配利润将由发行后的新老股东共享。

  （四）发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

  截至2014年3月27日，本公司有五家直接控股子公司。

  1、浙江嘉善黄酒股份有限公司（“嘉善黄酒”）

  嘉善黄酒成立于1999年5月26日，注册资本人民币6,671.41万元，实收资本人民币6,671.41万元，注册地址和主要生产经营地为浙江省嘉善县西塘镇环镇北路88号。目前，本公司持有嘉善黄酒86.63%的股权。

  嘉善黄酒主要从事黄酒的生产和销售，同时生产少量窖烧白酒和料酒。截至2013年12月31日，嘉善黄酒总资产为22,558.54万元，净资产为15,678.59万元，2013年实现净利润为960.58万元（以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

  2、绍兴会稽山经贸有限公司（“会稽山经贸”）

  会稽山经贸成立于2001年12月30日，注册资本人民币300万元，实收资本人民币300万元，注册地址和主要生产经营地为绍兴市越城区府山街道解放南路287号，是本公司的全资子公司。

  会稽山经贸主要从事黄酒的销售。截至2013年12月31日，会稽山经贸总资产为2,890.96万元，净资产为299.31万元，2013年实现净利润为20.44万元（以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

  3、上海会稽山绍兴酒销售有限公司（“上海会稽山”）

  上海会稽山成立于2004年8月20日，注册资本人民币200万元，实收资本人民币200万元，注册地址和主要生产经营地为上海市船厂路175号C8室，是本公司的全资子公司。本公司2013年9月27日召开的第三届董事会第一次会议审议批准了关于注销上海会稽山的议案。

  上海会稽山主要从事黄酒的销售。截至2013年12月31日，上海会稽山总资产为2.19万元，净资产为-693.32万元，2013年实现净利润为-13.71万元（以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

  4、会稽山（上海）实业有限公司（“会稽山实业”）

  会稽山实业成立于2005年10月28日，原名上海新佳惠实业有限公司，注册资本人民币1,000万元，实收资本人民币1,000万元，注册地址和主要生产经营地为上海市金山区廊下镇景钱路2053号201室43座，是本公司的全资子公司。

  会稽山实业主要从事黄酒等产品的销售。截至2013年12月31日，会稽山实业总资产为1,949.71万元，净资产为-1,581.85万元，2013年实现净利润为-129.37万元（以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

  5、会稽山（北京）商贸有限公司（“会稽山（北京）商贸”）

  会稽山（北京）商贸成立于2010年12月22日，注册资本人民币1,000万元，实收资本人民币1,000万元，注册地址和主要生产经营地为北京市丰台区南三环西路88号3101室。目前，本公司持有会稽山（北京）商贸94%的股权，赵东红持有会稽山（北京）商贸6%的股权。

  会稽山（北京）商贸主要从事黄酒等产品的销售。截至2013年12月31日，会稽山（北京）商贸总资产为1,359.36万元，净资产为1,092.07万元，2013年实现净利润为29.71万元（以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

  第四节 募集资金运用

  本次募集资金投资项目围绕主营业务进行，主要用于年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目。募集资金投资项目将着重提高公司黄酒产品生产的技术含量和产品品质，扩大公司黄酒生产能力，以满足不断增长的消费需求，同时改善公司财务结构，提高抗风险能力，从而不断增强公司核心竞争力。

  一、募集资金投资项目概况

  （一）募集资金总量及投资项目

  根据公司股东大会授权，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于再次调整公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将主要用于以下用途：

  单位：万元

  ■

  （二）募集资金投资项目履行的审批、核准或备案情况

  本次股票发行募集资金拟投资项目已进行详细的可行性研究，年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目已经浙江省绍兴县发改局330621081128803303号备案通知书备案确认。

  （三）实际募集资金不足时的安排

  若实际募集资金净额不能满足项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。

  募集资金到位前，公司将根据上述项目（即年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目）实际进度，以自有资金或银行贷款先行投入，募集资金到位后置换已支付款项。

  二、募集资金运用对本公司财务状况和经营成果的影响

  （一）进一步突出和提高公司主业的核心竞争能力

  募集资金投资项目将扩大公司生产能力，营销能力，保障后续持续经营发展；同时将进一步突出和提高公司的核心业务竞争能力，为本公司在国内和国际市场进一步确立更加稳定的竞争地位奠定基础。

  （二）进一步提高公司的经营规模和盈利能力

  本次募集资金投资项目计划实施后，本公司的生产规模、技术水平、制造能力和产品结构等都将得到较大幅度的提高，财务结构进一步改善，财务费用显著减低，从而进一步提高本公司的盈利能力，为本公司的后续发展打下坚实基础。

  （三）进一步改善公司财务状况

  本次发行完成后，本公司的净资产和资金实力将大幅提升，资产负债结构配比将趋于合理，偿债能力和抗风险能力显著提高。

  （四）对每股收益和净资产收益率的影响

  本次发行后，本公司的股本和所有者权益将增加，由于募集资金投资项目（年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目）从建设到取得经济效益需要一定的时间，本公司存在发行后（包括发行当年）的公司每股收益和净资产收益率出现下降的风险。公司将充分利用自身在产品、网络、品牌等方面的竞争优势，提高经营效率，进一步开拓市场，此外伴随着募集资金投资项目的实施和获利，公司将努力提高自身盈利能力，提高股东未来收益。

  三、新增固定资产投资对公司经营成果的影响

  募投项目中的年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目建设完成后，本公司每年将增加约2,000万元的生产性折旧摊销。由于行业特点，黄酒生产企业新酿的黄酒一般需经过一段时间的储藏陈化后才能销售，当期新增的生产性折旧摊销并未直接进入当期损益，而是暂时转化为存货，在实际销售时该等生产性折旧摊销才进入损益。因此，投产第一年该新增项目将略有亏损，主要为开办费和管理费用，投产第二年后随着储藏的黄酒原酒的装瓶、销售，预计将实现净利润。项目完成投产后，预计实现年销售收入 23,755万元，年净利润4,450万元。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  投资者在评价本公司此次发售的股票时，除招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、市场风险

  1、被其他酒类替代消费的风险

  除黄酒外，我国居民主要的消费酒类为白酒、啤酒和葡萄酒，各酒种之间存在一定的替代效应。如果未来我国居民消费酒类习惯发生变化，公司不能维持和进一步开拓黄酒市场，将导致公司黄酒产品销售收入下降，对公司的盈利水平产生负面影响。

  2、行业消费区域性特征明显的风险

  受历史、文化和地理等诸多因素影响，我国黄酒行业地域特征明显，其生产、消费主要集中在江浙沪等传统黄酒消费区域。ACMR发布的数据显示，2012年江浙沪三地黄酒行业销售收入占全国的比例约为48%。公司的产品销售也基本集中在江浙沪地区，报告期内本公司在江浙沪的销售占本公司销售总额的比例超过87%。

  3、酒类消费市场波动、2013年收入利润小幅下滑以及2014年第一季度收入利润下滑风险

  在经济增速放缓及高端消费低迷等因素的影响下，2013年中国高端酒类行业受到一定冲击，部分高端酒类出现了价格大幅下滑、产品滞销的情况。针对市场环境的变化，公司积极调整经营策略，通过提升普通黄酒和中高端黄酒中的中端产品的销量，来抵御市场波动的风险，但在2013年公司的经营业绩仍出现了小幅下滑，营业收入由2012年的97,482.11万元下降至2013年的93,381.43万元，同比下滑4.21%，净利润由2012年的12,712.09万元下降至2013年的12,514.73万元，同比下滑1.55%。

  2014年第一季度，公司实现营业收入22,743.05万元，较2013年同期减少16.64%；公司实现归属于母公司股东的净利润4,996.56万元，较2013年同期减少14.87% 。2014年一季度，受春节假期较去年提前、高端消费低迷等因素影响，黄酒行业受到一定冲击，已上市可比公司古越龙山和金枫酒业的收入和利润等业绩财务数据也出现不同程度下滑。综合考虑外部环境和公司自身经营情况，公司预计2014年度上半年归属于母公司股东净利润同比下降约7%-10%。若未来酒类消费市场仍出现较大负面波动，且公司未能有效应对，公司将可能面临经营业绩进一步下滑的风险。

  二、财务风险

  1、黄酒行业特点导致公司存货数量较大的风险

  截至2013年12月31日，公司总资产为206,882.25万元，其中，存货为63,513.81万元，占总资产比例为30.70%，所占比例较大；2013年，公司存货周转率为0.81，在行业内处于相对较高水平。与其他行业相比，公司存货数量大、周转较慢与黄酒行业生产特点有关。黄酒生产企业新酿的黄酒一般需经过一段时间的贮藏、陈化后才能销售；其次，本公司是有着悠久历史的黄酒企业，存有大量陈年原酒，维持一定数量的原酒存货是本公司生产经营和可持续发展的需要。但如果公司不能合理控制存货总量，则会降低公司资产的流动性，增加公司的资金压力。

  2、资产负债率较高风险

  2013年12月31日、2012年年末和2011年年末，本公司的资产负债率（母公司口径）分别为51.66%、52.17%、51.12%，行业内的可比公司如古越龙山和金枫酒业均为上市公司，资产负债率显著低于本公司。报告期内，随着本公司盈利能力的增强及转让浙商银行股份有限公司股权款项的收回，本公司的资产负债率有所下降。本公司预计上市后资产负债率将随着净资产的增加而显著下降。

  3、原材料价格上涨风险

  原材料成本是本公司主营业务成本的最重要的组成部分，本公司生产经营所需原材料主要包括糯米、粳米、小麦、鉴湖水等。2013年、2012年和2011年，本公司原材料成本分别占生产成本的48.23%、48.95%、47.48%。原材料供应价格随国内市场行情的波动而变化，尤其是本公司主要原材料糯米价格波动幅度较大。由于黄酒行业的自身特点，公司新酿的黄酒一般需经过一段时间的储藏、陈化后才能销售，通常从原材料采购到生产出可供销售的黄酒需要近2年或者更长时间，因此当年的生产成本并不完全反映在当年的销售成本中。近几年黄酒的市场价格处于持续上升中，当期原料采购成本的上升可以通过之后几年产品价格的提升或内部管理的优化予以消化。如果公司产品未能及时提价或优化内部管理，则原材料成本的上升将会对公司未来的经营成果造成不利影响。

  包装物成本是本公司另一重要主营业务成本。2013年、2012年和2011年，本公司的包装物分别占生产成本的39.56%、39.85%、41.62%。作为一种快速消费品，酒类的包装能够体现产品的档次，有助于提升消费欲望和品牌形象。报告期内，包装物的价格呈上升趋势。如果未能采取有效措施应对包装物成本上升，则会对本公司的经营成果造成不利影响。

  4、每股收益和净资产收益率下降风险

  截至2013年12月31日，本公司归属于母公司所有者权益为94,852.92万元，2013年以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的加权平均净资产收益率为13.81%。如果本次股票顺利发行，本公司的股本和所有者权益将大幅度增加，此外由于募集资金投资项目中的年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，因此本公司存在发行后（包括发行当年）的公司每股收益和净资产收益率出现较大幅度下降的风险。

  在募投项目中的年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目建设完成后，本公司每年将增加约2,000万元的生产性折旧摊销。由于行业特点，黄酒生产企业新酿的黄酒一般需经过一段时间的储藏陈化后才能销售，当期新增的生产性折旧摊销并未直接进入当期损益，而是暂时转化为存货，在实际销售时该等生产性折旧摊销才进入损益。根据上述特点，在未实现销售前，如果公司黄酒产品销售价格高于成本，则因年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目建设而产生的当期新增生产性折旧摊销转化为存货成本，不影响当期净利润；但如果公司黄酒产品销售价格下降并低于成本，则库存的黄酒产品需计提减值准备，对公司的当期经营业绩带来不利影响。

  公司将充分利用自身在产品、网络、品牌等方面的竞争优势，提高经营效率，进一步开拓市场，此外伴随着募集资金投资项目的实施和获利，公司将努力提高自身盈利能力，提高股东未来收益。

  5、收入季节性波动风险

  由于传统消费习惯所致，黄酒多用于温饮，更适合寒冷季节，秋冬季节多为黄酒消费的旺季。由于上述行业特点，公司的收入和利润呈季节性波动，第一季度和第四季度销售收入和营业利润占比较大。

  三、业务经营风险

  1、产品安全质量风险

  高品质黄酒的生产对原材料的质量有严格的要求，尤其需要大量优质的糯米和水源。

  公司主要原材料糯米是较难标准化的农产品，在种植、加工过程中由于自然气候、土壤条件以及收割、晾晒、加工方法等差异，品质上存在差别。同时，糯谷在加工成糯米之前会有一定的存放期，如果储存条件较差，将会对糯米质量产生影响。如果出现不合格的糯米进入生产环节，则可能对公司产品质量造成负面影响。

  公司所生产的高品质绍兴黄酒部分依赖于公司所在地的鉴湖水，如果未来鉴湖水的可用水量减少，或者水质指标下降，且公司未能寻找到替代的优质水源，则可能对公司产品质量造成一定的负面影响。

  除上述原材料对公司产品安全质量的影响外，随着国家对于食品安全日益重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，存在国家颁布新的食品安全相关法律法规，新增产品安全认证范围，以及对食品添加剂如焦糖色等标准要求进一步提高的可能，从而导致公司面临需要根据新规定、新标准快速取得相关认证，对公司生产环节提出更高的要求。

  2、经销商管理风险

  黄酒属于大众快速消费品，公司产品主要通过经销商销售，部分产品以直销方式销售。经销商作为黄酒生产企业价值链上一个重要的环节，是连接公司和消费者的桥梁。如果这些经销商的经营环境发生改变或因其它原因与本公司终止业务关系，将会对本公司的经营及财务状况带来不利影响。

  3、品牌被仿冒的风险

  会稽山是中国黄酒业中少数集“中国驰名商标”、“中华老字号”、“国家地理标志保护产品”三大荣誉于一身的企业之一。1915年，本公司前身云集酒坊生产的绍兴黄酒与贵州茅台同获巴拿马太平洋万国博览会金奖，绍兴黄酒从此名扬海内外。1998年，会稽山牌绍兴酒被北京人民大会堂指定为国宴专用黄酒。自创始以来，会稽山一直重视高品质生产黄酒。

  目前我国市场经济秩序正在完善之中，存在某些不法厂商为获取高额利益，仿冒本公司品牌进行非法生产销售的可能。虽然公司已尽力采取各种方式保护公司品牌与声誉，但在一定时期内涉及本公司品牌的假冒伪劣及侵权产品仍可能存在，从而侵害本公司的经济利益。

  4、与产粮基地合作的相关风险

  为锁定优质粮食供应，保障黄酒产品质量，公司在安徽等处建立了产粮基地，截至2013年12月31日的合计面积达约1.5万亩，专用于种植会稽山生产黄酒所需的糯米。公司与产粮基地建设方签订合约，承诺对所产粮食提供最低保护价。公司与产粮基地的合作，既有助于提高原材料供应的稳定性，保证了优质原材料的充足、及时供应；也使得公司对上游实现质量控制和工业化管理，保障了原材料质量。

  但当农户超常规大面积种植或粮食大量进口时，可能造成粮食市场供应过剩，导致市场价格有可能降至最低保护价以下，而公司仍以最低保护价收购，从而造成采购成本增加。当出现自然灾害或虫害等情况时，产粮基地种植的粮食有可能减产，导致供应方无法完成粮食基地合作协议，公司此时的采购时间较为仓促，可能造成采购成本增加。

  四、募集资金投资项目实施风险

  本次募集资金投资项目的顺利实施将有利于公司产品结构的调整，提高本公司中高档产品的生产、营销能力，同时改善公司财务结构，提高抗风险能力，并增强公司的市场竞争力。尽管本公司已会同有关专家对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分的论证，但是本次募集资金投资项目实现经济效益的时间较长，可能会因政策、市场、物价等因素的变化存在投资收益不确定的风险。

  本次募集资金投资项目投产后，所产出的原酒将首先进行陈化，作为公司原酒保存，之后将根据原酒陈化年份逐渐用于生产各类高、中、低端瓶装黄酒。发行人也已通过不断建立营销网点、合理运作各类营销渠道、区域化扩张、制定差异化市场策略等措施加强营销能力建设，但如果出现行业需求持续低迷，公司市场扩张、营销结果未及预期等情形，可能引发公司募集资金投资项目产能无法完全利用的风险。

  五、不可抗力风险

  本公司是有着悠久历史的黄酒企业，存有大量陈年原酒，维持一定数量的原酒存货是本公司生产经营和可持续发展的需要。公司存货大部分存放于公司仓库及工厂内，如发生地震、洪水、火灾等不可抗力事件，则会对本公司的存货造成较大损坏，从而对本公司的运营及资产状况造成不利影响。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人

  ■

  二、本次发行上市的重要日期

  ■

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  （一）发行保荐书；

  （二）发行保荐工作报告；

  （三）财务报表及审计报告；

  （四）内部控制鉴证报告；

  （五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  （六）法律意见书及律师工作报告；

  （七）《公司章程》(草案)；

  （八）中国证监会核准本次发行的文件；

  （九）其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅时间

  除法定节假日以外的每日9:00 - 11:00，14:00 - 17:00。

  三、查阅地点

  投资者于本次发行承销期间，可直接在上海证券交易所网站查询，也可到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。

  四、查阅网址

  公司网站：www.kuaijishanwine.com

  上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

  会稽山绍兴酒股份有限公司

  2014年7月14日