中国基金报多媒体数字报

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2014-075

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于第五届董事会

  第二十四次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）于2014年7月14在贵阳市白云经济开发区信邦大道227号公司办公总部会议室以现场表决与通讯方式相结合的方式召开。会议通知于2014年7月9日以邮件、电话等方式发出，本次应出席会议的董事12人，实际出席会议的董事12人，其中董事阴哲民，独立董事童朋方、郝小江以通讯方式参加会议。会议由董事长张观福先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《中华人民共和国公司法》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于制定<子公司管理制度>的议案》

  表决结果：12同意，0票反对，0票弃权。

  《子公司管理制度》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过了《关于制定<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提请股东大会审议。

  《规范与关联方资金往来管理制度》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  同意公司修订公司章程，公司章程修正案详见附件。

  公司董事会将根据股东大会的授权向工商管理部门具体办理章程修正案的备案手续。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提请股东大会审议。

  修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  四、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

  同意公司为科开医药向贵州银行总行营业部申请的综合授信人民币15,000万元提供担保（科开医药之前的银行授信将于2014年7月底到期）、向中国农业银行贵阳市乌当支行申请的综合授信人民币6,600万元提供担保（科开医药之前的银行授信将于2014年9月到期）

  关联董事张观福、安怀略、孔令忠回避了表决。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提请股东大会审议。

  五、审议通过了《关于为控股子公司下属医院提供担保的议案》

  同意公司为控股子公司贵州科开医药有限公司下属的贵州省肿瘤医院有限公司（以下简称“肿瘤医院”）向中国农业银行贵阳市南明支行申请的综合授信人民币1,250万元提供担保（肿瘤医院之前的银行授信将于2014年7月底到期）。就该担保事项，肿瘤医院将向公司提供反担保。

  关联董事张观福、安怀略、孔令忠回避了表决。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提请股东大会审议。

  独立董事对四、五议案发表了事前认可意见，《独立董事关于第二十四次会议相关议案事前认可意见》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  《关于为控股子公司及其下属医院提供担保的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  六、审议通过了《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》

  同意公司于2014年7月30日召开2014第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于召开2014年第二次临时股东大会的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  七、备查文件

  《公司第五届董事会第二十四次会议决议》

  特此公告

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年七月十四日

  附件：

  贵州信邦制药股份有限公司

  章程修正案

  章程修订对比表如下：

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2014-076

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于第五届监事会

  第十七次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第十七次会议（以下简称“会议”）于2014年7月14在贵阳市白云经济开发区信邦大道227号公司办公总部会议室以现场表决方式召开。会议通知于2014年7月9日以邮件、电话等方式发出，本次应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席何文均 先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合《中华人民共和国公司法》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

  同意公司为科开医药向贵州银行总行营业部申请的综合授信人民币15,000万元提供担保、向中国农业银行贵阳市乌当支行申请的综合授信人民币6,600万元提供担保。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提请股东大会审议。

  二、审议通过了《关于为控股子公司下属医院提供担保的议案》

  同意公司为控股子公司贵州科开医药有限公司下属的贵州省肿瘤医院有限公司（以下简称“肿瘤医院”）向中国农业银行贵阳市南明支行申请的综合授信人民币1,250万元提供担保。就该担保事项，肿瘤医院将向公司提供反担保。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提请股东大会审议。

  三、备查文件

  《公司第五届监事会第十七次会议决议》

  特此公告

  贵州信邦制药股份有限公司

  监 事 会

  二〇一四年七月十四日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2014-077

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于召开2014年第二次

  临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年7月14日召开了第五届董事会第二十四次会议，会议决定于2014年7月30日召开2014年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议时间：

  1、现场会议时间：2014年7月30日（星期三）下午14：30

  2、网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月30日交易日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间(2014年7月 29日下午15:00)至投票结束时间(2014年7月30日下午15:00)期间的任意时间。

  （二）会议召开地点：贵州饭店二楼会议室

  （三）会议召集人：公司董事会

  （四）召开方式：现场书面投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （五）会议期限：半天

  （六）股权登记日：2014年7月25日

  （七）投票规则:公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式,不能重复投票。具体规则为:如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。

  二、出席会议对象

  （一）截至2014年7月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或以书面形式委托的股东代理人，该股东代理人不必是本公司股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的见证律师。

  （四）公司董事会同意列席的其他人员。

  三、会议审议事项

  1、《关于制定<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》

  2、《关于修订<公司章程>的议案》

  3、《关于为控股子公司提供担保的议案》

  4、《关于为控股子公司下属医院提供担保的议案》

  四、现场会议登记方法

  （一）2014年7月28日 9：00—17：00

  （二）登记地点：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号公司办公总部证券投资部办公室。

  （三）登记办法：

  1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

  2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡；

  3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

  4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

  5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

  异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以7月28日17：00 前到达本公司为准）。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014 年7月30日上午 9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票：

  ■

  3、股东投票的具体程序

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码；

  （3）在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格，100 元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。每一议案应对应的委托价格分别申报。本次股东大会有一项议案，对应的申报价格为：

  ■

  （4）在“委托股数”项下输入表决意见；

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  （6）股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  4、计票规则

  （1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  5、投票举例

  （1）股权登记日持有“信邦制药”A 股的投资者，对公司本次会议议案一投同意票，其申报如下：

  ■

  （2）如果股东对议案一投反对票，申报如下：

  ■

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11∶30 前发出的，当日下午 13∶00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11∶30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

  （1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“贵州信邦制药股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年7月29日15:00至2014年7月30日15:00 期间的任意时间。

  六、其它事项：

  1、会议联系人： 陈船

  联系电话： 0851-8615900

  传 真：0851-8660280

  地 址：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号

  邮 编： 550014

  2、参会人员的食宿及交通等费用自理。

  3、授权委托书请见下一页的附件。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年七月十四日

  附件：

  授 权 委 托 书

  本人（本单位）作为贵州信邦制药股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席贵州信邦制药股份有限公司2014年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2014-078

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于为控股子公司及其下属医院

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保事项概述

  2014年7月14日，贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议审议通过了：《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于为控股子公司为属医院提供担保的议案》，公司之控股子公司贵州科开医药有限公司(以下简称“科开医药”) 及其下属的贵州省肿瘤医院有限公司（以下简称“肿瘤医院”）， 因经营发展的需要，拟向贵州银行总行营业部、中国农业银行贵阳市乌当支行、中国农业银行贵阳市南明支行申请综合授信，公司将为其提供保证担保，具体情况如下：

  1、科开医药向贵州银行总行营业部申请的综合授信人民币15,000万元，公司为其提供连带责任保证担保，担保期限为一年；

  2、科开医药向中国农业银行贵阳市乌当支行申请的综合授信人民币6,600万元，公司为其提供连带责任保证担保，担保期限为一年；

  3、肿瘤医院向中国农业银行贵阳市南明支行申请的综合授信人民币1,250万元，公司为其提供连带责任保证担保，担保期限为一年；

  以上担保是科开医药、肿瘤医院与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准，上述二项议案属关联方担保，需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、科开医药基本信息：

  名 称：贵州科开医药有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住 所：贵州省修文县扎佐镇医药工业园区

  法定代表人：安怀略

  注册资本：肆亿壹仟壹佰肆拾伍万肆仟捌佰壹拾元整

  成立日期：1995年04月28日

  营业期限：1995年04月28日至长期

  经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、精神药品（二类）、医疗器械Ⅲ类、医疗器械Ⅱ类、医疗器械Ⅰ类（具体品种以许可证为准）的批发；转让医药、医疗、生物、化学试剂新技术产品；临床医疗服务、培训；房屋租赁；医疗器械消毒服务；化妆品、保健用品、消毒剂、消毒用品、民用五金、家用电器、日用百货的批零兼营。（按有效药品许可证核准的项目有从事经营）。

  2、 肿瘤医院基本信息：

  名 称：贵州省肿瘤医院有限公司

  住 所：贵州省贵阳市云岩区双峰路54号

  法定代表人姓名：罗开俭

  公司类型:其他有限责任公司

  注册资本：捌仟万元整

  实收资本：捌仟万元整

  经营范围：急诊科、肿瘤内科、肿瘤妇科、中医科、预防保健科、麻醉科、药剂科、检验科、放射科、病理科、功能检查科、影像诊断科、输血科（凭医疗机构执业许可证从事经营活动）。

  三、关联关系说明

  ■

  四、主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：2013年度数据已经审计，2014年一季度数据未经审计。

  五、担保的主要内容

  1、为贵州银行总行营业部申请的综合授信人民币15,000万元提供的担保

  担保方：贵州信邦制药股份有限公司

  被担保方：贵州科开医药有限公司

  担保方式：连带责任保证

  担保期限：1年

  担保金额：人民币15,000 万元

  2、为中国农业银行贵阳市乌当支行申请的综合授信人民币6,600万元提供的担保

  担保方：贵州信邦制药股份有限公司

  被担保方：贵州科开医药有限公司

  担保方式：连带责任保证

  担保期限：1年

  担保金额：人民币6,600 万元

  3、为中国农业银行贵阳市南明支行申请的综合授信人民币1,250万元提供的担保

  担保方：贵州信邦制药股份有限公司

  被担保方：贵州肿瘤医院有限公司

  担保方式：连带责任保证

  担保期限：1年

  担保金额：人民币1,250 万元

  六、董事会意见

  为满足科开医药及其下属肿瘤医院的业务发展的需要，解决经营流动资金需求，本公司董事会同意公司为科开医药及其下属医院提供担保，同时这也符合公司发展的要求，且被担保人资产优良，具有良好的偿债能力，对肿瘤医院担保事项公司要求其提供反担保，肿瘤医院将向公司提供反担保。

  七、累计担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司审议的担保额度为49,850 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为48.12%；实际履行担保总额为 37,450万元(含科开医药及其子公司在重大资产重组前已发生的担保)，占公司最近一期经审计净资产的比例为36.15%，公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  八、备查文件目录

  1、《关于第五届董事会第二十四次会议决议的公告》

  2、《关于召开2014 年第二次临时股东大会的公告》

  特此公告 。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年七月十四日