中国基金报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

本公司于2012年8月22日第七届董事会第十次会议审议通过了《关于启动国贸天安和天安物业公司股权转让工作的议案》，拟按照相关规定，对深圳国贸天安物业有限公司我方股权价值进行审计评估，并拟以不低于评估值的价格对外公开挂牌转让。2014年4月30日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于确认转让深圳国贸天安物业有限公司50%股权价格的议案》。同意以不低于人民币23,751.71万元（按评估价上浮10%）的价格公开挂牌转让公司所持深圳国贸天安物业有限公司50%的股权。

本次转让的深圳国贸天安物业有限公司50%股权于2014年5月14日起在深圳联交所通过公开挂牌方式进行转让，2014年7月14日公司接深圳联交所通知，转让成功，受让方已将资金转入联交所账户。深圳联交所已在其网站对成交情况进行公示，公示期：2014年7月14日至2014年7月18日。

本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易。按照交易所和公司章程相关规定，本次交易标的资产情况和产生的预计利润均未达到上股东会标准，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

香港天安（穗安）投资有限公司是于1987年在香港注册成立的有限公司，商业登记证号码10898075-000-02-14-4，注册办事处地址：香港德辅道中121号远东发展大厦5楼，系持有转让标的深圳国贸天安物业有限公司另外50%股权的股东。

香港天安（穗安）投资有限公司由Green Harmony及Green Villa各持有50%股权，两者皆乃於英属处女群岛注册成立之公司，且均为投资控股公司，除各自持有香港天安（穗安）投资有限公司50%股权外，并无任何业务及营运。Green Harmony及Green Villa自注册成立以来，概无编制经审核财务报表。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

本次公开交易转让的标的为深圳国贸天安物业有限公司50%的股权。该股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。根据中联资产评估集团有限公司的评估（编号：中联评报字[2013]第821号），深圳国贸天安物业有限公司50%股权（即我方全部股权）在评估基准日2013年8月31日的股东权益评估值为21,592.46万元。

2、深圳国贸天安物业有限公司

企业名称：深圳国贸天安物业有限公司

注册地址：深圳市罗湖区人民南路天安国际大厦A座21层05-08室

注册资本：美元888万元

市场主体类型：有限责任公司

经营期限：自1988年9月1日起至2016年9月1日止

经营范围：经营“深圳天安国际大厦”包括酒店、公寓、写字楼、中西餐厅、酒吧、商场（限于供应旅游的日用百货、纺织品、工艺品、家用电器、副食品、烟、酒、玩具、文化用品的零售业务）、展销厅和健身房、桌球、洗衣、壁球、美容、人造滑冰场等康乐设施。其中特种行业应经市有关部门核准后才可经营。增营：在天安国际大厦地下室设立非法人分支机构、经营天安物业有限公司停车场机动车辆停放服务。增加：从事理发业务。增加：经营棋艺室。

评估基准日该企业为公司占50%股权的子公司。

深圳国贸天安物业有限公司前三年主要财务数据如下:

3、评估情况

中联资产评估集团有限公司对深圳国贸天安物业有限公司截止2013年8月31日资产负债情况进行了评估：深圳国贸天安物业有限公司股东全部权益账面价值61,194,450.53元，评估值431,849,144.69元，其中:资产454,567,534.34元、总负债为22,718,389.65元，评估增值370,654,694.16元，增值率605.70%。在不考虑少数股权和控股权溢折价及流动性的影响下，得出本公司持有的深圳国贸天安物业有限公司50%股权评估值为215,924,572.35元。

4、国资备案情况

2014年4月1日，公司收到深圳市人民政府国有资产监督管理委员会《国有资产评估项目备案表》（备案号：深国资委评备[2014]003号），公司转让深圳国贸天安物业有限公司股权的评估报告（编号：中联评报字[2013]第821号）经国有资产管理部门备案审核无异议。

四、交易协议的主要内容

1、标的产权已于2014年5月14日至2014年6月18日经深圳联合产权交易所公开挂牌，共25个工作日，挂牌期间只产生一个意向受让方，由受让方依法受让本合同项下转让标的。

2、根据公开挂牌结果，公司将标的产权以人民币（大写）贰亿叁仟柒佰伍拾壹万柒仟壹佰元整【即：人民币（小写）237,517,100.00元】转让给受让方。

3、受让方将积极签署一切必要文件，协同公司及标的企业办理有关审批手续，自取得深圳联合产权交易所出具的《产权交易鉴证书》，并将全额股权交易价款支付到深圳联合产权交易所指定账户之日起3个工作日内，开始办理标的产权的审批过户手续，并在合同签订后三个月内完成过户手续。 受让方保证自标的产权过户之日起，承担出资人的全部责任；

4、受让方已充分了解标的企业注册性质为中外合资经营企业，受让方自行负责了解有关法律法规及政策，自行负责办理标的企业股权转让的政府审批手续。如受让方未能取得政府批准受让标的企业股权，责任及后果由其自行承担。

5、公司对转让标的企业与员工解除劳动合同、发放补偿安置费、结清解除劳动合同前工资和社会保险费等工作有权进行指导和监督。

6、由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，有过错的一方应向对方承担赔偿责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。

五、涉及出售股权的其他安排

1、鉴于产权转让导致转让标的企业不再是国有控股企业，公司按照国家和深圳市有关规定制定了员工安置方案，该方案已经转让标的企业职工代表大会审议通过，并已履行必要的审批手续。受让方保证，受让方购买标的企业股权后，三年内不对标的企业现有员工进行辞退，且三年内不降低标的企业员工的薪酬福利待遇。

2、资产评估报告中已列明的转让标的企业的债权、债务及或有债权、债务随同标的产权一并转让，公司不再承担任何责任。

资产评估报告中未列明的转让标的企业债权和债务、或有债权和债务及实物资产按以下原则承担：

公司系按现状转让标的企业股权，自标的股权过户登记手续办理完毕之日起，受让方自行承担标的企业对应股权比例的一切风险（包括并不限于评估报告及审计报告所披露的未决法律诉讼事项等风险）；

2013年9月1日至股权正式过户日期间，标的企业的盈利由公司按股权比例享有，标的企业的亏损由受让方按股权比例承担（公司已聘请深圳众环会计师事务所（普通合伙）根据会计准则及标的企业一贯的会计政策对标的企业进行了审计及暂对2014年5、6、7月的经营预估，经预测，标的企业2013年9月1 日至2014年7月31日期间的亏损为202万元）；

如今后发现标的企业存在未经披露的资产或负债，按照中国法律和国有资产管理规定由双方协商处理。

3、公司和受让方确认：本合同生效后，转让标的企业将根据《中华人民共和国公司法》修订公司章程，对章程中关于股东名称，股东持股比例，公司董事、监事人数，受让方董事、监事人数等内容作出修订。

六、出售股权对公司的影响

本次股权转让以23,751.71万元人民币的价格成交，扣除投资成本、评估费、交易服务费及相关税费等费用后预计实现净利润约为人民币14874万元，将对公司2014年度业绩产生积极影响；该项股权出售完成后公司与被出售企业间将不存在任何权益性投资关系。

七、备查文件

（一）企业国有产权转让合同；

特此公告

深圳市物业发展（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一四年七月十五日