中国基金报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示：

本公告涉及的所有财务数据主要基于本公司及子公司上海达实联欣科技发展有限公司（以下简称“达实联欣”）、深圳达实信息技术有限公司（以下简称“达实信息”）等预计未来三年的业务发展情况而进行的测算。上述测算不代表公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票资料已报中国证监会审核，根据相关要求，现补充披露本次募集资金补充营运资金的必要性及测算情况。具体如下：

一、本次募集资金补充营运资金的必要性

１、公司承揽的建筑智能化及节能工程项目，业主大多采用按工程完成进度结算工程款的方式进行结算，但业主方与公司结算进度与公司支付采购款的进度并不一致，公司在施工过程中一般需要垫资。这一行业特性决定了公司日常经营需要投入前期铺垫资金及大量的营运资金，随着公司经营规模不断扩大，公司在日常经营中面临的资金流动性压力也越来越大。

２、项目业主在招标时非常看重投标企业的净资产、资信等级、项目业绩、资本实力等指标，当投标企业在投标时，一般要交纳项目概算标底总金额的３－５％的投标保证金，在投标企业中标或落标后的两个月内返还。因此，资金实力雄厚的投标企业有较强的竞争力。投标企业只有具备雄厚的资金实力，才能承揽到优质大型工程项目。

３、发行人上市以来，相继采用现金增资及股权收购等方式，进行行业整合，完善产业链。通过一系列并购，公司不仅延伸了建筑智能化及节能服务的范围，而且实现了业务的协同发展。未来，公司为进一步提升建筑智能化及节能服务能力、加快业务发展，如有合适标的公司，公司将会合理选择进行并购。因此，公司未来外延式发展带动的主营业务经营规模的不断扩大，需要更多的营运资金支持。

４、根据公司的经营战略和未来几年的规划，为实现公司业务规模的持续扩大，完善产业结构和区域布局，不断提升公司的盈利能力，必须要有足够的营运资金作为保障。若公司通过银行贷款等债权融资来满足营运资金的需求，则势必会大幅增加公司的财务费用，影响公司的盈利能力。因此，通过本次非公开发行股票，将全部募集资金补充营运资金，有利于满足公司建筑智能化及节能工程业务资金需求，并有助于降低流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。

关于本次募集资金补充营运资金的背景和目的、必要性和可行性分析以及对公司经营管理和财务状况的影响的详细情况请参见公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的相关部分。

二、本次募集资金补充营运资金的测算情况

公司主要从事建筑智能化及建筑节能服务，包括建筑智能化及建筑节能方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及增值服务，同时提供绿色建筑公用工程业务、工业自动化业务及ＩＣ卡读写设备的研发、生产、销售等业务。公司的盈利主要来源于母公司建筑智能化及建筑节能业务、子公司达实联欣绿色建筑公用工程及建筑智能化与节能业务、子公司达实信息智能终端产品的销售，其中建筑智能化及建筑节能业务、绿色建筑公用工程业务主要以工程承包模式实现收入。２０１１－２０１３年母公司、达实联欣及达实信息合计收入占总收入的平均比例达到９９％。以下分析以母公司、达实联欣及达实信息的业务为基础测算。

１、未来三年公司新增资金需求测算汇总

以母公司、达实联欣及达实信息新增营运资金需求为基础，结合公司未来三年其他资金需求，以及未来三年滚存利润的使用情况，公司未来三年的新增资金需求情况如下：

单位：万元

注１：上表资金需求测算未考虑公司未来三年并购整合、非数据中心类智能化ＢＴ模式业务等方面的资金需求

注２：支付达实联欣分期收购款指分期支付给达实联欣少数股东臻龙投资的股权收购款

注３：截至２０１３年１２月３１日，达实信息未分配利润余额为－２，０１３．８３万元。上表中，从谨慎性角度考虑，假设未来三年达实信息的滚存利润不用弥补亏损，且全部为现金，可不受限制为母公司提供资金支持

注４：达实融资租赁指子公司深圳达实融资租赁有限公司

未来三年母公司、达实联欣、达实信息合计新增营运资金需求９２，１６８．２１万元。扣除未来三年的滚存利润、股利分配、支付达实联欣分期收购款、达实融资租赁出／增资及受让少数股东股权、ＥＰＣ业务资金需求等因素影响，未来三年公司的资金需求缺口为８３，９１４．５４万元。此外，未来公司在非数据中心类智能化ＢＴ模式业务、并购整合等方面存在资金需求。公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过７６，８００万元，扣除发行费用后计划全部用于补充营运资金。本次非公开发行募集资金如仍不能满足公司的未来业务发展资金需求，公司将通过银行借款、自有资金等方式予以解决。

２、未来三年公司新增营运资金测算分析

本次新增营运资金需求测算主要从未来三年母公司、达实联欣、达实信息业务增长等方面进行分析，未来三年母公司、达实联欣、达实信息收入复合增长率以２０１１－２０１３年公司营业收入复合增长率为参考，签约额以公司目前的订单情况为参考。

未来三年公司新增营运资金需求汇总如下：

单位：万元

（１）营运资金测算方法及相关参数合理性分析

母公司及达实联欣的营业收入主要通过工程建造的方式实现，对两者营运资金需求的测算主要通过推算应收款项、应付款项、存货及资金占用等取得，相较中国银监会公布的《流动资金贷款管理暂行办法》中流动资金贷款需求量的测算方法，更符合工程业态的资产负债结构特点。达实信息营业收入包含智能终端产品的销售收入及房租收入，其业务形态与公司其他业务存在较大差异，在测算营运资金需求时，按照《流动资金贷款管理暂行办法》中的测算方法进行测算。

在对相关参数的选择上，主要参照２０１３年的相关财务数据，原因是公司２０１２年收购达实联欣、达实德润，完善产业结构，优化区域布局，经过２０１３年对各条业务线的整合，产业协同效应逐渐显现，因而２０１３年的财务状况更能反映公司未来的经营情况。

此外，随着业务整合的深入，未来三年达实联欣的收入结构将发生较大变化，建筑智能化业务占比将从２０１３年的２４．２９％上升到未来三年平均４７．８０％的水平，因而对于达实联欣建筑智能化业务未来三年的新增营运资金需求测算，选取母公司２０１３年的相关财务数据，更能反映其未来的收入结构变化导致的营运资金需求情况。

（２）母公司新增营运资金需求明细测算

单位：万元

①建筑智能化业务新增营运资金需求测算

单位：万元

注１：２０１１－２０１３年合并口径建筑智能化业务签约额复合增长率为２４．５２％，未来三年合并口径建筑智能化业务签约额以母公司２０１３年签约额为基础按每年３０％的比例增长，母公司建筑智能化业务签约额在上述签约额基础上扣减达实联欣建筑智能化业务签约额

注２：２０１１－２０１３年合并口径建筑智能化业务收入复合增长率为２９．７９％，未来三年合并口径建筑智能化业务营业收入以母公司２０１３年营业收入为基础按每年３０％的比例增长，母公司建筑智能化业务营业收入在上述营业收入基础上扣减达实联欣建筑智能化业务营业收入

注３：依据公司经验值，投标保证金缴纳比例为投标额（投标额＝新增签约额＊５）的３％，预计占用时间３个月

注４：依据公司经验值，履约保函保证金＝新增签约额＊履约保函金额占合同金额比例（１０％）＊开立保函的保证金比例（３０％）＊占用时间（１．５年）

注５：依据公司经验值，预付款保函保证金＝新增签约额＊需开立预付款保函的合同金额占公司当年所有合同金额的比例（７０％）＊预付款保函金额占合同金额比例（１０％）＊开立保函的保证金比例（３０％）＊占用时间（３个月）

注６：应收账款＝当年新增营业收入／２０１３年母公司应收账款周转率

注７：存货＝当年新增营业收入＊（１－２０１３年母公司营业毛利率）／２０１３年母公司存货周转率

注８：应付账款＝当年新增营业收入＊（１－２０１３年母公司营业毛利率）／２０１３年母公司应付账款周转率

②医院智能化业务新增营运资金需求测算

单位：万元

注１：签约额在２０１４年的年度预算基础上按每年５０％的比例增长，医院智能化业务为公司２０１４年新开拓业务，该业务市场规模较大

注２：营业收入：当年签约的合同，当年实现５０％收入；第二年实现４０％收入；第三年实现１０％收入

注３：依据公司对医院智能化业务的开拓情况，投标保证金缴纳比例为投标额（投标额＝新增签约额＊２）的３％，预计占用时间３个月

注４：依据银行关于买方信贷担保的一般规定，买方信贷担保保证金缴纳比例为担保额（担保额＝当年营业收入＊７０％）的１５％

注５：依据买方信贷业务的特点，营业收入的７０％由银行支付，应收账款＝当年新增营业收入＊３０％＊３０％

注６：依据母公司２０１３年的存货周转率以及医院智能化业务的特点，合理预计，存货＝当年新增营业收入＊２５％

注７：依据母公司目前执行的商业信用制度以及医院智能化业务的特点，合理预计，应付账款＝当年新增营业收入＊（１－２０１３年母公司营业毛利率）＊２５％

③数据中心智能化ＢＴ模式业务新增营运资金需求测算

单位：万元

注１：签约额为在２０１４年的年度预算基础上按每年５０％的比例增长，数据中心智能化ＢＴ模式业务为公司２０１４年新开拓业务，该业务市场规模较大

注２：营业收入：当年签约的合同，当年实现５０％收入；第二年实现４０％收入；第三年实现１０％收入

注３：依据公司对数据中心智能化ＢＴ模式业务的开拓情况，投标保证金缴纳比例为投标额（投标额＝新增签约额＊３）的３％，预计占用时间３个月

注４：依据ＢＴ业务模式的特点，以及母公司可以承受的存货规模，存货＝当年营业收入＊７０％

注５：依据母公司目前执行的商业信用制度以及ＢＴ业务模式的特点，合理预计，应付账款＝当年营业收入＊（１－２０１３年母公司营业毛利率）＊２５％

（３）达实联欣新增营运资金需求明细测算

单位：万元

①绿色建筑公用工程业务新增营运资金需求测算

单位：万元

注１：达实联欣绿色建筑公用工程业务２０１３年签约额较２０１２年增长２３．５０％，未来三年预计签约额均保持１０％的增长比例

注２：达实联欣绿色建筑公用工程业务２０１３年收入较２０１２年增长４９．１０％，根据目前的合同签约情况，２０１４年预计收入较２０１３年增长２７％左右，２０１５－２０１６年增长放缓

注３：依据公司经验值，投标保证金缴纳比例为投标额（投标额＝新增签约额＊５）的３％，预计占用时间３个月

注４：依据公司经验值，履约保函保证金＝新增签约额＊履约保函金额占合同金额比例（１０％）＊开立保函的保证金比例（３０％）＊占用时间（１．５年）

注５：依据公司经验值，预付款保函保证金＝新增签约额＊需开立预付款保函的合同金额占公司当年所有合同金额的比例（７０％）＊预付款保函金额占合同金额比例（１０％）＊开立保函的保证金比例（３０％）＊占用时间（３个月）

注６：应收账款＝当年新增营业收入／２０１３年达实联欣应收账款周转率

注７：存货＝当年新增营业收入＊（１－２０１３年达实联欣营业毛利率）／２０１３年达实联欣存货周转率

注８：应付账款＝当年新增营业收入＊（１－２０１３年达实联欣营业毛利率）／２０１３年达实联欣应付账款周转率

②建筑智能化业务新增营运资金需求测算

单位：万元

注１：达实联欣建筑智能化业务２０１３年签约额较２０１２年增长５３．１９％，２０１４年预计签约额较２０１３年增长５０％，２０１５－２０１６年预计签约额均保持３０％的增长比例

注２：达实联欣建筑智能化业务２０１３年末未执行完毕合同额较大，２０１４年预计收入较２０１３年增长较快，２０１５－２０１６年增长放缓

注３：依据公司经验值，投标保证金缴纳比例为投标额（投标额＝新增签约额＊５）的３％，预计占用时间３个月

注４：依据公司经验值，履约保函保证金＝新增签约额＊履约保函金额占合同金额比例（１０％）＊开立保函的保证金比例（３０％）＊占用时间（１．５年）

注５：依据公司经验值，预付款保函保证金＝新增签约额＊需开立预付款保函的合同金额占公司当年所有合同金额的比例（７０％）＊预付款保函金额占合同金额比例（１０％）＊开立保函的保证金比例（３０％）＊占用时间（３个月）

注６：应收账款＝当年新增营业收入／２０１３年母公司应收账款周转率

注７：存货＝当年新增营业收入＊（１－２０１３年母公司营业毛利率）／２０１３年母公司存货周转率

注８：应付账款＝当年新增营业收入＊（１－２０１３年母公司营业毛利率）／２０１３年母公司应付账款周转率

（４）达实信息新增营运资金需求测算

单位：万元

注１：营运资金需求量＝上年度销售收入×（１－２０１３年度达实信息销售利润率）×（１＋预计销售收入年增长率）／营运资金周转率，２０１１－２０１３年达实信息营业收入复合增长率为７．６４％，未来三年达实信息智能终端产品业务保持１０％的增长，房租收入保持稳定

注２：营运资金周转率＝３６０／（存货周转天数＋应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数），各周转天数取２０１３年度达实信息对应周转天数

３、未来三年其他资金需求说明

（１）未来三年分红情况说明

参照报告期的盈利及利润分配情况，未来三年公司预计每年按照每１０股派１元的比例实施现金分红，以现有股本计，预计每年现金分红２，０８８．００万元，累计现金分红６，２６４．００万元。

根据达实联欣的利润分配政策，在达实联欣少数股东臻龙投资４９％持股比例不变的条件下，每年以现金方式强制分配年度可分配利润的５０％，具体如下表：

单位：万元

（２）达实联欣分期收购款说明

根据公司收购联欣科技的投资协议，依据达实联欣２０１３年的业绩实现情况，公司２０１４年４月向达实联欣少数股东臻龙投资支付了第三期收购款１，９３６．１６万元；依据达实联欣２０１４年的业绩预期实现情况，公司２０１５年将向臻龙投资支付第四期暨最后一期收购款２，２７２．４９万元。

（３）达实融资租赁资金需求的补充说明

２０１４年５月５日，公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过了对达实融资租赁增加注册资本到２亿元的议案，公司将为达实融资租赁补足出资及增资合计１２，７５０万元。

未来随着达实融资租赁业务规模的迅速扩大，母公司将要为其提供财务资助或担保，为其业务快速发展提供资金保障。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，为非全资控股子公司提供财务资助或担保时，少数股东也应相应依其持股比例提供财务资助或担保。考虑到达实融资租赁的少数股东为外资企业，公司预计于２０１５年收购该少数股东所持达实融资租赁２５％的股权，使达实融资租赁成为公司全资子公司，以利于达实融资租赁未来的业务发展，收购对价按照少数股东持有的注册资本预计为５，０００万元。

（４）未来三年合同能源管理业务资金需求情况

单位：万元

注１：单个ＥＰＣ项目投资额按５００．００万元计；依据报告期ＥＰＣ业务的投资收益情况，项目期总收益按每投资１元收回３元计算，项目收益期为１０年，ＥＰＣ项目内部投资回报率为１９．４％

注２：单个ＥＰＣ项目建设期和调试期为６个月，项目静态投资回收期为５２个月（不含建设期）

注３：项目费用只考虑了项目直接发生的费用，未考虑ＥＰＣ部门管理费用及财务费用

经核查，保荐机构认为：公司未来三年的新增营运资金需求主要以建筑智能化业务、医院智能化业务、数据中心智能化ＢＴ模式业务等主营业务收入的增长为基础，考虑发行人未来三年的利润滚存后，本次融资量与公司营运资金需要量尚余一定缺口，本次募集资金补充营运资金量未超过未来三年营运资金需要量。

三、暂时闲置募集资金的管理

本次非公开发行募集资金到位后，公司将依照经营计划，合理有效地使用募集资金。对于暂时闲置的募集资金，公司将按照《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４号）、《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》和《公司募集资金管理制度》的相关要求，严格履行相关的审批程序，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，使暂时闲置的募集资金效益最大化。

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司

董事会

2014年7月14日