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  证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2014-041

  新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

  2014年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、 会议召开和出席情况

  新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）2014年第三次临时股东大会于2014年7月14日在新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号天康企业大厦11楼公司4号会议室召开，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次会议的股东和委托代理人9人，代表有表决权的股份223,012,870股，占公司总股本的51.3666%，其中：出席现场投票的股东4人，代表有表决权的股份222,692,658股，占公司总股本51.2929%；通过网络投票的股东5人，代表股份320,212股，占上市公司总股份的 0.0738%。本次会议由公司董事会召集，由董事长杨焰先生主持，公司部分董事、监事及高管人员、见证律师列席了会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、议案审议表决情况

  （一） 审议并通过关于修订《公司章程》部分内容的议案；

  该议案经表决，同意223,012,870股，占有效表决权股份数的100%；反对0股，占有效表决权股份数的0%；弃权0股，占有效表决权股份数的0%；

  （二）审议并通过《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》的议案；

  该议案经表决，同意223,012,870股，占有效表决权股份数的100%；反对0股，占有效表决权股份数的0%；弃权0股，占有效表决权股份数的0%；

  （三）审议并通过关于聘任汤琦瑾担任公司独立董事的议案；

  该议案经表决，同意223,012,870股，占有效表决权股份数的100%；反对0股，占有效表决权股份数的0%；弃权0股，占有效表决权股份数的0%；

  （四）审议并通过关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；

  该议案经表决，同意223,012,870股，占有效表决权股份数的100%；反对0股，占有效表决权股份数的0%；弃权0股，占有效表决权股份数的0%；

  三、 律师出具的法律意见

  新疆星河律师事务所委派杨玉玲律师、薛梅律师对本次会议进行见证并发表如下意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合法律、法规及《章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

  四、 备查文件

  1、 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2014年度第三次临时股东大会决议；

  2、 新疆星河律师事务所出具的《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2014年度第三次临时股东大会法律意见书》。

  新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会

  二○一四年七月十五日

  关于新疆天康畜牧生物技术股份

  有限公司二O一四年第三次

  临时股东大会法律意见书

  星河证股字[2014]第04号

  致：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

  新疆星河律师事务所（下称本所）接受新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（下称公司）的委托，委派本所杨玉玲律师、薛梅律师出席公司2014年第三次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《规则》）和《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司章程》（下称《章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：

  一、本次临时股东大会的召集、召开程序

  1、经查验，董事会于2014年6 月28日在《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上分别刊登了《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-036）载明了本次临时股东大会的召开时间、网络投票时间、股权登记日、现场会议召开地点、召集人、会议方式、参加股东大会的方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序及其它事项等内容。

  2、公司本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。其中：

  （1）本次临时股东大会按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为公司股东提供网络投票平台；

  （2）本次临时股东大会现场会议于2014 年7月14 日上午11：00 时在新疆乌鲁木齐市高新区长春南路天康企业大厦11楼公司4号会议室。

  本次临时股东大会现场会议召开的时间、地点、召开方式、表决方式及其它事项与会议通知披露的一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《章程》的有关规定。

  二、出席本次临时股东大会人员的资格

  据本所律师核查，参加本次会议的股东和委托代理人9人，代表有表决权的股份223,012,870股，占公司总股本的51.3666%，均为2014年7月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。具体为：

  （1）参与本次临时股东大会表决的股东中，出席现场会议并现场投票的公司股东及股东委托代理人数4人，代表股份222,692,658股，占公司总股本的51.2929%；

  （2）参与本次临时股东大会表决的股东中，参加网络投票的公司股东人数5人，代表有表决权的股份320,212股，占公司总股本的0.0738%。

  经查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格合法有效；除上述人员外，其他出席会议的人员为公司现任董事、监事、高级管理人员以及公司律师。

  本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《章程》的有关规定。

  三、关于本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《章程》的有关规定，其资格合法有效。

  四、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

  根据公司董事会关于召开本次临时股东大会的通知等相关文件，本次临时股东大会的公司股东及股东代理人可以选择现场投票或网络投票的其中一种方式。

  本次临时股东大会通过了4项议案，即：

  （1）审议关于修订《公司章程》部分内容的议案；

  （2）审议《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》的议案；

  （3）审议关于聘任汤琦瑾担任公司独立董事的议案；

  （4）审议关于修订《公司股东大会议事规则》的议案。

  本次临时股东大会议案的现场表决，履行了监督程序，并当场公布表决结果。

  根据现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，上述第（1）项议案，由出席本次临时股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过，第（2）、（3）、（4）项审议议案由参加表决的股东所持有效表决权过半数表决通过。会议决议由出席本次临时股东大会的公司董事签署。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合法律、法规及《章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

  新疆星河律师事务所

  负责人：赵云峰

  律师：杨玉玲

  律师：薛 梅

  二○一四年七月十四日