中国基金报多媒体数字报

  证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2014-017

  上海新南洋股份有限公司

  关于重大资产重组事项获得

  中国证监会核准的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2014年7月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）下发的 《关于核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]685号）。该批复的主要内容如下：

  一、核准本公司向上海交大企业管理中心发行32,923,462股股份、向上海起然教育管理咨询有限公司发行19,668,524股股份、向上海立方投资管理有限公司发行687,669股股份、向罗会云发行6,556,200股股份、向刘常科发行4,097,586股股份、向林涛发行2,957,374股股份、向邱夕斌发行1,924,122股股份、向李晓红发行1,068,905股股份、向江山发行962,022股股份、向徐蓉发行1,532,167股股份、向栗浩洋发行178,189股股份、向陈勇发行124,748股股份、向曹宇发行71,229股股份、向卞云峰发行213,765股股份、向何丙飞发行106,882股股份、向汤显平发行142,536股股份、向张召忠发行71,229股股份、向李全宝发行89,094股股股份、向李斌发行60,587股股份、向周焕唐发行427,608股股份、向薛青发行71,229股股份、向王炳仁发行71,229股股份、向郑峻华发行473,903股股份、向王徐平发行213,765股股份、向宋达发行71,229股股份、向王爱臣发行463,184股股份、向周英坤发行367,021股股份、向王晓波发行427,608股股份、向马丽红发行249,418股股份、向王志宇发行142,536股股份、向孟漪发行71,229股股份、向卢影发行53,441股股份、向相楠发行42,722股股份、向朱琦发行53,441股股份、向曹奕发行53,441股股份、向廖怀宝发行71,229股股份、向沈淑华发行35,653股股份、向周杨正发行10,719股股份、向王芸发行10,719股股份、向刘蕤发行10,719股股份、向王欢发行10,719股股份、向戴东东发行8,932股股份、向瞿灵伶发行8,932股股份、向蒋继刚发行71,229股股份、向钦寅发行427,608股股份、向常琳发行71,229股股份、向张华发行142,536股股份、向黄颖发行106,882股股份购买相关资产。

  二、核准本公司非公开发行不超过28,730,686股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  四、本公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、本公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、该批复自下发之日起12个月内有效。

  七、本公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

  本公司董事会将按照上述核准文件要求及本公司股东大会的授权，实施本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，并及时履行相关信息披露义务。

  办理本次配套融资的独立财务顾问（主承销商）为海通证券股份有限公司。

  本公司指定办理本次配套融资的联系人:朱凯泳

  联系电话：021-62826347、021-62818544

  传 真：021-62801900

  独立财务顾问 （主承销商）海通证券股份有限公司指定办理本次配套融资的联系人：王会峰、刘晶、周高洁

  联系电话：021-23219000

  传 真：021-63411061

  特此公告。

  上海新南洋股份有限公司

  董事会

  2014年7月15日

  证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2014-018

  上海新南洋股份有限公司

  关于向特定对象发行股份购买资产

  并募集配套资金暨关联交易报告书

  修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2013年8月27日在上海证券交易所网站披露了《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"《重组草案》"）及相关文件。2013年12月23日公司收到中国证监会《关于不予核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2013]1609号）并予以公告。2013年12月23日本公司召开第七届董事会第十三次会议，决定继续推进本次重大资产重组工作。2014年5月22日本公司收到第140424号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。2014年6月18日，公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组委2014年第27次工作会议审核并获得无条件通过。2014年7月14日，公司收到中国证监会的核准批文（证监许可[2014]685号）。

  公司已根据中国证监会相关反馈意见、审核意见的要求，对重组草案进行了更新、补充和完善，具体更新、补充和完善的主要体现在以下方面 （本公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：

  公司和本次重大资产重组涉及的标的公司分别以2013年12月31日为基准日进行了补充审计和评估，在本报告书重大事项提示、第一章、第二章、第三章、第四章、第五章、第七章、第八章、第十章、第十一章、第十二章、第十六章等涉及本公司和标的公司介绍及财务数据披露部分进行了相应的更新和补充。

  一、重大事项提示

  1、鉴于本次交易已取得中国证监会批文，删除了"二、本次交易尚需履行的审批程序"。

  2、补充披露了以2013年12月31日为基准日对昂立科技全部股东权益的补充评估结果。

  3、补充披露了本次发行股份购买资产的所有交易对方与本公司签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》的概况。

  4、补充披露了前次申请并购重组委否决意见的落实情况（包括标的资产设立公司制经营性教育培训机构具有充分的法律依据，长宁区、徐汇区教育局有权出具同意新设两家公司的文件，昂立学院、昂立中心债权、债务转移及各类权证登记过户的最新进展情况，尚未履行债权人变更通知手续的债权、未取得债权人同意函的剩余债务的原因及有关人数和金额的占比情况及对本次交易的影响，标的资产剥离的5家非企业法人教育培训机构事项不构成重组方案的重大调整等内容）。

  二、第一章交易概述

  1、"第三节本次交易决策过程/一、本次交易已经履行的决策程序"中，补充披露了公司继续推进本次资产重组和公司与交大企管中心等交易对象签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的决策情况。

  2、"第三节本次及交易决策过程/二、本次交易已经取得的外部审批"中，更新了中国证监会的核准情况。

  3、删除了"第三节本次及交易决策过程/三、本次交易尚需履行的审批程序"。

  三、第二章上市公司情况介绍

  1、"第三节最近三年控股权变动及重大资产重组情况"中，更新了公司近三年的业务发展情况和主要财务状况。

  四、第三章交易对方基本情况

  1、补充披露了交大企管中心、起然教育、立方投资2013年的主要财务情况。

  五、第四章拟注入资产情况

  1、"第一节昂立科技100%股权/六、最近三年的主要会计数据及财务指标"中，补充披露了昂立科技2013年12月31日资产负债情况和2013年度的收入利润情况。

  2、"第一节昂立科技100%股权/八、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况"中，补充披露了昂立科技2013年12月31日昂立科技主要负债情况。

  3、"第一节昂立科技100%股权/九、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况"中，更新了昂立科技与申鼎国际的债权债务执行情况。

  4、"第二节拟注入资产业务相关的主要资产"中，更新了了昂立科技截至2013年12月31日的主要资产情况。

  5、"第二节拟注入资产业务相关的主要资产/一、房屋及建筑物情况"中，更新了昂立科技及其子公司租赁房屋及建筑物和租赁物业消防备案的情况。

  6、"第二节拟注入资产业务相关的主要资产/无形资产情况"中，更新了昂立科技及其子公司商标及著作权情况。

  7、"第二节拟注入资产业务相关的主要资产/三、下属子公司情况"中，补充披露了截至本报告书签署日的昂立科技旗下子公司和民办非企业法人机构的情况；补充披露了昂立科技出资设立昂立培训和昂立科技与上海好时光投资管理有限公司出资设立昂立优培两家公司制经营性教育培训机构并分别承继昂立学院、昂立中心的资产、负债、业务、人员的情况及履行的相关程序；补充披露了昂立科技下属子公司昂立投资咨询转让其所持控股子公司杭州昂信股权和转让其举办的长沙学校的举办权的情况。

  8、"第二节拟注入资产业务相关的主要资产/三、下属子公司情况"中，补充披露了昂立科技转让其持有的昂立发展100%股权的情况。

  9、"第二节拟注入资产业务相关的主要资产/三、下属子公司情况"中，更新了昂立科技转让其举办的上海世纪昂立幼儿园和上海浦东新区民办世纪昂立幼儿园的情况。

  10、"第二节拟注入资产业务相关的主要资产/三、下属子公司情况"中，补充披露了昂立科技股东会通过决议，同意不再执行之前股东会决议挂牌转让高学网络股权的情况。

  11、"第二节拟注入资产业务相关的主要资产/三、下属子公司情况"中，更新了昂立学院、昂立中心2013年12月31日的资产负债情况和2013年度的收入利润情况。

  12、"第二节拟注入资产业务相关的主要资产/三、下属子公司情况"中，更新了昂立科技旗下子公司上海昂立少儿教育管理有限公司转让其举办的上海闵行区世纪昂立幼儿园和上海徐汇区民办世纪昂立幼稚园的情况。

  13、"第三节拟注入资产评估情况"中，补充披露了评估机构以2013年12月31日为基准日对昂立科技全部股东权益进行补充评估的情况。

  14、"第三节拟注入资产评估情况"中，补充披露了标的资产剥离的5家非企业法人教育培训机构的评估值、对标的资产收益法评估盈利预测的影响。

  六、第五章拟注入资产业务与技术

  1、"第七节有关业务开展的事项说明"中，更新了昂立科技旗下公司制的经营性培训机构根据有关规定设立分公司、以及旗下培训机构聘请外籍教师的情况。

  2、"第七节有关业务开展的事项说明"中，补充披露了昂立学院或昂立中心主体变更对现有租赁合同效力及标的资产经营稳定性的影响。

  七、第七章本次交易合同主要内容

  1、"第三节《盈利预测补偿协议之补充协议》"中，补充披露了本次交易各方签订《盈利预测补偿协议之补充协议》的情况。

  八、第八章本次交易合法性、合规性分析

  1、"六、本次交易符合《民办教育促进法》等有关规定"中，补充披露了本次资产重组根据中国证监会反馈意见落实整改的情况。

  九、第十章董事会讨论与分析

  1、"第三节交易完成后公司财务分析及未来盈利能力"中，更新了本次交易完成前后公司的主要财务数据分析以及上市公司未来的盈利能力分析。

  2、"第四节风险因素分析"中，更新了瑕疵租赁风险及相关对策。

  3、"第四节风险因素分析/一、与本次交易相关的风险及其对策/（一）审批风险和本次交易终止风险及对策"中，更新了中国证监会的核准情况。

  十、第十一章本次募集资金用途

  1、"第一节本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论和分析"中，更新了本次募集配套资金用途及其合理性分析。

  2、"第三节本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析"中，更新了截至2013年12月31日公司获得银行授信额度及其使用的情况。

  十一、第十二章财务会计信息

  1、更新了拟注入资产截至2013年12月31日的资产负债情况和2013年度的收入利润情况；更新了本公司2013年备考合并资产负债情况和收入利润情况；更新了拟注入资产的2013年度盈利实现情况和2014年度盈利预测以及上市公司2013年度的盈利实现情况和2014年度备考盈利预测情况。

  十二、第十六章其他重大事项

  1、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄每股收益的填补回报安排等。

  修订后的《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），投资者了解本次重大资产重组事项的相关信息应以本次披露的报告书全文内容为准。

  特此公告。

  上海新南洋股份有限公司董事会

  2014年7月15日