中国基金报多媒体数字报

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发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行方案的决策程序和内容

根据公司股东大会授权，公司第三届董事会第六次会议于2014年5月13日审议通过了《关于确定<关于申请公开发行股票并上市的议案>中发行股数的议案》，本次发行不超过10,000万股；其中：新股发行数量不超过10,000万股，老股转让数量为零，即本次发行不进行老股转让。

二、发行前股东关于股份锁定的承诺

公司控股股东精功集团就所持公司股份锁定事宜作出如下书面承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

公司股东轻纺城、浙江涌金中富、上海盛万就所持公司股份锁定事宜分别作出如下书面承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东绵阳基金就所持公司股份锁定事宜作出如下书面承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其2009年7月通过增资方式取得的公司3,000万股股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其2011年3月从精功集团受让取得的公司2,000万股股份，也不由公司回购该部分股份。

公司实际控制人、董事且间接持有公司股份的金良顺承诺：（1）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；（2）上述承诺期限届满后，在担任公司董事期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；（3）在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；（4）在担任公司董事期间，将严格遵守我国法律法规关于实际控制人、董事持股及股份变动的有关规定，如实并及时申报本人持有公司股份及变动情况；（5）若本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价（如有除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整）；（6）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；（7）不会因为本人职务的变更或离职等原因而放弃履行上述第（5）条和第（6）条承诺。

担任公司董事、监事、高级管理人员且间接持有公司股份的金建顺、傅祖康、杜新英承诺：（1）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；（2）上述承诺期限届满后，在任职期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；（3）在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；（4）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员或监事持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员或监事的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及变动情况；（5）若本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价（如有除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整）；（6）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；（7）不会因为本人职务的变更或离职等原因而放弃履行上述第（5）条和第（6）条承诺。

三、发行前持股5%以上股东关于持股意向和减持意向的承诺

发行人控股股东精功集团就其持股意向和减持意向作出如下书面承诺：1、所持公司股票在锁定期满后两年内无减持意向；所持公司股票在锁定期满两年后拟进行减持的，将提前5个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前3个交易日予以公告。2、减持将采用集中竞价、大宗交易等方式。所持公司股票在锁定期满后两年后减持的，通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于最近一期每股净资产；通过证券交易所大宗交易系统减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律法规规定。3、所持公司股票在锁定期满后两年后减持的，自相应的最近一期审计基准日后至其减持期间，公司如有除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。4、如未履行上述承诺，自愿将减持股份所得收益上缴公司所有。

发行人股东轻纺城就其持股意向和减持意向作出如下书面承诺：1、所持公司股票在锁定期满后两年内无减持意向；所持公司股票在锁定期满两年后拟进行减持的，将提前5个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前3个交易日予以公告。2、减持将采用集中竞价、大宗交易等方式。所持公司股票在锁定期满后两年后减持的，通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于最近一期每股净资产；通过证券交易所大宗交易系统减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律法规规定。3、所持公司股票在锁定期满后两年后减持的，自相应的最近一期审计基准日后至其减持期间，公司如有除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。4、如未履行上述承诺，自愿将减持股份所得收益上缴公司所有。

发行人股东绵阳基金就其持股意向和减持意向作出如下书面承诺如下：1、持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价格（如发行人发生除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。2、本机构在所持公司股份锁定期届满后的12个月内，累计减持股份比例不超过本机构届时所持股份总数的三分之二；本机构在所持公司股份锁定期届满后的24个月内，本机构累计减持股份不超过届时所持股份总数的100%。3、本机构持有的发行人股份的锁定期限届满后，本机构减持持有的发行人股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本机构方可以减持发行人股份。4、减持将采用集中竞价、大宗交易等方式。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；锁定期满两年后减持的，通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于最近一期每股净资产；通过证券交易所大宗交易系统减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律法规规定。5、自公司股票上市至其减持期间，公司如有除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。6、如未履行上述承诺，自愿将减持股份所得收益上缴公司所有。

四、发行人关于稳定股价的预案

根据发行人2014年2月12日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的《会稽山绍兴酒股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》，公司采取稳定股价的预案如下：

（一）启动稳定股价预案的条件

公司自上市后三年内，如出现连续20个交易日公司股票的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同）情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，则启动稳定股价的预案。

（二）稳定股价预案的具体措施建议

公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；

公司自上市后三年内，出现持续20个交易日公司股票的收盘价均低于每股净资产时，公司将在10个工作日内与公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案，如该等方案需要提交公司董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。

1、公司回购公司股票

如各方最终确定以公司回购公司股票作为稳定股价的措施，则公司将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

公司董事会应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10个交易日内，做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在履行完毕法律法规规定的程序后90日内实施完毕。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元；

（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的 1%；如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。

公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份事宜。

在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境和宏观经济形势等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经半数以上独立董事同意并经董事会决议通过后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、公司控股股东增持公司股票

如各方最终确定以公司控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施，则公司控股股东精功集团在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

控股股东应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 90日内实施完毕。

控股股东承诺：

（1）将通过自有资金履行增持义务；

（2）用于增持公司股份的货币资金不少于其上一年度从公司取得的现金分红总和的50%；

（3）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的1%；如上述第2项与本项冲突的，按照本项执行。

增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。

3、公司董事、高级管理人员增持公司股票

如各方最终确定以公司董事、高级管理人员增持公司股票作为稳定股价的措施，则在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

有义务增持的董事、高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 90日内实施完毕。

有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺：

（1）将通过自有资金履行增持义务；

（2）其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司取得的薪酬总和（税后，下同）的 50%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司取得的薪酬总和。

增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。

公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

（三）约束措施

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票的，如果控股股东未能履行其增持义务，则公司有权将用于实施增持股票计划相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留或扣减。

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票的，如果公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留或扣减。

（四）本预案的法律程序

本预案经公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效。

如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

五、关于信息披露的承诺

发行人就招股意向书信息披露作出如下书面承诺：1、招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，本公司将按届时二级市场交易价格和发行价格的孰高价格回购首次公开发行的全部新股。在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后10个交易日内，公司董事会应制定并公告回购计划，并提交公司股东大会审议。2、招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

发行人控股股东精功集团就招股意向书信息披露作出如下书面承诺：1、招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，控股股东将按届时二级市场交易价格和发行价格的孰高价格回购首次公开发行时其公开发售的股份，并依法购回已转让的原限售股份。在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后10个交易日内，将制定回购计划，并提请公司予以公告；同时将敦促公司依法回购首次公开发行的全部新股。2、招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，精功集团将依法赔偿投资者损失。

发行人实际控制人金良顺就招股意向书信息披露作出如下书面承诺：1、公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带法律责任。2、公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

发行人董事、监事及高级管理人员就招股意向书信息披露作出如下书面承诺：1、公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带法律责任。2、公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

发行人首次公开发行并上市的保荐机构（主承销商）中国国际金融有限公司就招股意向书信息披露作出如下书面承诺：如因其未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，其将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

发行人申请首次公开发行并上市的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）就招股意向书信息披露作出如下书面承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人申请首次公开发行并上市的律师事务所国浩律师（杭州）事务所就招股意向书信息披露作出如下书面承诺：因在发行人首次公开发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。

六、关于约束措施的承诺

发行人及其控股股东精功集团、实际控制人金良顺、发行人董事、监事和高级管理人员在发行人申请首次公开发行股份并上市过程中作出了相关承诺，为确保该等承诺的履行，就未能履行前述承诺时的约束措施承诺如下：1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。2、向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的合法权益。3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。4、若未能履行上述承诺及在公司招股意向书中披露的其他公开承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将按有关法律、法规的规定和监管部门的要求赔偿投资者损失；且发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员依法对投资者遭受的损失承担连带赔偿责任；控股股东以所持公司的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。

保荐机构、发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东精功集团、实际控制人金良顺、发行人董事、监事和高级管理人员对承诺履行的约束机制合法、合理，失信补救措施及时、有效。

七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司2011年、2012年、2013年财务报告已经天健会计师事务所审计。公司已披露2014年一季度主要财务信息及经营状况，2014年一季度相关财务信息未经审计，但已经天健会计师事务所审阅。

2014年第一季度，公司实现营业收入22,743.05万元，较2013年同期减少16.64%；公司实现归属于母公司股东的净利润4,996.56万元，较2013年同期减少14.87%。2014年一季度，受春节假期较去年提前、高端消费低迷等因素影响，黄酒行业受到一定冲击，已上市可比公司古越龙山和金枫酒业的收入和利润等业绩财务数据也出现不同程度下滑。

关于公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况请详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。

公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员声明，保证已披露的未经审计的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明，保证已披露的未经审计的财务报表的真实、准确、完整。

八、发行前滚存未分配利润由发行后新老股东共享

根据公司2014年1月28日召开的第三届董事会第三次会议和2014年2月12日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的2013年度利润分配方案，公司2013年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本，公司累计未分配利润将由发行后的新老股东共享。

九、本次发行后公司股利分配政策

根据发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的《会稽山绍兴酒股份有限公司章程修订案》，本次发行后的股利分配政策为：

第一百六十二条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展能力；

（二）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。

公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求的，采用现金分红进行利润分配；公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张能与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

（三）原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及现金流情况提议公司进行中期现金分红。

（四）如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

（五）公司董事会应综合考虑所处黄酒行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十三条 利润分配的决策程序和机制：

（一）利润分配预案的拟定

董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）决策程序

1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。独立董事、外部监事（如有）应当对利润分配议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（三）调整机制

公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事、外部监事（如有）的意见，制定或调整股东回报计划。关于制定或调整股东回报计划的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（四）利润分配的监督

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

公司报告期内股利分配情况及发行后股利分配政策的具体情况，详见招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

十、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险

（一）黄酒行业特点导致公司存货数量较大

截至2013年12月31日，公司总资产为206,882.25万元，其中，存货为63,513.81万元，占总资产比例为30.70%，所占比例较大；2013年，公司存货周转率为0.81，在行业内处于相对较高水平。与其他行业相比，公司存货数量大、周转较慢与黄酒行业生产特点有关。黄酒生产企业新酿的黄酒一般需经过一段时间的贮藏、陈化后才能销售；其次，本公司是有着悠久历史的黄酒企业，存有大量陈年原酒，维持一定数量的原酒存货是本公司生产经营和可持续发展的需要。但如果公司不能合理控制存货总量，则会降低公司资产的流动性，增加公司的资金压力。

（二）酒类消费市场波动、2013年收入利润小幅下滑以及2014年第一季度收入利润下滑风险

在经济增速放缓及高端消费低迷等因素的影响下，2013年中国高端酒类行业受到一定冲击，部分高端酒类出现了价格大幅下滑、产品滞销的情况。针对市场环境的变化，公司积极调整经营策略，通过提升普通黄酒和中高端黄酒中的中端产品的销量，来抵御市场波动的风险，但在2013年公司的经营业绩仍出现了小幅下滑，营业收入由2012年的97,482.11万元下降至2013年的93,381.43万元，同比下滑4.21%，净利润由2012年的12,712.09万元下降至2013年的12,514.73万元，同比下滑1.55%。

2014年第一季度，公司实现营业收入22,743.05万元，较2013年同期减少16.64%；公司实现归属于母公司股东的净利润4,996.56万元，较2013年同期减少14.87% 。2014年一季度，受春节假期较去年提前、高端消费低迷等因素影响，黄酒行业受到一定冲击，已上市可比公司古越龙山和金枫酒业的收入和利润等业绩财务数据也出现不同程度下滑。综合考虑外部环境和公司自身经营情况，公司预计2014年度上半年归属于母公司股东净利润同比下降约7%-10%。若未来酒类消费市场仍出现较大负面波动，且公司未能有效应对，公司将可能面临经营业绩进一步下滑的风险。

（三）每股收益和净资产收益率下降风险

截至2013年12月31日，本公司归属于母公司所有者权益为94,852.92万元，2013年以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的加权平均净资产收益率为13.81%。如果本次股票顺利发行，本公司的股本和所有者权益将大幅度增加，此外由于募集资金投资项目中的年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，因此本公司存在发行后（包括发行当年）的公司每股收益和净资产收益率出现较大幅度下降的风险。

在募投项目中的年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目建设完成后，本公司每年将增加约2,000万元的生产性折旧摊销。由于行业特点，黄酒生产企业新酿的黄酒一般需经过一段时间的储藏陈化后才能销售，当期新增的生产性折旧摊销并未直接进入当期损益，而是暂时转化为存货，在实际销售时该等生产性折旧摊销才进入损益。根据上述特点，在未实现销售前，如果公司黄酒产品销售价格高于成本，则因年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目建设而产生的当期新增生产性折旧摊销转化为存货成本，不影响当期净利润；但如果公司黄酒产品销售价格下降并低于成本，则库存的黄酒产品需计提减值准备，对公司的当期经营业绩带来不利影响。

公司将充分利用自身在产品、网络、品牌等方面的竞争优势，提高经营效率，进一步开拓市场，此外伴随着募集资金投资项目的实施和获利，公司将努力提高自身盈利能力，提高股东未来收益。

（四）主要原材料成本上升风险

原材料成本是本公司主营业务成本的最重要的组成部分，本公司生产经营所需原材料主要包括糯米、粳米、小麦、鉴湖水等。2013年、2012年和2011年，本公司原材料成本分别占生产成本的48.23%、48.95%、47.48%。原材料供应价格随国内市场行情的波动而变化，尤其是本公司主要原材料糯米价格波动幅度较大。由于黄酒行业的自身特点，公司新酿的黄酒一般需经过一段时间的储藏、陈化后才能销售，通常从原材料采购到生产出可供销售的黄酒需要近2年或者更长时间，因此当年的生产成本并不完全反映在当年的销售成本中。近几年黄酒的市场价格处于持续上升中，当期原料采购成本的上升可以通过之后几年产品价格的提升或内部管理的优化予以消化。如果公司产品未能及时提价或优化内部管理，则原材料成本的上升将会对公司未来的经营成果造成不利影响。

包装物成本是本公司另一重要主营业务成本。2013年、2012年和2011年，本公司的包装物分别占生产成本的39.56%、39.85%、41.62%。作为一种快速消费品，酒类的包装能够体现产品的档次，有助于提升消费欲望和品牌形象。报告期内，包装物的价格呈上升趋势。如果未能采取有效措施应对包装物成本上升，则会对本公司的经营成果造成不利影响。

（五）行业消费具有区域性特征

受历史、文化和地理等诸多因素影响，我国黄酒行业地域特征明显，其生产、消费主要集中在江浙沪等传统黄酒消费区域。ACMR发布的数据显示，2012年江浙沪三地黄酒行业销售收入占全国的比例约为48%。公司的产品销售也基本集中在江浙沪地区，报告期内本公司在江浙沪的销售占本公司销售总额的比例超过87%。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

二、发行人改制重组情况

（一）发起人及发起设立方式

公司是由会稽山绍兴酒有限公司整体变更设立的股份公司。发起人为精功集团和轻纺城，公司设立时的股本总额为20,000万元。绍兴市工商行政管理局于2007年9月29日向本公司核发了营业执照，注册号为330621000000120。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司由会稽山绍兴酒整体变更设立，会稽山绍兴酒原有的资产、债权、债务关系均由本公司承继。发起人出资资产均已办理了权属的变更或过户手续。

（下转A30版）