中国基金报多媒体数字报

  （上接A33版）

  （四）意外事件风险

  旅游业易受自然灾害、重大疫情、突发事件等意外事件的影响而出现波动。因此，如发生上述意外事件，公司的经营业绩将可能受到不利影响。如：2010年夏季吉林省暴雨灾害对长白山景区旅游业及公司经营业绩造成较大的冲击。

  此外，长白山地处中朝边境，东北亚地区的国际政治经济环境变化也会对公司经营产生较大的影响。若朝韩局势持续紧张引发冲突，将会对公司经营产生重大不利影响。

  （五）季节性风险

  长白山冬季寒冷且持续时间长，旅游客流较夏季显著减少。旅游旺季主要集中在每年的第三季度，游客数量及由此产生的旅游收入占全年60%以上。公司盈利具有明显的季节性特征。报告期内各年第一、二、四季度均亏损。2014年1-6月，公司归属于母公司股东的净利润预计亏损1,425万元至1,591万元。

  （六）景区内道路行驶的安全性风险

  公司旅游客运业务主要是在长白山北、西、南三景区内的三条省级公路开展，车辆行驶本身存在一定的安全问题，而三条公路均为环山公路，更增加了车辆行驶的安全风险。一旦发生交通事故，将会造成人员伤亡或财产损失；若发生重大交通事故，公司除面临人员伤亡、车辆毁损等情况，还会面临因事故责任导致的经济赔偿及交通主管部门的处罚等风险，将会给公司的正常经营带来负面影响。

  （七）车票、供热等收费标准受限制的风险

  目前国内通货膨胀水平较高，公司燃油、人工等成本面临较大的上涨压力，而公司旅游客运环保车、倒站车车票和温泉水销售、供热等收费标准的确定、调整需报经有关主管部门审批、核准或备案，公司难以根据市场情况及时调整价格。如果物价主管部门不同意公司根据成本变动情况调整运输价格、供水供热价格，公司的盈利能力将受到不利影响。

  （八）募集资金投资项目风险

  1、净资产收益率及每股收益下降的风险

  本次发行成功且募集资金到位后，本公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目产生收益需要一定时间，短期内本公司的利润水平不能和净资产规模保持同步增长，存在净资产收益率下降的风险。募集资金投资项目投入运营后，若投资利润率低于报告期内公司净资产收益率平均水平，将导致公司上市后的净资产收益率低于上市前的水平。

  2、固定资产大幅增加导致的风险

  本次募集资金将大部分用于投资固定资产，该项目建成并投入运营后，每年需计提固定资产折旧1,698.25万元。如果公司利润增长不能抵消募集资金投资项目增加的折旧，则对公司净利润水平产生不利影响。

  3、新增旅游业务类型和扩大资产规模可能引致的管理风险

  募集资金投资项目实施后，公司进入旅游酒店业务领域，资产规模也进一步扩大，这对公司的经营管理提出了更高要求。公司在发展战略、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理、资金管理和内部控制等方面，都将面临更大的挑战。如果公司经营管理能力不能满足业务范围拓展和经营规模扩大的需要，将影响公司今后的发展。

  4、募集资金投资项目经济效益不能达到预期目标的风险

  募集资金投资项目预期经济效益的实现受价格、入住率和经营成本等多方面因素影响。酒店价格和入住率随酒店供需结构、游客人数、游客支付能力、游客消费倾向等因素的变化而波动，原材料、能源动力、人工等经营成本也随市场供求波动。虽然发行人在大量调研基础上，综合考虑目前长白山景区周边酒店服务业的发展现状与未来趋势，对项目进行了充分的可行性论证，但项目投资金额大、建设周期长，上述影响项目经济效益的因素在中长期的波动仍具有较高不确定性。项目建成运营后，如果酒店价格、入住率达不到预期水平，经营成本上升，项目的经济效益将会受到不利影响。

  5、温泉采矿权有效期届满后因意外因素无法办理延续登记手续的风险

  本次募集资金投资项目温泉度假区项目建成后，将利用温泉公司的温泉采矿权与温泉管道资产对外提供温泉洗浴服务。目前，温泉公司拥有的温泉《采矿许可证》的有效期将于2014年12月届满，根据国务院《矿产资源开采登记管理办法》（1998年2月12日施行）第七条“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续”及《吉林省探矿权采矿权出让管理实施细则》（2008年1月1日施行）第八条“采矿权申请人为原采矿权人且不存在权属争议并及时提出延续申请或已做完申报要件的，以协议方式出让采矿权”的有关规定，温泉公司在《采矿许可证》有效期届满前可依法办理延续登记手续并可持续开发温泉资源，上述《采矿许可证》即将到期的事项对本次募集资金投资项目的影响很小。但如出现其他意外因素，温泉公司无法办理《采矿许可证》延续登记手续，将对本次募集资金投资项目产生不利影响。

  （九）行政收费变化的风险

  根据吉林省财政厅和吉林省物价局联合出具的《关于同意征收长白山国家级自然保护区资源补偿费有关问题的通知》（吉财审批[2010]668号）和《关于长白山国家级自然保护区资源补偿费征收标准的函》（吉省价审批联[2010]47号），自2010年1月1日起，公司需按运营收入5%缴纳资源补偿费，有效期2年。公司向长白山管委会提出了减免资源补偿费的申请，并取得了《关于同意减免长白山旅游交通运输有限公司资源补偿费的批复》（吉长管函[2010]42号），文件同意减免公司2010、2011年度需缴纳的资源补偿费。根据吉林省物价局、吉林省财政厅出具的《关于长白山国家级自然保护区资源补偿费征收标准的函》（吉省价收[2011]258号），自2012年1月1日起，公司需按运营收入5%缴纳资源补偿费。2012年6月8日，吉林省财政厅、吉林省物价局出具了《关于对长白山旅游股份有限公司减免资源补偿费问题的通知》（吉财非税[2012]421号），同意减免公司2012年至2016年长白山国家级自然保护区资源补偿费。

  根据长白山管委会《关于印发<长白山保护开发区副食品价格调节基金征收管理使用规定>的通知》（长管办发[2007]106号），公司需按营业收入的3%缴纳副食品价格调节基金，经管委会经发局批复，报告期内公司的副食品价格调节基金按营业收入的1%缴纳。

  如果上述优惠政策到期后公司不能继续享受有关优惠政策，或以后年度资源补偿费征收标准上升，将会增加公司的财务负担。

  五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

  公司已在招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”部分披露财务报告审计截止日（2013年12月31日）后的主要财务信息及经营状况，2014年1-3月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经信永中和审阅。

  公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2014年1-3月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2014年1-3月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。

  2014年1-6月，公司营业总收入预计为4,906万元至5,159万元，同比增长13%至20%；归属于母公司股东的净利润预计为-1,591万元至-1,425万元，同比下降9%至22%。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）设立方式

  长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）是由吉林省长白山旅游交通运输有限公司（以下简称“交通公司”）以整体变更方式设立的股份有限公司。2010年12月8日，公司办理工商登记手续并领取了企业法人营业执照，注册资本为20,000.00万元。

  （二）发起人及其投入的的资产

  公司的发起人为吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司（以下简称“建设集团”）、中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）和长白山森工集团有限公司（原吉林延边林业集团有限公司，2013年6月更名为长白山森工集团有限公司，以下简称 “长白山森工”）。公司整体变更设立前拥有的主要资产为吉林省长白山蓝景温泉开发有限公司（以下简称“温泉公司”）的100%股权、长白山景区客运经营许可权、旅游运输车辆、房屋建筑物和其他经营用设备及办公设备等资产，主要从事旅游客运业务，并着手开展温泉水开发与利用业务，上述资产和业务在整体变更设立股份有限公司后由股份有限公司自然承继，整体变更前的所有资产和业务全部进入了本公司。发起人出资资产均已办理过户手续，公司合法拥有与生产经营相关资产的所有权或使用权。

  三、有关股本的情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  发行人本次发行前总股本20,000万股，本次拟公开发行6,667万股，约占发行后总股本的25%，全部为公司公开发行的新股。公司本次发行前股东持有的股份流通限制和锁定安排参见第一节“二、本次发行的相关重要承诺和说明”。

  （二）公司本次发行前后股本结构如下：

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  注：SS为State-own Shareholder的缩写，即国有股股东。根据《关于长白山旅游股份有限公司国有股权设置管理的批复》（吉财产函[2010]1041号），公司所有发起人均为国有法人股股东。

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号），公司所有发起人应于本次发行后将其持有的发行人部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。2011年12月13日，吉林省财政厅出具《关于长白山旅游股份有限公司部分国有股转持的批复》（吉财产函[2011]984号），同意在公司发行A股并上市后，将建设集团、森工集团以及长白山森工持有公司的6,351,984股股份按比例划转给全国社会保障基金理事会。若公司实际发行A股数量调整，上述划转股份数量相应按照实际发行股份数量作出调整。

  （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本次发行前各股东之间不存在关联关系。

  四、发行人主营业务情况

  （一）主营业务概况

  公司主营业务为旅游服务业，包括旅游客运、旅行社及温泉水开发、利用业务。

  1、旅游客运业务

  公司主要经营长白山景区旅游客运业务，主要包括景区内旅游客运和对外包车客运业务；为拓展业务链条，从2011年10月开始，公司开通3条环长白山旅游快线。截至本招股意向书摘要签署日，公司共有6条运营线路（北景区、西景区、南景区内各有1条，景区外有3条环长白山旅游快线）和448辆营运客车（环保车193辆、倒站车229辆、旅游包车22辆、旅游快线车4辆）。此外，公司正在为30辆新车办理道路运输证。

  2、旅行社业务

  公司全资子公司吉林省长白山天池国际旅行社有限公司（以下简称“天池国旅”）经营范围包括国内旅游和入境旅游业务，主营业务为设计并推广长白山及其周边地区旅游产品，组织接待旅游团队，提供导游、酒店及票务代订等服务。

  3、温泉水开发、利用业务

  公司全资子公司温泉公司致力于长白山保护区北景区泉温泉水的开发及利用，目前主营业务为温泉水的销售及供热。

  （二）公司在旅游业中的地位

  我国的旅游资源比较丰富，各旅游目的地分布比较分散，因此各旅游公司在整个旅游行业中的市场占有率都不大。

  公司的旅游客运业务在长白山景区内属于独家经营；在景区外的旅游快线业务方面，公司是长白山保护开发区内唯一获得交通运输主管部门批准运营该旅游线路的企业；而在温泉水开发、利用业务方面，子公司温泉公司是目前长白山保护开发区内唯一拥有聚龙泉温泉水开采资质的企业。

  （三）公司的竞争状况

  1、旅游客运

  公司在长白山景区内的旅游客运业务属于独家经营，不存在竞争对手；景区外的环长白山旅游快线连接了长白山西景区、北景区及景区外的部分景点和长白山机场等客源集中地，尽管公司目前是唯一拥有该旅游线路经营权的企业，但是，因为出租车的运营路线具有一定的随意性，因此长白山保护开发区内的出租车是公司旅游快线业务的主要竞争对手。截至2013年末，长白山保护开发区内共有294辆出租车进行运营，均为个体经营。而长白山保护开发区内的其他客运公司如吉林吉和运输集团有限公司，其主营业务是客运站和客运班线经营，与公司的旅游客运线路、站点均不相同，因此不存在竞争关系。

  2、旅行社

  由于进入“门槛”较低，从全国范围来看，旅行社整体竞争较为充分。截至2013年末，长白山保护开发区内共有14家正规旅行社。公司下属子公司天池国旅以高端旅游接待为主，拥有丰富的产品系列、稳定的客源和较为完善的营销网络，在接待国内旅游团队和入境游客方面具有较强的竞争能力。

  3、温泉水开发、利用

  温泉水开发、利用业务是公司为完善旅游产业链条、进军温泉酒店业而提前进行的战略布局。温泉公司是长白山保护开发区内唯一一家拥有聚龙泉温泉水开采资质且以温泉水销售为主营业务的企业。

  目前，在长白山保护开发区内主要由长白山保护开发区润森热力有限公司等单位通过传统供热方式提供市政供热服务，与温泉公司在供热方式及目标客户等方面均不相同。

  （四）公司销售模式及原材料供应

  1、销售模式

  （1）旅游客运

  旅游客运业务采用由公司直接向游客提供运输服务的模式。在售票环节包括自行销售、售票劳务外包和网络票务代理三种方式：倒站车票、旅游快线车票及包车客运一直由公司自行销售；三景区的环保车票在2012年3月31日之前采用售票劳务外包的方式，由景区管理公司在销售景区门票的同时代为销售，4月1日后由公司在景区山门售票柜台自行销售；从2011年10月开始新增了网络票务代理售票方式，游客可以通过长白山旅游门户网站等预订北景区、西景区内环保车票。

  （2）旅行社

  旅行社业务可分为两种销售模式：市场渠道销售和市场终端销售。市场渠道销售是将产品先提供给旅行社同业，由旅行社同业负责销售；市场终端销售是通过一定的营销手段把产品直接提供给游客，由游客根据自己的需求选择旅游产品。

  （3）温泉水开发、利用

  温泉水开发、利用业务采用直接向需求单位销售温泉水或提供热力并按核定价格取得收入的方式。

  2、原材料供应

  公司对外采购的原材料和使用的能源主要为燃油，由公司向所在区域的燃油供应商采购。报告期内燃油价格处于高位运行状态。

  五、发行人资产权属状况

  （一）主要固定资产

  1、公司及下属子公司自有经营性房产情况

  截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的《房屋所有权证》如下：

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  2、公司及下属公司房屋租赁情况

  （1）2013年3月21日，公司与建设集团签订了《租赁协议》，约定公司自2013年1月1日起向建设集团租赁景区VIP休息室、售票室、油库等设施。具体情况如下：

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  租用油库原属于长白山保护局，于1993年建设完工后投入使用，主要用于保护区内巡护等公务用车的燃油存储，不对外营业；建设集团成立后接管该油库，公司为便于在北景区内开展旅游客运业务，故租用该油库存储燃油。公司已计划在长白山西景区山门服务区停车场西、长白山北景区山门服务区停车场旁新建加油站以解决燃油存储问题，并于2011年4月取得吉林省工业和信息化厅关于对以上两处加油站规划点的确认。截至本招股意向书摘要签署日，北景区加油站正在办理占用林地手续，西景区加油站已完工。

  （2）2013年9月，公司与郭术丽签订《房屋租赁协议》，约定由公司向郭术丽租赁二道镇白林西区和平街绿园公寓1、2号的门市房用作员工食堂，该房屋建筑面积128.12平方米（房权证号为：安图二道白河字第00049086号），租赁期限自2013年9月20日至2015年5月31日，租金共计65,000元。《房屋租赁协议》已由吉林省长白山保护开发区管理委员会房产局进行房屋租赁登记备案。

  3、温泉管道

  温泉公司拥有的温泉管道起点为温泉群收集口，终点为温泉泵房蓄水池，沿长天公路修建，全部在地下，长约29.38公里，途经蓝景快餐、长白山运动员村，用途为温泉水输送。

  （二）无形资产

  1、土地使用权

  （1）截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的《国有土地使用证》如下：

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  （2）租赁土地使用权

  2010年5月31日，公司与长白山保护开发区运动员村签订了《协议书》，约定由公司向长白山保护开发区运动员村租赁总面积24,690.3平方米的土地（国有土地使用证号为：安国用（2001）字第0308336号、安国用（2001）字第0308339号、安国用（2001）字第0308340号），协议期限为10年（2010年6月15日—2020年10月10日），每年租赁时间为：当年6月15日—当年10月10日，每年使用费为252,000.00元。

  2、地热采矿许可权

  子公司温泉公司拥有聚龙泉温泉的地热采矿许可权，并取得证号为C2200002008121120094560的《采矿许可证》。具体详见本节“五、（四）特许经营权”。

  （三）知识产权情况

  1、注册商标

  截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有下述两项注册商标：

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  2、域名和通用网址

  截至招股意向书签署日，发行人合法拥有的4项互联网域名为：“cbmtcl.com”，有效期至2016年3月28日；“cbmtcl.com.cn”，有效期至2016年3月30日；“chinacbmt.com”，有效期至2016年9月10日；“cbmt.com.cn”，有效期至2017年7月16日。发行人合法拥有的通用网址为“长白山旅游股份”，有效期至2015年3月29日。

  （四）特许经营权

  1、由发行人或子公司向相关行政机关提出申请，经行政机关依法审查后，发行人或子公司获得的相关业务许可资质，包括：

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  注：根据长白山管委会运输管理处2012年6月1日出具的《关于长白山旅游股份有限公司经营道路客运班线班次事宜的批复》，上述第2、3条线路日发班次在旅游旺季时为每天1.5班次，在旅游淡季时为每天1班次。根据长白山管委会运输管理处2013年7月出具的《关于长白山旅游股份有限公司经营道路客运班线班次事宜的批复》，上述第1条线路日发班次在旅游淡季时调减为2班次。

  2、通过招、投标程序取得的业务许可资质

  2010年8月20日，公司与长白山管委会运输管理处签署《长白山三旅游景区区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运经营许可（权）合同书》，公司经投标后取得长白山三旅游景区区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运有偿经营许可，许可期限为20年，自2010年8月21日起至2030年8月21日。公司每年向长白山运输管理处支付110万元有偿使用费。

  六、同业竞争和关联交易

  （一）同业竞争

  1、控股股东同业竞争情况

  公司控股股东建设集团直接持有公司16,400万股股份，占公司总股本的82%。公司实际控制人为长白山管委会。

  建设集团自身以持有对外投资的股权为主，不从事旅游客运、旅行社和温泉水开发利用业务，与公司不存在同业竞争。

  2、控股股东下属企业同业竞争情况

  招股意向书“第五节 六、（四）建设集团控制的其他企业基本情况”已披露建设集团控制的其他企业所从事的业务情况。此外，建设集团还通过全资子公司景区管理公司持有吉林天上温泉观光有限公司37%的股权。

  报告期内，控股股东建设集团下属企业中，除蓝景酒店管理公司、能源开发公司、吉林天上温泉观光有限公司与发行人存在相同或相似业务外，其他企业与发行人不存在相同或相似业务。具体情况如下：

  （1）蓝景酒店管理公司

  蓝景酒店管理公司具体情况及与公司的关联关系详见招股意向书“第七节 二、（一）2、过往关联方”。2011年8月22日，长白山管委会出具了《关于吉林省蓝景酒店管理有限公司无偿划转的通知》（吉长管发[2011]17号），决定将蓝景酒店管理公司无偿划转给管委会财政局。

  蓝景酒店管理公司股权无偿划转前，由于公司未经营酒店业务，不存在同业竞争，但与公司募集资金投资项目业务相同，存在潜在同业竞争的情形。

  蓝景酒店管理公司股权无偿划转至管委会财政局后，蓝景酒店管理公司不再是公司的关联方，与公司之间的竞争不属于同业竞争或潜在同业竞争。

  （2）能源开发公司

  能源开发公司主营业务为热力生产供应，与发行人子公司温泉公司从事相似业务。该公司目前已不开展经营业务，并于2011年12月2日在《吉林日报》刊登注销公告，目前正在办理清算注销手续，与发行人不存在同业竞争。能源开发公司持有的两项温泉探矿权均已到期失效。

  （3）吉林天上温泉观光有限公司

  建设集团全资子公司景区管理公司持有吉林天上温泉观光有限公司37%的股权。吉林天上温泉观光有限公司目前与公司无同业竞争的情形。该公司原经营的天上温泉观光酒店，因位于自然保护区内，根据《中华人民共和国环境保护法》、《吉林长白山国家级自然保护区总体规划》，2011年4月25日，长白山管委会做出了《长白山管委会关于松花江源头综合整治项目房屋征收的决定》，将天上温泉观光酒店列入拆迁范围。截至本招股意向书摘要签署日，天上温泉观光酒店及其附属设施已拆迁完毕。

  （二）关联交易

  报告期内，公司的关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易。

  1、经常性关联交易

  经常性关联交易主要包括与关联方之间购买（出售）商品、接受（提供）劳务、租赁房屋等行为。

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  注：（1）向蓝景酒店管理公司支付住宿费、餐费是由发行人及其子公司天池国旅与蓝景酒店管理公司负责管理的保教中心、蓝景戴斯发生关联交易形成的。（2）蓝景酒店管理公司100%股权于2011年9月被无偿划转后，不再是公司关联方，与公司的交易不再属于关联交易，因此2011年度关联交易金额的统计期间为1-9月。（3）自2012年1月1日起，景区门票收入归建设集团所有，天池国旅遂与建设集团发生关联交易。

  2、偶发性关联交易

  （1）资产购买及出售

  单位：万元

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  （2）关联交易结算

  ① 2011年6月19日，公司与建设集团签订了《关于2006年至2010年关联交易结算协议》，对双方于2006年6月至2010年12月期间发生的办公室租赁及其承担的水、电、热费、经营场所及后勤服务设施租赁、车辆出租、资金占用费等关联交易进行了结算。经过结算后，建设集团需向公司支付932,432.35元。

  ② 2011年6月19日，公司与景区管理公司签订了《关于2006年至2010年关联交易结算协议》，对公司2006年6月至2010年12月期间发生的，售票劳务外包的关联交易行为进行结算，总计726,660.00元。

  ③ 2011年6月19日，公司与建设集团、景区管理公司签订《三方协议》，约定进行债权、债务抵消及转移。根据该《三方协议》的约定，公司与建设集团、景区管理公司将该协议签订前发生的8笔合同交易金额进行互相抵消。

  3、关联方资金占用情况

  （1）报告期内，公司已不存在关联方占用资金情况。

  报告期内，公司已不存在关联方占用资金情况。

  2011年6月19日，公司与建设集团签订了《关于2006年至2010年关联交易结算协议》，对2006年至2010年资金占用产生的费用进行了结算。上述与关联方资金占用及其结算的事项经2011年6月18日召开的第一届董事会第三次会议审议通过。截至2010年末，公司与建设集团已不存在非经营性资金占用的情况，之后除因资产转让发生临时性的债权债务，未新发生关联方资金占用情况。建设集团已于2011年12月9日出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》中承诺：“本公司承诺不占用发行人的资金、资产；在任何情况下，不要求发行人向本公司及本公司除发行人外的关联方提供任何形式的担保。”

  （2）天池国旅与建设集团资金周转往来情况

  公司收购天池国旅股权前，天池国旅与建设集团存在资金往来，报告期内具体情况如下：

  单位：元

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  天池国旅在被公司收购前已对资金周转往来通过偿还、抵消等方式进行了全部清理。收购完成后，天池国旅未与建设集团发生资金周转往来。

  4、关联方担保情况

  （1）质押担保

  2011年11月4日之前，建设集团统一将景区门票、公司环保车、倒站车的收费许可证办理至建设集团名下，但公司实际经营景区内环保车及倒站车并进行收费。报告期内，建设集团以景区门票、环保车、倒站车的收费权为其在国家开发银行的借款提供质押担保，上述质押担保已于2011年9月29日解除。具体情况见下表：

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  （2）保证担保

  ①2009年6月11日，公司与中国农业银行股份有限公司延边长白山支行签署22905200900173846号《最高额保证合同》。根据该合同，公司为建设集团自2009年6月11日至2012年6月10日期间发生的贷款债务提供担保，担保的债务最高额为14,000万元，保证方式为连带责任保证。2011年9月6日，公司与中国农业银行股份有限公司延边长白山支行签署《解除协议书》，解除上述《最高额保证合同》。

  ②2009年6月24日，公司与中国农业银行股份有限公司延边长白山支行签署22905200900174661号《最高额保证合同》。根据该合同，公司为建设集团自2009年6月24日至2012年6月23日期间发生的贷款债务提供担保，担保的债务最高额为14,000万元，保证方式为连带责任保证。2011年9月6日，公司与中国农业银行股份有限公司延边长白山支行签署《解除协议书》，解除上述《最高额保证合同》。

  （三）独立董事对关联交易发表的意见

  2011年11月30日，独立董事对公司2008年1月1日至2011年11月30日期间的关联交易进行了核查，并发表意见：“2008年1月1日至2010年12月8日公司与关联方进行的关联交易公平、合理、作价公允，符合公司的利益。2010年12月8日之前发生的关联交易已经报董事会和股东大会审议确认，2010年12月8日之后发生的关联交易按公司章程规定严格履行程序，公平、合理、作价公允。公司对关联方、关联关系及关联交易予以了充分的披露。报告期内公司向关联方提供临时性周转资金存在不规范之处，但公司已及时采取措施予以改正，未对公司造成不利影响，且公司关联方已承诺今后不再发生类似行为”。

  2012年2月12日，公司独立董事对公司第一届董事会第六次会议审议并确认的公司2011年发生的关联交易及预计2012年发生的日常关联交易发表如下意见：“我们认为，公司上述关联交易事项，定价公允，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司或公司股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性构成负面影响。交易对方经营状况良好，不具有违约风险。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，公司董事会的决策程序是合法有效的，综上，我们同意上述关联交易并同意公司董事会将上述关联交易事项提交公司2011年年度股东大会审议。”

  2013年3月6日，公司独立董事对公司第一届董事会第十一次会议审议并确认的公司2012年发生的关联交易及预计2013年发生的日常关联交易发表意见：“我们认为，公司上述关联交易事项，采取了市场价格、政府指导价、协商价格或成本加成法等合理方式定价，遵循了公平、公正、公开的原则，互惠互利，不存在损害公司或公司股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性构成负面影响。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，公司董事会的决策程序是合法有效的，我们对此议案表示同意，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。”

  2014年1月3日，公司独立董事对公司第二届董事会第二次会议审议并确认的公司2013年发生的关联交易发表意见：“我们认为，公司上述关联交易事项，采取了市场价格、政府指导价、协商价格或成本加成法等合理方式定价，遵循了公平、公正、公开的原则，互惠互利，不存在损害公司或公司股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性构成负面影响。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，公司董事会的决策程序是合法有效的，我们对此议案表示同意。”

  七、董事、监事和高级管理人员

  ■

  ■

  本公司董事、监事、高级管理人员及其亲属未直接持有本公司的任何股份，没有由其授权或指示他人代其持有本公司股份，亦不存在与公司的其他利益关系。

  八、发行人控股股东及其实际控制人

  （一）公司控股股东—建设集团

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  建设集团是经吉林省委、省政府批准成立的大中型企业，主要通过下属公司从事景区管理、交通运输、土特产品开发、房地产开发、基础设施建设、文化演艺、信息网络等业务。

  （二）公司实际控制人—吉林省长白山保护开发区管理委员会

  公司实际控制人为吉林省长白山保护开发区管理委员会，系吉林省人民政府的派出机构，正厅级建制，代表省政府依法对管理区域内的经济和社会行政事务以及自然资源实行统一领导和管理。

  九、发行人财务会计信息和管理层讨论与分析

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：万元

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  2、合并利润表

  单位：万元

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  3、合并现金流量表

  单位：万元

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  （二）非经常性损益情况

  根据XYZH/2013QDA1025-4号《非经常性损益明细表的专项说明》，报告期内公司非经常性损益明细如下表：

  单位：万元

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  注：其他符合非经常性损益定义的损益项目系冲回前期确认的递延所得税负债。

  公司2011年度、2012年度及2013年度扣除非经常性损益后的净利润分别为5,907.43万元、7,175.03万元及5,977.79万元，非经常性损益绝对额占同期净利润绝对额的比率分别为9.08%、2.90%及3.98%，对公司的经营成果影响较小。

  （三）财务指标

  1、基本指标

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  （下转A35版）