中国基金报多媒体数字报

（上接A22版）

随着我国城市规模和经济建设的飞速发展，城市化进程逐步加快，城市人口和人均机动车保有量水平逐年急剧增加，全国大中城市普遍存在着道路拥挤、车辆堵塞、交通秩序混乱的现象。城市轨道交通具有载客量大、运送效率高、能源消耗低、相对污染小和运输成本低、人均占用道路面积小等优点，是解决大城市交通拥挤问题的最佳方式。加快大城市轨道交通的建设，改变轨道交通落后的状况，是解决我国大城市客运交通的根本出路。

尽管目前我国正处于铁路客运专线建设的高峰期，但从铁路网密度（营运里程与国土面积的比例）的国际对比来看，我国铁路网密度依然低于欧洲、美国、日本和印度等国家，仅高于俄罗斯、加拿大等地广人稀的国家；此外，铁路的路网质量还有较大的提升空间，目前我国铁路运行速度主要在200公里/小时以下，客运专线占比较低，随着我国高铁技术的日益成熟和人民生活节奏的加快，为提高运行速度，除了新建更多的快速客运专线，对既有线路的电气化改造也将大规模实施。因此我国干线铁路的发展特别是客运专线的建设依然存在巨大的空间。

轨道交通装备制造行业的发展与国家经济发展水平、城市轨道交通发展及铁路建设规划密切相关。近年来，随着经济的高速发展和城市化水平的不断提升，轨道交通里程持续增长，轨道交通运输在各类运输方式中的份额持续提高，轨道交通装备的市场需求保持了良好的增长势头。目前我国轨道交通装备制造行业整体上面临着良好的发展机遇与发展环境。

（3）盈利能力将进一步增强、财务状况将进一步改善

报告期内，本公司盈利能力较强、盈利质量较高。募集资金到位以后，本公司资产规模将有一定幅度的增长，资产负债率将进一步降低，资金实力进一步增强，有利于公司扩大生产规模。预计今后几年，随着募集资金投资项目的逐步建成投产，公司的固定资产规模将保持较快速度的增长，固定资产在总资产中所占的比重将会逐渐上升，生产规模逐步扩大，将提升公司持续盈利能力。

（六）财务报告审计截止日后的主要财务信息

以下截至2014年3月31日及2014年1-3月的财务数据未经审计，但已经会计师审阅。

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

2、合并利润表及现金流量表主要数据

单位：元

3、非经常性损益

单位：元

（七）股利分配政策和最近三年股利分配情况

1、股利分配政策

（1）股利分配的一般政策

①公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或其他法律法规认可的方式进行分配。

②由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。

③公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（2）利润分配的顺序

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本公司税后利润按下列顺序分配：

①弥补以前年度的亏损；

②按本公司净利润弥补累计亏损（如有）后金额的10%提取法定公积金；当法定公积金累计额达到相当于本公司注册资本50%的数额时，本公司可以不再继续提取法定公积金；

③经本公司股东大会批准后可提取任意公积金；

④支付股东股利。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

2、公司近三年的股利分配情况

2011年9月，因光大金控增资入股，为体现老股东利益，经公司2011年临时股东大会审议批准，公司向股东分配现金股利12,860.04万元，同时以资本公积金转增股本，每10股转增9股，转增后公司股本总额为21,661.33万股。

2011年11月，经公司2011年临时股东大会审议批准，公司向股东分配现金股利5,294.05万元。

2012年11月21日，经公司2012年临时股东大会审议通过，公司向全体股东分配现金股利4,332.27万元。

2013年12月31日，经公司2013年临时股东大会审议通过，公司向全体股东分配现金股利4,765.49万元。

2014年3月8日，经公司2013年年度股东大会审议通过，公司向全体股东分配现金股利6,498.40万元。

截至目前，上述现金股利已经全部支付完毕，不会出现用募集资金支付现金股利的情形。利润分配过程中，公司已为自然人股东履行了个人所得税代扣代缴义务，税款已足额缴纳。

2011年、2012年和2013年，公司各年度现金分红金额占当年度可供分配利润的比例如下：

单位：万元

注：可供分配利润为当年实现的可分配利润与年初滚存的未分配利润之和。

2011、2012及2013年度，公司现金分红金额占当年度可供分配利润的比例分别为89.66%、31.76%和56.51%，是基于报告期内公司的具体情况作出的分配决策。按照公司的分红规划，上市后未来三年当公司当年盈利且累计可供分配利润为正数时，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于20%。如无特殊情况，不会延续报告期内较大比例分红的情形。

3、滚存利润的分配安排

根据本公司2013年年度股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。

4、上市后的股利分配政策

为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，经公司2013年年度股东大会决议通过，公司修订了《公司章程（草案）》中利润分配政策的相关内容，修订后的利润分配政策如下：

（1）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；

（2）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，公司优先采取现金方式分配利润；

（3）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时，公司将进行利润分配，其中每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于20%；公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式予以分配；

（4）公司的利润分配方案由董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素，充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见后提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话或投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利；

（5）公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足20%的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存资金的使用计划和安排等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；

（6）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；

（7）公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方案发表独立意见）、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见；

（8）公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化需对公司利润分配政策进行调整，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司制定了《南京康尼机电股份有限公司股东未来分红回报规划》，对未来三年的利润分配作出了进一步安排，具体内容详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”。

（八）发行人控股子公司基本情况

1、南京康尼电子科技有限公司

2、南京康尼科技实业有限公司

3、南京康尼环网开关设备有限公司

4、重庆康尼轨道交通装备有限公司

5、南京天海潮大酒店有限公司

6、庐山天海潮会所有限公司

7、康尼技术服务有限责任公司

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

经2014年4月7日召开的临时股东大会及2014年6月4日召开的第二届董事会第六次会议审议通过，公司本次拟向社会公开发行人民币普通股7,230万股，占发行后总股本25.02%，实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关项目。公司已经建立了募集资金管理制度，本次发行完成后，募集资金将存放于公司董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。

（一）募集资金投资计划

本次募集资金到位后，将按轻重缓急顺序投入以下项目：

单位：万元

若本次实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决；募投资金到位前，公司将根据实际经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入。募集资金到位后，公司将用募集资金置换已投入该等项目的自筹资金，并用于后续剩余投入。

（二）募集资金投资项目拟占用土地的取得情况

轨道交通门系统及内饰扩建项目、轨道交通门控装置项目和技术中心项目拟在南京经济技术开发区（国家级经济开发区）内建设，占用土地面积59,717平方米。公司已于2011年10月27日取得了宁栖国用（2011）第17286号土地使用权证，项目用地不存在障碍。

二、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响

本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和盈利能力，项目达产后，将扩大公司现有产能、扩大产品的市场占有率，对发行人的财务状况和经营成果产生积极影响。

（一）对公司经营状况的影响

目前，公司轨道交通门系统的产能利用率已经接近饱和，“轨道交通门系统及内饰扩建项目”及“轨道交通门控装置项目”建成后，公司将进一步扩大门系统与内饰产品的生产规模，有效解决公司发展中面临的产能瓶颈，进一步巩固、提升公司轨道交通门系统的市场地位，并扩大轨道车辆内饰产品的市场份额，形成新的利润增长点。同时，公司还可以进一步提高生产体系的机械化和自动化水平，有助于提高人均劳动生产率及产品质量，提升公司产品的市场竞争力，促进公司持续快速发展。

技术中心项目建设后，将持续改善公司现有的研发条件，使公司目前技术中心的功能更加完善，研发能力得到全面提高，有利于公司快速响应市场需求，进而显著提升公司在轨道交通装备领域的竞争优势，进一步增强公司核心竞争力。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资金实力将明显提高，资金紧张状况得到改善，净资产规模增加，资产负债率下降到合理水平，公司偿债能力进一步增强。在募集资金投资项目达产前，由于募集资金投资项目有一定的建设周期，短期内营业收入及净利润难以实现同步增长，公司的净资产收益率在短期内可能有所降低。但随着募集资金投资项目的建成投产，业务规模的扩大将产生良好的利润和现金流，净资产收益率稳步提高，盈利能力和持续发展能力不断增强。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）宏观经济变化带来的风险

国民经济的发展具有周期性波动的特征，本公司所处的轨道交通装备制造业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性。近年来，我国国民经济持续快速增长，对城市轨道交通和铁路的快速发展构成有力支撑。未来如果经济不能保持快速增长，则将抑制轨道交通装备的需求增长，进而影响本公司的业绩，给本公司的生产经营带来一定的风险。

另外，金融危机爆发以来，世界经济陷入衰退，虽然目前世界主要经济体已经开始复苏，但未来全球经济的复苏仍然存在较大的不确定性，如果全球经济持续不景气，将给公司在国际市场的进一步拓展增加难度。

（二）财务风险

1、存货规模较大的风险

2011年、2012年以及2013年末，公司存货占流动资产的比例分别为33.47%、21.82%和22.42%，规模较大。一方面是因为公司的主要产品轨道交通门系统的供、产、销的周期较长，从原材料采购，到产品生产，再到将产品发给客户，较长期间内均在存货科目列示。另一方面，根据公司的收入确认政策，公司将产品发给客户并经对方验收合格后，方能确认收入，一般情况下会存在一定的验收周期，在对方未验收入库之前，该部分产品只能在存货中反映，这也在一定程度上影响了公司的存货余额。

若下游客户取消订单或延迟提货，公司可能产生存货滞压风险，从而影响公司的正常生产经营及业绩增长。

2、经营活动现金流量净额波动幅度较大的风险

2011年、2012年和2013年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,049.74万元、13,489.94万元和9,635.25万元。2011年经营活动现金流量净额较小，主要原因是下游客户受到铁路投资增速放缓的影响，延长了公司的回款周期。如果公司不能及时回笼资金，有效改善经营现金流紧张状况，将给公司未来的财务状况和生产经营带来影响。

（三）技术革新风险

公司具有轨道车辆门系统的全套自主知识产权，但是，随着轨道交通装备技术的更新换代，轨道交通车辆设备的制造技术日新月异，车辆门系统的技术正由机械化、电气化向信息化、智能化和绿色化转变。如果公司不能持续优化创新体系，加大对高级技术人才的培养和引进力度，积极应对技术革新的挑战，保持和增强公司的技术优势，及时创新技术或开发出拥有自主知识产权的新产品，不断满足客户更加多样化的要求，将对公司未来的生产经营产生不利影响。

（四）市场竞争风险

公司目前在国内城轨市场的份额多年持续保持在50%以上，并且产品已进入国际市场，市场份额位居全球轨道车辆门系统市场前列。

但是，在国内轨道交通行业迅速发展的背景下，国际轨道车辆门系统主要制造企业纷纷通过设立境内合资企业的方式深度参与国内市场的竞争，随着这些合资企业本土化进程的加快，国内市场竞争将更趋激烈。此外，伴随着国际化进程的加快，公司在国际市场的参与程度将不断提高，与国际竞争对手直接竞争的局面也将不断出现。由于国际轨道车辆门系统制造企业纷纷加大在资本、技术、人才、营销等方面的投入，公司若不能在保持现有优势的基础上，通过引进高端人才、加强技术创新、优化营销和服务体系不断提升自身的核心竞争力，将在未来面临较大的市场竞争风险。

（五）募集资金投资项目的风险

1、项目实施的风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前及可预见将来的市场环境、产品竞争格局、产品与技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素做出的。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、同类企业开发相同产品参与竞争、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。

2、净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险

2013年末，公司净资产为42,808.91万元，2013年度加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）为25.75%；2013年度，公司基本每股收益为0.54元。本次发行后公司的净资产和总股本将大幅提高，由于募集资金投资项目有一定的建设周期，短期内营业收入及净利润难以实现同步增长，因而公司在短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。

为填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次发行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率；

2、积极开拓动车组外门市场和海外市场，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，拓展收入增长空间；

3、严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率；

4、加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。

（六）公司规模迅速扩张引致的管理风险

公司已经建立了适应现代企业发展要求的较为完善的管理体系，促进了公司的快速发展。但随着企业规模的进一步扩大，特别是本次发行完成后，公司的资产、业务、人员等方面的规模显著扩大，在市场开拓、人力资源管理和内部控制等方面对公司提出了更高的要求。若公司管理层不能及时完善与公司发展相匹配的管理体系，并严格执行内部控制制度，或不能及时引入公司发展所需的优秀经营管理人才，公司的生产经营和业绩提升将可能受到一定影响。

（七）税收优惠和政府补贴对利润影响较大的风险

1、税收优惠

报告期内，公司享受的税收优惠包括软件产品增值税税收优惠、高新技术企业所得税税收优惠、软件企业所得税税收优惠和西部地区鼓励类产业企业所得税税收优惠。2011-2013年，公司享受的增值税税收优惠金额（所得税前）分别为1,040.98万元、1,062.31万元和1,418.22万元，享受的所得税税收优惠金额分别为1,238.62万元、1,802.39万元和1,495.91万元。

如果国家改变对软件产品增值税，以及高新技术企业、软件企业或西部地区鼓励类产业企业所得税等税收优惠政策，或有关软件企业、高新技术企业或西部地区鼓励类产业企业认定的法律法规发生变化，导致公司及子公司不再符合相关认定条件，则会对公司的盈利水平产生不利影响。

2、政府补贴

报告期内，公司享受的政府补贴主要来源于国家财政部、国家科技部、江苏省财政厅、江苏省科技厅以及地方各级政府、部门拨付的各种项目资金和专项补贴。2011-2013年度，公司获得的政府补贴金额（所得税前）分别为901.74万元、1,855.01万元和1,063.04万元。如果公司及子公司未来无法持续获得一定规模的政府补贴，则会对公司的盈利水平产生不利影响。

二、其他重要事项

（一）重要合同

本公司目前正在履行或将要履行的重大合同主要包括销售合同、银行借款合同、综合授信合同和银行承兑汇票协议等。

（二）对外担保情况

截至招股意向书签署日，公司及下属子公司无对外担保情况。

（三）重大诉讼或仲裁事项

截至招股意向书签署日，公司未发生对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；公司、子公司、公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员未涉及重大诉讼或仲裁事项，也未有涉及刑事诉讼的情形；本公司的主要股东、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、本次发行重要日期

第七节 备查文件

一、备查文件

1、发行保荐书；

2、财务报表及审计报告；

3、内部控制审核报告；

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5、法律意见书及律师工作报告；

6、公司章程（草案）；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

投资者可于本次发行承销期间到本公司及保荐机构（主承销商）办公地查阅上述备查文件，该等文件也在上海证券交易所网站披露。