中国基金报多媒体数字报

证券代码:002638 证券简称:勤上光电 公告编号:2014-28

东莞勤上光电股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次股东大会未出现否决议案的情形;

2、本次股东大会无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

(一)召开情况

1、会议通知:公司董事会于2014年6月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》,并于2014年6月27日和2014年6月30日在上述媒体刊登了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知的更正公告》。

2、召开时间

现场会议召开时间为:2014年7月14日(星期一)14:00起。

网络投票时间为: 2014年7月13日—2014年7月14日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年7月14日上午9:30—11:30,下午1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年7月13日下午3:00至2014年7月14日下午3:00的任意时间。

3、现场会议召开地点:广东省东莞市常平镇横江厦管理区东莞勤上光电股份有限公司会议室。

4、召开方式:现场投票结合网络投票。

5、股权登记日:2014年7月7日。

6、召集人:公司董事会。

7、主持人:董事长李旭亮先生。

8、本次股东大会召开的时间、地点、方式、召集人、主持人、及召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

(二)出席情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东(包括股东代理人,下同)共计19人,代表有表决权的股份数为163,192,580股,占勤上光电股份总数的43.5564%。其中:

1、参加本次股东大会现场会议的股东共计8人,均为2014年7月7日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的勤上光电股东。上述股东代表有表决权的股份数为133,129,015股,占勤上光电股份总数的35.5323%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果,在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共11人,均为2014年7月7日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的勤上光电股东。上述股东代表有表决权的股份数为30,063,565股,占勤上光电股份总数的8.0240%。

公司6名董事、3名监事及董事会秘书出席了本次股东大会,公司高级管理人员列席了本次股东大会。广东君信律师事务所律师戴毅、邓洁出席并见证了本次会议。

二、议案审议和表决情况

本次股东大会以现场投票结合网络投票的方式对议案进行表决,具体表决情况如下:

(一)、审议通过了关于补选公司董事的议案

本议案采取累积投票表决如下:

1.1补选陈永洪先生为公司第三届董事会董事。

参加本次股东大会的股东以160,995,853股同意,赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.65%。

单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果:同意27,866,838股,同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的17.08%。

1.2补选黄锦波先生为公司第三届董事会董事。

参加本次股东大会的股东以160,995,856股同意,赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.65%。

单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果:同意27,866,841股,同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的17.08%。

1.3补选陈文星先生为公司第三届董事会董事。

参加本次股东大会的股东以160,995,856股同意,赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.65%。

单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果:同意27,866,841股,同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的17.08%。

三、律师出具的法律意见

本次会议由广东君信律师事务所律师出席见证,其出具的《法律意见书》认为:本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和东莞勤上光电股份有限公司《章程》的规定,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效,本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、本次临时股东大会决议;

2、广东君信律师事务所为本次临时股东大会出具的法律意见书。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2014年7月14日

证券代码:002638 证券简称:勤上光电 公告编号:2014-29

东莞勤上光电股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:公司股票将于2014年7月15日开市起复牌。

一、 召开情况

东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次会议于2014年7月14日在公司二楼会议室以现场的方式召开,会议由全体董事共同推选的公司董事温琦女士主持。会议通知已于2014年7月10日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事6名,实际出席董事6名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。公司部分监事及高管列席了本次会议。

二、 审议情况

经认真审议,与会董事以现场投票的方式进行表决,形成本次会议决议如下:

(一)审议通过了《关于选举公司董事长的议案》

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

会议同意选举陈永洪先生(简历见附件)为公司第三届董事会董事长,任期自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

(二)审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

会议同意选温琦女士(简历见附件)为公司第三届董事会副董事长,任期自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

(三)审议通过了《关于补选公司董事会战略委员会委员的议案》

经公司董事会提名委员会提名,公司补选陈永洪先生(简历见附件)为公司董事会战略委员会委员及召集人,任期自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

经公司董事会提名委员会提名,公司补选温琦女士(简历见附件)为公司董事会战略委员会委员,任期自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

(四)审议通过了《关于补选公司董事会审计委员会委员的议案》

经公司董事会提名委员会提名,公司补选黄锦波先生(简历见附件)为公司董事会审计委员会委员,任期自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

(五)审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

公司董事会同意聘任陈永洪先生(简历见附件)为公司总经理,任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

(六)审议通过《关于东莞勤上光电股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规有关规定,经过认真自查、逐项论证,董事会认为公司符合非公开发行股票的条件,具备向特定对象非公开发行股票的资格。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

(七)审议通过《关于东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》

由于本议案涉及关联交易,关联董事温琦女士对本议案回避表决,由5名非关联董事表决。

会议逐项审议并表决通过了《关于东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》,具体如下:

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。在中国证监会核准本次非公开发行的批复有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

3、发行对象及认购方式

公司本次非公开发行的特定对象为公司实际控制人之一李旭亮先生,李旭亮先生将以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

4、发行数量

公司本次非公开发行4,033万股股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

5、发行价格及定价原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日(即2014年7月15日)。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十,即12.30元/股(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将相应调整。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

6、锁定期安排

本次非公开发行股票在发行完毕后,发行对象认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

7、上市地点

本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

8、募集资金数额和用途

公司本次非公开发行募集资金总额49,605.90万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充公司流动资金。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

10、本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起一年。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过,并按照有关程序向中国证监会申报,最终以中国证监会核准的方案为准。

(八)审议通过《关于东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》

由于本议案涉及关联交易,关联董事温琦女士对本议案回避表决,由5名非关联董事表决。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

本议案的具体内容详见2014年7月15日刊登于巨潮资讯网的(www.cninfo.com.cn)《东莞勤上光电股份有限公司非公开发行股票的预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过,并按照有关程序向中国证监会申报,最终以中国证监会核准的方案为准。

(九)审议通过《关于东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

本议案的具体内容详见2014年7月15日刊的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

(十)审议通过《关于东莞勤上光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司拟定了《前次募集资金使用情况的报告》,并由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

本议案的具体内容详见2014年7月15日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《东莞勤上光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司前次募集资金使用情况见证报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

(十一)审议通过《关于东莞勤上光电股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

由于本议案涉及关联交易,关联董事温琦女士对本议案回避表决,由5名非关联董事表决。公司独立董事事前认可本议案,并发表了独立意见。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

本议案的具体内容详见2014年7月15日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

(十二)审议通过了《关于签署<东莞勤上光电股份有限公司与李旭亮附生效条件的股份认购协议>的议案》

由于本议案涉及关联交易,关联董事温琦女士对本议案回避表决,由5名非关联董事表决。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

本议案的具体内容详见2014年7月15日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报的《关于签署<东莞勤上光电股份有限公司与李旭亮附生效条件的股份认购协议>的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

(十三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票有关事宜的议案》

董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜,包括但不限于:

1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格以及其他与发行和上市有关的事宜;

2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等;

3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项,包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件;

4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权董事会对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整;

5、授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下,在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内,与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件;

6、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果,对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜;

7、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内,授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整;

8、授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户;

9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项;

10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

(十四)审议通过《关于提请股东大会同意豁免李旭亮先生以要约收购方式增持公司股份的议案》

本次非公开发行前,公司实际控制人之一李旭亮先生持有公司控股股东东莞勤上集团有限公司(简称“勤上集团”)90%股权,勤上集团持有公司100,947,015股股份,占公司总股本的26.94%。李旭亮先生认购本次非公开发行股份后,直接和间接持有公司的股份将超过30%。鉴于本次非公开前后公司实际控制人未发生变化,并且李旭亮先生承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份,李旭亮先生认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的申请免于以要约方式增持股份的情形,因此拟提请股东大会同意李旭亮先生免于以要约方式增持公司股份。

由于本议案涉及关联交易,关联董事温琦女士对本议案回避表决,由5名非关联董事表决。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

(十五)审议通过《关于东莞勤上光电股份有限公司召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

会议同意2014年7月31日在公司总部会议室召开2014年第二次临时股东大会,采取现场结合网络投票表决的方式召开。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

本议案的具体内容详见2014年7月15日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

三、 备查文件

本次董事会会议决议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2014年7月14日

附件:

陈永洪先生:中国国籍,无永久境外居留权,1966年出生,大专学历,曾任职于深圳市深宝实业股份有限公司。2007年加入本公司,历任本公司监事,现任本公司董事长助理,深圳市勤上节能科技有限公司监事,江苏尚明光电有限公司监事。

陈永洪先生未持有公司股份;与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系;其未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

温琦女士:中国国籍,无永久境外居留权,1975年出生,大学本科学历,曾任职中国工商银行东莞分行;2000年起任职于本公司,现任本公司董事,兼任深圳市勤上节能科技有限公司执行董事,勤上实业(香港)有限公司董事,深圳尚智照明设计有限公司执行董事。

温琦女士为公司实际控制人之一,直接持有公司股份417.2万股,占公司总股本1.11%;同时持有东莞勤上集团有限公司(公司控股股东,持有本公司股份10,094.7015万股,占公司总股本26.94%)10%的股份;与另一实际控制人李旭亮先生为夫妻关系,温琦女士与现任公司其他董事、监事、高管人员及除东莞勤上集团有限公司外持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系;其未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

黄锦波先生:中国国籍,无境外永久居留权,1967年出生,本科毕业于华南农业大学。曾任职于东莞市果菜公司,1995年加入本公司,历任国际业务部经理、国际业务部副总经理、公司副总经理,现任本公司产品总经理。

黄锦波先生未持有公司股份;与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系;其未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码:002638 证券简称:勤上光电 公告编号:2014-30

东莞勤上光电股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开情况

东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三次会议于2014年7月14日在公司二楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2014年7月10日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由监事会主席张素芬女士召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等的规定,会议合法有效。公司部分董事会成员和部分高级管理人员列席了会议。

二、 审议情况

(一)审议通过《关于东莞勤上光电股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规有关规定,经过认真自查、逐项论证,监事会认为公司符合非公开发行股票的条件,具备向特定对象非公开发行股票的资格。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

(二)审议通过《关于东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》

会议逐项审议并表决通过了《关于东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》,具体如下:

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。在中国证监会核准本次非公开发行的批复有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

3、发行对象及认购方式

公司本次非公开发行的特定对象为公司实际控制人之一李旭亮先生,李旭亮先生将以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

4、发行数量

公司本次非公开发行4,033万股股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

5、发行价格及定价原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日(即2014年7月15日)。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十,即12.30元/股(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将相应调整。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

6、锁定期安排

本次非公开发行股票在发行完毕后,发行对象认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

7、上市地点

本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

8、募集资金数额和用途

公司本次非公开发行募集资金总额49,605.90万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充公司流动资金。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

10、本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起一年。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过,并按照有关程序向中国证监会申报,最终以中国证监会核准的方案为准。

(三)审议通过《关于东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案的具体内容详见2014年7月15日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《东莞勤上光电股份有限公司非公开发行股票的预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过,并按照有关程序向中国证监会申报,最终以中国证监会核准的方案为准。

(四)审议通过《关于东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案的具体内容详见2014年7月15日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

(五)审议通过《关于东莞勤上光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案的具体内容详见2014年7月15日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《东莞勤上光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司前次募集资金使用情况见证报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

(六)审议通过《关于东莞勤上光电股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

公司独立董事事前认可本议案,并发表了独立意见。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案的具体内容详见2014年7月15日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

(七)审议通过了《关于签署<东莞勤上光电股份有限公司与李旭亮附生效条件的股份认购协议>的议案》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案的具体内容详见2014年7月15日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报的《关于签署<东莞勤上光电股份有限公司与李旭亮附生效条件的股份认购协议>的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

(八)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票有关事宜的议案》

监事会同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜,包括但不限于:

1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格以及其他与发行和上市有关的事宜;

2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等;

3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项,包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件;

4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权董事会对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整;

5、授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下,在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内,与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件;

6、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果,对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜;

7、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内,授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整;

8、授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户;

9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项;

10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

(九)审议通过《关于提请股东大会同意豁免李旭亮先生以要约收购方式增持公司股份的议案》

本次非公开发行前,公司实际控制人之一李旭亮先生持有公司控股股东东莞勤上集团有限公司(简称“勤上集团”)90%股权,勤上集团持有公司100,947,015股股份,占公司总股本的26.94%。李旭亮先生认购本次非公开发行股份后,直接和间接持有公司的股份将超过30%。鉴于本次非公开前后公司实际控制人未发生变化,并且李旭亮先生承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份,李旭亮先生认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的申请免于以要约方式增持股份的情形,因此拟提请股东大会同意李旭亮先生免于以要约方式增持公司股份。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、 备查文件

本次监事会会议决议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司监事会

2014年7月14日

证券代码:002638 证券简称:勤上光电 公告编号:2014-34

东莞勤上光电股份有限公司

关于公司股票复牌的提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因东莞勤上光电股份有限公司(简称“公司”)筹划向公司实际控制人之一李旭亮先生非公开发行股票事宜,为了保护广大投资者利益,避免股票价格异常波动,根据相关规定,经公司申请,公司股票(股票简称:勤上光电,股票代码:002638)已于2014年6月10日开市起停牌,2014年6月17日、2014年6月24日、2014年7月1日、2014年7月8日公告了《关于重大事项停牌进展的公告》。

2014年7月14日公司召开第三届董事会第四次会议,审议通过了关于非公开发行股票等相关议案,根据相关规定,经公司申请,公司股票(股票简称:勤上光电,股票代码:002638)将于2014年7月15日开市起复牌。

本次向公司实际控制人之一李旭亮先生非公开发行股票事宜需经公司股东大会审议通过以及监管部门核准后方可实施,公司将根据相关规定及时履行信息披露义务,《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2014年7月14日

证券代码:002638 证券简称:勤上光电 公告编号:2014-31

东莞勤上光电股份有限公司关于本次

非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年7月14日召开第三届董事会第四次会议,会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。

一、关联交易概述

(一)交易情况

1、公司本次非公开发行股票数量为4,033.00万股,全部由公司实际控制人之一李旭亮先生认购。本次发行股票的价格为12.30元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的,将对上述发行底价进行相应调整。李旭亮先生认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

2、2014年7月14日,公司与李旭亮先生签署附生效条件的股份认购协议。

3、公司实际控制人之一李旭亮先生认购公司本次非公开发行股份后,其直接和间接持有公司股份的比例将超过30%。鉴于本次非公开发行前后公司实际控制人并未发生变更,且李旭亮先生承诺36个月内不转让本次认购的公司股份,公司已提请股东大会批准豁免实际控制人之一李旭亮先生在本次非公开发行中免于以要约收购方式增持公司股份。

(二)关联方关系

李旭亮先生系公司实际控制人之一,本次非公开发行前持有公司控股股东东莞勤上集团有限公司(简称“勤上集团”)90%股权,勤上集团持有公司100,947,015股股份,占公司总股本的26.94%。同时,李旭亮先生与公司副董事长温琦女士为夫妻关系。因此,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,李旭亮先生为公司关联方。

二、关联方基本情况

李旭亮先生:中国国籍,无永久境外居留权,1966年出生,亚洲(澳门)国际公开大学MBA。公司控股股东东莞勤上集团有限公司执行董事、经理,东莞市合盈创业投资有限公司执行董事、经理,东莞勤上半导体照明技术研究院理事长,东莞威亮电器有限公司副董事长、经理,东莞市勤上金属制品有限公司监事,勤上实业(香港)有限公司董事长,东莞市合明创业投资有限公司执行董事、经理,江苏尚明光电有限公司副董事长,广东勤上光电科技有限公司执行董事,广州勤上光电股份有限公司董事长,佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心副理事长、常务理事,东莞市智行光电产业职业培训学校董事,北京勤上光电科技有限公司董事,并任中国节能建筑技术工作委员会常务副理事长、广东省半导体工程省部产学研联盟第一副理事长、广东省工商联合会常委、东莞市规划委员会代表委员、广东省政协委员和东莞市人大代表等职务。

李旭亮先生为公司的实际控制人之一,持有勤上集团 (公司控股股东,持有公司股份10,094.7015万股,占公司总股本的26.94%)90%的股权;与公司另一实际控制人、公司副董事长温琦女士为夫妻关系;与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。

三、关联交易的主要内容和履约安排

关联交易协议的主要条款

(一)合同主体及签订时间

甲方(发行人):东莞勤上光电股份有限公司

乙方(认购人):李旭亮

合同签订时间:2014年7月14日

(二)甲方本次发行方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

2、发行数量

本次非公开发行股票数量为4,033.00万股,若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行数量将做相应调整。

3、定价原则

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%,即不低于12.30元/股。双方经协商确定乙方本次认购的价格为12.30元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,乙方本次认购价格将作相应的调整。

4、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式,在中国证监会核准本次非公开发行的批复有效期内,择机向乙方发行。

(三)乙方本次认购方案

1、认购股份数量

乙方本次认购数量为甲方本次发行的全部股份。

2、认购方式

乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的全部股份。

3、认购价格及定价原则

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%,即不低于12.30元/股。双方经协商确定乙方本次认购的价格为12.30元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,乙方本次认购价格将作相应的调整。

4、限售期安排

乙方本次认购股份的限售期为36个月,乙方承诺自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让本次认购的股份。

5、支付方式

在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时,乙方应当按照甲方聘请的保荐机构(主承销商)的要求一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)指定的帐户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入甲方的募集资金专项存储帐户。

(四)滚存未分配利润的归属

甲方截至本次发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按届时所持甲方的股份比例享有。

(五)双方主要责任

1、双方应全面适当地履行本协议规定的各项责任和义务,互相配合作好为执行本协议必须以其名义开展的各项工作。

2、双方应负责取得履行本协议及与本次发行相关文件所需的一切授权和批准。

3、乙方必须按照本次认购相关的规定,及时足额的支付认购价款。

4、协议双方必须按照本次认购相关文件的约定,及时完成本次发行股份的过户、登记手续,并履行约定的各项义务。

5、乙方应配合甲方按照上市公司监管机关的要求对本次认购的有关事项进行披露,并提供甲方对本次认购进行披露所需的各项文件,保证提供的各项文件真实、准确、完成。

6、甲方在收到乙方缴纳的本次认购的认股款后,应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资,并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

(六)协议的生效

1、本协议经双方签字盖章之日起成立,并在满足下列全部条件后生效:

(1)甲方董事会及股东大会审议批准本次发行。

(2)中国证监会核准甲方本次发行。

2、双方均有促使协议得以生效的义务,并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。

3、如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足,则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,且互不承担违约责任。

(七)违约责任

1、本协议生效后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任。

2、因一方单方面终止本协议,或因其违约导致本协议无法继续履行,或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的,或未能及时、全面履行本协议约定的义务,守约方有权解除本协议,并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。

四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

(一)本次关联交易的目的

1、做大做强公司主业,巩固和扩大市场地位

公司是最早进驻LED行业的上市公司,公司产品质量优越、营销模式灵活、生产经营经验丰富,铸就了公司在过往同比年度取得了业内优秀的成绩。2014年LED行业整体进入快速上升期,公司将通过本次关联交易所募集的资金补充流动资金,公司的资金实力将得到提升,有利于公司抓住行业发展机遇,扩大市场份额,进一步巩固公司核心竞争力,提升公司的盈利能力与营运能力。

2、优化股权结构,增强实际控制人控制权

本次关联交易将进一步优化股权结构,增强共同实际控制人对公司的控制权,增强公司的抗风险能力和持续经营能力,为实现企业稳健发展进一步扎实基础。

(二)本次关联交易对上市公司的影响

本次非公开发行股票完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化,也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

五、关联交易应当履行的审议程序

2014年7月14日,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于东莞勤上光电股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等相关议案,关联董事温琦女士回避该项议案表决;独立董事陈燕生先生、丁友刚先生就本次关联交易进行了事前审核并发表了独立意见,同意将本议案提交公司董事会审议;公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于东莞勤上光电股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等相关议案。

本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

与本次关联交易事项相关的非公开发行股票事项尚需呈报中国证券监督管理委员会核准,在获得中国证券监督管理委员会核准批复后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜,履行本次非公开发行股票相关程序。

六、备查文件

(一)独立董事事前认可的声明

(二)独立董事意见

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2014年7月14日

证券代码:002638 证券简称:勤上光电 公告编号:2014-35

东莞勤上光电股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

东莞勤上光电股份有限公司(简称“公司”)签署《广东慧誉同信投资管理有限公司增资协议》,根据该协议,公司拟以自有资金60万元(人民币)增资广东慧誉同信投资管理有限公司(以下简称“慧誉同信”),占慧誉同信4.67%的股权。

二、慧誉同信基本情况

1、名称:广东慧誉同信投资管理有限公司

2、住所:广州市越秀区麓景路狮带岗中

3、企业类型:有限责任公司

4、增资后注册资本:1285万元人民币

5、法定代表人:乔小尧

6、经营范围:投资管理服务;投资咨询服务;软件开发;软件服务;网络技术的研究、开发;商品信息咨询服务;信息技术咨询服务;企业财务咨询服务;企业管理咨询服务;科技信息咨询服务;企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供(金融信用信息除外);信息系统集成服务;信息电子技术服务;受金融企业委托提供非金融业务服务;企业自有资金投资。

7、其他说明:广东慧誉同信投资管理有限公司是一家以互联网金融、新媒体营销等业务为核心的投资公司,其全资拥有的广东好又贷(简称“好又贷”)互联网信息服务有限公司是一家领先的互联网金融公司。

三、出资情况

四、审批情况

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《董事会议事规则》、公司《对外投资管理办法》等相关规定,本次对外投资的批准权限在公司董事长审批权限范围内,无需提交公司董事会、股东大会审议。

五、关联关系

公司与慧誉同信、好又贷及其他慧誉同信出资方均不存在关联关系。

六、风险提示

公司本次对外投资可能存在经营管理等风险,请投资者谨慎决策,注意投资风险。

特此公告

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2014年7月14日

证券代码:002638 证券简称:勤上光电 公告编号:2014-32

东莞勤上光电股份有限公司关于签署

《东莞勤上光电股份有限公司与李旭亮

附生效条件的股份认购协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“勤上光电”或“公司”)于2014年7月14日召开公司第三届董事会第四次会议,审议批准了公司向公司实际控制人之一李旭亮先生非公开发行人民币普通股(A股) 4,033万股(以下简称“本次非公开发行”)。李旭亮先生系公司实际控制人之一,本次非公开发行前持有公司控股股东东莞勤上集团有限公司(简称“勤上集团”)90%股权,勤上集团持有公司100,947,015股股份,占公司总股本的26.94%;同时,李旭亮先生同公司副董事长温琦女士为夫妻关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,李旭亮先生为本公司关联方。本次交易涉及关联交易。

一、本次非公开发行概况

公司以非公开发行方式发行4,033万股人民币普通股,发行对象为公司实际控制人之一李旭亮先生。李旭亮先生本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。2014年7月14日,公司已就本次非公开发行股票与李旭亮先生签署了《东莞勤上光电股份有限公司与李旭亮附生效条件的股份认购协议》(以下简称“《认购协议书》”)。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及相关事项进行了事前审核,同意提交董事会审议,并就本次非公开发行出具了独立意见。

本次非公开发行需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。

二、本次非公开发行对象及其与公司的关系

(一)本次非公开发行的认购方情况

李旭亮先生:中国国籍,无永久境外居留权,1966年出生,亚洲(澳门)国际公开大学MBA。公司控股股东东莞勤上集团有限公司执行董事、经理,东莞市合盈创业投资有限公司执行董事、经理,东莞勤上半导体照明技术研究院理事长,东莞威亮电器有限公司副董事长、经理,东莞市勤上金属制品有限公司监事,勤上实业(香港)有限公司董事长,东莞市合明创业投资有限公司执行董事、经理,江苏尚明光电有限公司副董事长,广东勤上光电科技有限公司执行董事,广州勤上光电股份有限公司董事长,佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心副理事长、常务理事,东莞市智行光电产业职业培训学校董事,北京勤上光电科技有限公司董事,并任中国节能建筑技术工作委员会常务副理事长、广东省半导体工程省部产学研联盟第一副理事长、广东省工商联合会常委、东莞市规划委员会代表委员、广东省政协委员和东莞市人大代表等职务。

李旭亮先生为公司的实际控制人之一,持有东莞勤上集团有限公司(公司控股股东,持有公司股份10,094.7015万股,占公司总股本26.94%)90%的股权;李旭亮先生与另一实际控制人、公司副董事长温琦女士为夫妻关系,与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。

三、本次非公开发行的定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日(2014年7月15日)。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量),即12.30元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的,将对上述发行价格进行相应调整。

四、《认购协议》的主要内容

(一)合同主体及签订时间

甲方(发行人):东莞勤上光电股份有限公司

乙方(认购人):李旭亮

合同签订时间:2014年7月14日

(二)甲方本次发行方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

2、发行数量

本次非公开发行股票数量为4,033.00万股,若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行数量将做相应调整。

3、定价原则

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%,即不低于12.30元/股。双方经协商确定乙方本次认购的价格为12.30元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,乙方本次认购价格将作相应的调整。

4、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式,在中国证监会核准本次非公开发行的批复有效期内,择机向乙方发行。

(三)乙方本次认购方案

1、认购股份数量

乙方本次认购数量为甲方本次发行的全部股份。

2、认购方式

乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的全部股份。

3、认购价格及定价原则

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%,即不低于12.30元/股。双方经协商确定乙方本次认购的价格为12.30元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,乙方本次认购价格将作相应的调整。

4、限售期安排

乙方本次认购股份的限售期为36个月,乙方承诺自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让本次认购的股份。

5、支付方式

在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时,乙方应当按照甲方聘请的保荐机构(主承销商)的要求一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)指定的帐户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入甲方的募集资金专项存储帐户。

(四)滚存未分配利润的归属

甲方截至本次发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按届时所持甲方的股份比例享有。

(五)双方主要责任

1、双方应全面适当地履行本协议规定的各项责任和义务,互相配合作好为执行本协议必须以其名义开展的各项工作。

2、双方应负责取得履行本协议及与本次发行相关文件所需的一切授权和批准。

3、乙方必须按照本次认购相关的规定,及时足额的支付认购价款。

4、协议双方必须按照本次认购相关文件的约定,及时完成本次发行股份的过户、登记手续,并履行约定的各项义务。

5、乙方应配合甲方按照上市公司监管机关的要求对本次认购的有关事项进行披露,并提供甲方对本次认购进行披露所需的各项文件,保证提供的各项文件真实、准确、完成。

6、甲方在收到乙方缴纳的本次认购的认股款后,应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资,并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

(六)协议的生效

1、本协议经双方签字盖章之日起成立,并在满足下列全部条件后生效:

(1)甲方董事会及股东大会审议批准本次发行。

(2)中国证监会核准甲方本次发行。

2、双方均有促使协议得以生效的义务,并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。

3、如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足,则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,且互不承担违约责任。

(七)违约责任

1、本协议生效后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任。

2、因一方单方面终止本协议,或因其违约导致本协议无法继续履行,或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的,或未能及时、全面履行本协议约定的义务,守约方有权解除本协议,并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。

五、本次非公开发行对公司的影响

(一)本次非公开发行的目的

1、做大做强公司主业,巩固和扩大市场地位

公司是最早进驻LED行业的上市公司,公司产品质量优越、营销模式灵活、生产经营经验丰富,铸就了公司在过往同比年度取得了业内优秀的成绩。2014年LED行业整体进入快速上升期,公司将通过本次非公开发行所募集的资金补充流动资金,围绕主业,继续推进公司快速发展,进一步提升公司的市场竞争力。

2、优化股权结构,增强实际控制人控制权本次关联交易将进一步优化股权结构,增强共同实际控制人对公司的控制权,增强公司的抗风险能力和持续经营能力,为实现企业稳健发展进一步扎实基础。

(二)本次非公开发行对上市公司的影响

本次非公开发行股票完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化,也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

六、独立董事意见

公司独立董事出具的《对本次非公开发行股份涉及关联交易相关事项的独立意见》的主要内容如下:

公司本次非公开发行涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定;交易定价方式公平公允;交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定,公开透明;该关联交易的实施体现了实际控制人对上市公司的信心,有利于公司发展,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、东莞勤上光电股份有限公司非公开发行股票预案;

2、东莞勤上光电股份有限公司第三届董事会第四次会议决议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2014年7月14日

证券代码:002638 证券简称:勤上光电 公告编号:2014-33

东莞勤上光电股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据东莞勤上光电股份有限公司(简称“公司”)《章程》的相关规定,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》,本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开,现将有关事项通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:2014年第二次临时股东大会。

2、会议召集人:公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性:董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

4、召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。

5、召开时间:

(1)现场会议召开时间为:2014年7月31日(星期四)14:00-15:00。

(2)网络投票时间为:2014年7月30日—7月31日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年7月31日上午9:30—11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年7月30日下午15:00至2014年7月31日下午15:00的任意时间。

6、股权登记日:2014年7月24日。

7、现场会议召开地点:广东省东莞市常平镇横江厦管理区东莞勤上光电股份有限公司会议室。

二、会议出席和列席人员

1、会议出席人员:2014年7月24日深圳证券交易所收市后登记在册的所有股东或其代理人,公司董事、监事、董事会秘书、公司聘请的律师等。公司股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该受托代理人不必是公司的股东。

2、会议列席人员:总经理和其他高级管理人员、公司邀请的其他嘉宾。

三、会议审议事项

1.审议《关于东莞勤上光电股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

2.审议《关于东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》:

2.01、发行股票的种类和面值;

2.02、发行方式和发行时间;

2.03、发行对象及认购方式;

2.04、发行数量;

2.05、发行价格及定价原则;

2.06、锁定期安排;

2.07、上市地点;

2.08、募集资金数额和用途;

2.09、本次发行前公司滚存未分配利润的归属;

2.10、本次非公开发行股票决议有效期限。

3.审议《关于东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》;

4.审议《关于东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》;

5.审议《关于东莞勤上光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》;

6.审议《关于东莞勤上光电股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》;

7.审议《关于签署<东莞勤上光电股份有限公司与李旭亮先生之附生效条件的股份认购协议>的议案》;

8.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》;

9.审议《关于提请股东大会同意豁免李旭亮先生以要约收购方式增持公司股份的议案》。

注:上述议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过。

四、网络投票相关事项

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

(一)通过深交所交易系统参加投票的相关事项

1、投票时间:2014年7月31日的交易时间,即上午9:30—11:30,下午13:00-15:00;

2、投票代码及简称:交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票;投票代码:362638;投票简称:“勤上投票”。

3、在投票当日,“勤上投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1)买卖方向为“买入”。

(2)在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推,每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东大会议案对应的委托价格如下:

(3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

(4)投票举例

股权登记日持有“勤上光电”A股的投资者,对公司所有提案投票申报如下:

(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(6)不符合上述规定的投票申报,视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统参加投票的相关事项

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年7月30日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2014年7月31日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

3、股东办理身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下:

(1)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/mmcj/public/index.jsp的“密码服务”专区,点击“申请密码”,填写“姓名”、“证件号”、“证券账户号”等资料,设置6-8 位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东在交易时间内通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午11:30前发出的,服务密码当日下午13:00即可使用;激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。 服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。

4、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深交所互联网投票系统进行投票,网络投票具体时间为2014年7月30日(现场股东大会召开前一日)下午15:00至2014年7月31日(现场股东大会结束当日)下午15:00的任意时间。

5、股东通过网络投票系统投票后,不能通过网络投票系统更改投票结果。

(三)网络投票其他事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

3、公司在股东大会通知中增加“总议案”(对应的委托价格为100.00元)的,股东如果通过网络投票系统进行了重复投票,则以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

五、现场会议的登记方法

(一)登记方式

1、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证(或其他能够证明其身份的有效证件或证明)、证券账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件和证券账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、股东可采用现场登记或通过传真方式登记。

(二)登记时间

2014年7月25日上午9:00-11:30,下午14:30-16:30 。

(三)登记地点及联系方式

地点:广东省东莞市常平镇横江厦管理区东莞勤上光电股份有限公司董事会办公室

联系电话:0769-83996285,传真:0769-83756736

联系人:段铸

六、其他事项:与会人员的食宿及交通费用自理。

特此公告。

附:参会回执、授权委托书

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2014年7月14日

参会回执

致:东莞勤上光电股份有限公司

本人(本公司)拟亲自/委托代理人出席2014年7月31日(星期四)下午2:00举行的公司2014年第二次临时股东大会。

股东姓名(名称):

身份证号码(营业执照号码):

联系电话:

证券账户:

持股数量: 股

股东签名(盖章):

签署日期: 年 月 日

注:

1、请附上本人身份证复印件(法人股东为法人营业执照复印件)。

2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》及提供受托人身份证复印件。

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本单位/本人出席东莞勤上光电股份有限公司2014年第二次临时股东大会,并就以下议案行使表决权:

委托人签名:

委托单位名称(公章)及法定代表人签名:

委托人身份证号码/营业执照号码:

委托人证券账户:

委托人持股数: 股

受托人签名:

受托人身份证号码:

委托书有效期限: 年 月 日至 年 月 日

委托日期: 年 月 日

注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人股东的,应加盖法人单位公章。