中国基金报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司

  特别提示

  中材节能股份有限公司（以下简称“中材节能”或“发行人”、“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）（以下简称“《管理办法》”）和《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《意见》”）、中国证券业协会（以下简称“协会”）《首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（以下简称“《备案细则》”）、《首次公开发行股票配售细则》（以下简称“《配售细则》”）等有关规定首次公开发行股票。

  中材节能首次公开发行股票初步询价和网下申购均采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结算平台进行。网上发行通过上交所交易系统进行。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》（2014年修订）（以下简称“《网下发行办法》”）、《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》（2014年修订）（以下简称“《网上申购办法》”）等相关规定。

  根据《意见》、《管理办法》、《业务规范》等规定的要求，本次发行在网下投资者资格、发行比例、回拨机制、定价原则、配售原则等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

  重要提示

  1、中材节能首次公开发行不超过8,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可【2014】670号文核准。股票简称为“中材节能”，股票代码为603126，该代码同时适用于本次发行的初步询价、网下申购，网上申购代码为732126。

  2、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。初步询价时间为2014年7月17日（T-4日）9:30-15:00和2014年7月18日（T-3日）9:30-15:00，网下申购时间为2014年7月22日（T-1日）9:30-15:00和2014年7月23日（T日）9:30-15:00，网上申购时间为2014年7月23日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。

  请符合条件的网下投资者通过上交所申购平台参与本次发行的初步询价和网下申购（上海交易所申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo）。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价期间每个交易日9:30-15:00。关于申购平台的相关操作办法请查阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）—快速导航—IPO业务专栏中的《网下发行办法》、《网下IPO系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。

  3、本次发行不进行网下路演推介；光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“主承销商”或“保荐人（主承销商））作为本次发行的保荐人（主承销商）将于2014年7月22日（T-1日，周二），组织本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2014年7月21日（T-2日，周一）刊登的《网上路演公告》。

  4、所有拟参与网下询价的投资者需于2014年7月15日（T-6日，周二）16:00前向主承销商报送核查材料，且必须在初步询价初始日前一日（2014年7月16日（T-5日，周三）中午12:00前在协会完成备案。

  5、符合条件的网下投资者自主决定是否参与初步询价，并确定申报价格和申报数量，且应通过上交所申购平台进行申报。本次网下询价以配售对象（配售对象是指网下投资者所属或直接管理的，已在协会完成备案，可参与首发股票网下申购业务的自营投资账户或证券投资产品）为报价单位，采取申报价格、申报数量同时申报的方式进行，同一网下投资者所管理的全部配售对象只能有一个有效报价，多次提交报价的以最后一次为准。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

  6、本次发行的股票全部为新股，不进行老股转让。

  7、参与网下询价的投资者，其报价具体信息将在2014年7月22日（T-1日，周二）刊登的《中材节能股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中详细披露。

  8、发行价格确定后，提供有效报价的网下投资者可参与本次网下申购。可参与网下申购的投资者的拟申购数量应为初步询价中的有效申购数量；网下投资者应按照确定的发行价格与拟申购数量的乘积全额缴纳申购款。未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将在《中材节能股份有限公司首次公开发行股票网下发行结果及网上中签率公告》中列表公示并着重说明，并将违约情况报中国证监会、协会备案。

  9、任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上新股申购。

  10、发行过程中，若网下投资者出现违反《管理办法》、《业务规范》等法律法规情形的，主承销商会将其违规情况报协会备案。

  11、网下投资者配售具体信息将在2014年7月25日（T+2日，周五）刊登的《中材节能股份有限公司首次公开发行股票网下发行结果及网上中签率公告》中详细披露。

  12、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号），经国务院国资委《关于中材节能股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2011]182号）批准，以本次发行10,900.00万股计，中国中材集团有限公司、北京国建易创投资有限公司和南通高胜成长创业投资有限公司分别将持有的公司1,048.7902万股、24.7259万股和14.6707万股（合计1,088.1868万股）划转给全国社会保障基金理事会。根据公司第一届董事会第十八次会议决议，公司确定本次发行的数量为8,000.00万股。根据上述调整后的实际发行数量，国有股应划转数量相应按实际发行数量调整，即中国中材集团有限公司、北京国建易创投资有限公司和南通高胜成长创业投资有限公司分别将持有的公司769.7543万股、18.1474万股和10.7675万股（合计798.6692万股）划转给全国社会保障基金理事会。根据公司第二届董事会第三次会议决议，公司确定本次发行的数量为不超过8,000.00万股，国有股应划转全国社会保障基金理事会的数量将根据上述调整后的发行方案、按实际发行数量相应调整。

  13、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲详细了解本次发行相关情况，请仔细阅读2014年7月15日（T-6日）登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《招股意向书》全文，《招股意向书摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

  一、本次发行安排

  （一）本次发行的重要日期安排

  注：（1）T 日为发行日；

  （2）本次网下发行采用电子化方式，投资者务请严格按照《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》（2014年5月9日发布）操作。如出现申购平台系统故障或非可控因素导致无法正常进行初步询价或网下申购，请及时与主承销商联系；

  （3）如果T-2日拟定的发行价格对应的发行市盈率超出中证指数有限公司发布的最近一个月静态平均市盈率，主承销商与发行人将调整发行日程，在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周；

  （4）上述日期为正常交易日，如遇其他重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）及发行人将及时公告，修改发行日程。

  （二）发行方式

  本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。

  （三）发行规模及发行结构

  本次发行的股票全部为新股，不进行老股转让。发行规模不超过8,000万股，以本次发行8,000万股计，发行后总股本为40,700万股，公开发行的股份占公司总股本的比例为19.66%。网下初始发行股数为6,400万股，占本次发行总量的80.00%，网上发行数量为本次最终发行总量减去网下最终发行数量。

  （四）回拨机制

  本次发行采用网上网下双向回拨机制，具体如下：

  （1）网下向网上回拨

  网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，发行人和保荐人（主承销商）将从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

  （2）网上向网下回拨

  网下发行获得足额认购且未出现中止发行的情况，网上发行未能获得足额认购的，则网上认购不足部分向网下回拨，由发行人和保荐人（主承销商）按照网下配售原则进行配售；网下配售后仍然认购不足的，由主承销商推荐其他投资者认购。

  （五）锁定期安排

  本次发行的股票无流通限制及锁定期安排；网下投资者获配的股份锁定期安排以其申购时的设定为准，网上投资者获配的股份无锁定期安排。

  二、路演推介安排

  本次发行不安排网下公开路演推介。

  本次发行拟于2014年7月22日（T-1日，周二）安排网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2014年7月21日（T-2日，周一）刊登的《网上路演公告》。

  三、初步询价安排

  （一）网下投资者

  1、可参与网下询价的投资者是指符合《管理办法》、《业务规范》、《备案细则》与《配售细则》以及主承销商关于本次网下发行所设定的条件，已在协会完成备案且为上交所申购平台的用户。投资者需于初步询价初始日前一日（2014年7月16日（T-5日））中午12:00前在协会完成备案工作，并且其参与询价的配售对象应在2014年7月15日（T-6日）前20个交易日（含T-6日）持有的沪市非限售股票的流通市值日均值不低于1,000万元。

  （1）机构投资者

  通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”），不含基金公司特定资产管理计划；由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）；

  以上投资者不需要向光大证券报送核查材料即可参与本次发行的网下询价，但需确保与主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

  （2）其他机构投资者与个人投资者

  除公募基金与社保基金之外的其他投资者需于2014年7月15日（T-6日，周二）16:00前向光大证券完成核查材料报送后方可参与中材节能网下询价。

  个人投资者需提交附件1、附件3及附件5所列资料，机构投资者需提交附件2、附件4及附件6所列资料。投资者可从光大证券官网（http://www.ebscn.com/，下载路径为：首页-光大业务-投资银行-业务公告）下载。上述资料于2014年7月15日（T-6日，周二）16:00前发送邮件至光大证券资本市场部指定邮箱（gdipo@ebscn.com），发送时敬请投资者注意：

  1）文件格式要求：附件1、2、3、4需发送扫描版（需签字或盖章）”；附件3、4、5、6：《网下投资者基本信息表》和《汇总表》需同时发送“电子文本文件”，并须保证填写内容保持一致；

  2）邮件主题请务必注明“投资者名称+中材节能IPO网下询价”；

  3）发送后请及时进行电话确认，确认电话021-22169132、021-22167063；

  同时原件资料及所需的必备附件需在2014年7月21日（T-2日，周一）12:00前送达光大证券资本市场部（地址：上海市新闸路1508号静安国际广场9楼）。

  2、网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下询价及配售：

  （1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  （2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  （3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

  （4）上述（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  （5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

  （6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

  （7）债券型证券投资基金、集合信托计划以及在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的理财产品等证券投资产品；

  （8）协会公布的黑名单所列示的投资者；

  （9）参与光大证券主承销的发行项目发生过违约情形，给公司造成较大损失或影响的投资者；

  （10）法律法规规定其他不能参与新股网下询价的投资者。

  上述第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

  光大证券将按照上述禁止的范围对投资者进行核查，核查的方式包括但不限于：

  （1）核查投资者提供确认函及相关附件，要求投资者进一步提交资料；

  （2）核查投资者在协会的备案情况；

  （3）通过发行人和主承销商内部核查相关人员情况。

  投资者应全力配合光大证券对其进行的调查和审核，如不予配合或提供虚假信息，光大证券将取消该投资者参与询价及配售的资格，并向协会报告，列入黑名单，相关情况将在《发行公告》中详细披露。

  （二）初步询价

  1、本次发行初步询价通过上交所申购平台进行，网下投资者应到上交所办理申购平台数字证书，成为申购平台的用户后方可参与初步询价。

  2、初步询价期间为2014年7月17日（T-4日，周四）至2014年7月18日（T-3日，周五），通过申购平台报价及查询的时间为上述每个交易日9:30-15:00。网下投资者应在上述时间内通过上交所申购平台填写、提交其申报价格和申报数量。

  3、符合条件的网下投资者自主决定是否参与初步询价，并确定申报价格、申报数量，且应通过上交所申购平台进行申报。本次网下询价以配售对象为报价单位，采取申报价格、申报数量同时申报的方式进行，同一网下投资者所管理的全部配售对象只能有一个报价，多次提交报价的以最后一次为准。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。配售对象申报价格的最小单位为0.01元，申报价格对应的最低拟申购数量设定为600万股，超过600万股的部分，必须为10万股的整数倍，且每个配售对象的申购数量不得超过6,400万股。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

  4、网下投资者申购的以下情形将被视为无效：需报送核查材料的网下投资者未在规定时间2014年7月21日（T-2日，周一）12:00前将原件送达光大证券的；网下投资者向光大证券提交的核查材料不符合光大证券规定的网下投资者条件的；网下投资者名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；拟申购数量超过6,400万股以上的部分或者报价数量不符合600万股最低数量要求，或者增加的申购数量不符合10万股的整数倍要求的申购数量的部分；经保荐人（主承销商）与网下投资者沟通确认为显著异常的。

  5、网下投资者参与初步询价时，原则上只能提交一次报价，多次提交的，以最后一次提交的报价信息为准。因特殊原因需要调整申报价格或申购数量的，应在申购平台填写具体原因。网下投资者每次申报及修改情况将由保荐人（主承销商）报中国证监会备案。

  三、定价程序及有效报价的确定

  （一）定价程序

  网下投资者报价后，发行人和保荐人（主承销商）将预先剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除的申购量不低于拟申购总量的10%。剔除时将在剔除的最低价对应的投资者中按照申购数量从小到大依次剔除；如果申购数量相同则按申购时间从后至前依次剔除；如果出现申购价格、申购数量、申购时间都相同的情况，主承销商将按照申购平台自动生成的顺序排序，排序靠后的申购报价将会被优先剔除；直至满足剔除的申购数量不低于所有网下投资者拟申购总量的10%。上述被剔除的申购数量不得参与网下配售。

  发行人和保荐人（主承销商）根据剩余报价及申购情况，按照申购价格由高到低进行排序、计算出每个价格上所对应的累计申购总量，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定发行价格。

  （二）有效报价的确定

  剔除上述申购量后，发行人和保荐人（主承销商）将根据申报价格从高到低排列，确定有效报价投资者数量，同时确定可参与网下申购的配售对象名单及有效申购数量，有效报价投资者的数量不少于10家。提供有效报价的投资者，方可参与网下申购。

  有效报价是指网下投资者所申报价格不低于保荐人（主承销商）和发行人确定的发行价格，且符合保荐人（主承销商）和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。

  四、网下配售原则

  （一）投资者分类标准

  有效报价投资者确定以后，保荐人（主承销商）将对参与申购的网下投资者进行分类，同类投资者将获得相同的配售比例，投资者的分类标准为：

  （1）A类：通过公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金；

  （2）B类：根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金；

  （3）C类：所有不属于A类、B类的网下投资者。

  （二）配售原则

  保荐人（主承销商）将根据网下有效申购情况按照以下原则配售（以下申购数量的比例均指占网下发行总量的比例）：

  （1）同类投资者配售比例相同，且A类的配售比例不低于B类，B类的配售比例不低于C类；

  （2）A类的网下申购数量小于等于40%、B类的网下申购数量小于等于10%时，按照其实际申购数量在同类申购中足额配售；

  （3）A类的网下申购数量大于40%、B类的网下申购数量大于10%时，按照其申购数量进行比例配售；且A类的配售数量不低于40%，B类的配售数量不低于10%；

  （4）当依照上述条款（2）或（3）进行配售，而无法满足条款（1）时，将调低B类10%的配售数量，直至满足条款（1）。

  当回拨后网下有效申购数量小于或等于网下最终发行数量时，发行人和保荐机构（主承销商）将按照配售对象的实际申购数量足额配售，若有不足部分由主承销商推荐其他投资者认购。

  上述比例配售在计算数量时将精确到个股，剩余零股按数量优先、时间优先的原则分配给排位最前的投资者；若由于获配零股导致超出该投资者的有效申购数量，则超出部分顺序配售给下一位，直至零股分配完毕。

  五、中止发行安排

  当出现以下情况时，发行人及主承销商将采取中止发行措施：

  （1）初步询价结束后，提供有效报价的投资者家数不足10家或剔除最高报价部分后，提供有效报价的投资者家数不足10家；

  （2）初步询价结束后，申报总量未达网下预设发行总量或剔除最高报价部分后，剩余申报总量未达网下预设发行总量；

  （3）提供有效报价的投资者的有效申购总量未达网下预设发行总量；

  （4）申购日，网下实际申购总量未达T-2日确定的网下发行股票总量；

  （5）发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见；

  （6）在发行承销过程中，出现涉嫌违法违规或异常情形的，被中国证监会责令中止发行。

  如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行并及时予以公告。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐人（主承销商）可择机重启发行。

  六、保荐人（主承销商）联系方式及联系人

  保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司

  法定代表人：薛峰

  联系人：资本市场部

  核查资料发送邮箱：gdipo@ebscn.com

  核查资料送达地址：上海市新闸路1508号静安国际广场9楼

  邮编：200040

  簿记咨询电话：021-22169401

  报送核查材料电话：021-22169132、021-22167063

  发行人：中材节能股份有限公司

  保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司

  2014年7月15日

  附件1：

  首次公开发行股票网下投资者询价确认函（个人）

  网下投资者： （个人姓名）

  个人签字：

  承诺日期：

  附件2：

  首次公开发行股票网下投资者询价确认函（机构）

  网下投资者： （机构名称）

  公司盖章：

  承诺日期：

  附件3：

  网下投资者基本信息表（个人）

  附件4：

  网下投资者基本信息表（机构）

  附件5：

  汇总表（个人）

  附件6：

  汇总表（机构）