中国基金报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

  （上海市浦东新区商城路618号）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、股份锁定承诺及减持意向的承诺

公司法人股东南京工程学院资产经营有限责任公司承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；在股票锁定期满后的两年内，将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的40%，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持，减持价格不低于本次发行价格；上述减持计划应在减持前3个交易日予以公告；将严格遵守我国法律法规关于持股5%以上股东持股及股份变动的有关规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行持股5%以上股东的义务；如违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。

公司法人股东山西光大金控投资有限公司承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；在股票锁定期满后的一年内，最高可减持公司上市时所持股票总数的100%，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易及其他法律法规允许的方式减持，减持价格不低于本次发行价格；上述减持计划应在减持前3个交易日予以公告；将严格遵守我国法律法规关于持股5%以上股东持股及股份变动的有关规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行持股5%以上股东的义务；如违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。

公司法人股东钓鱼台经济开发公司承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；在股票锁定期满后的两年内，将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的40%，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持，减持价格不低于本次发行价格；上述减持计划应在减持前3个交易日予以公告；将严格遵守我国法律法规的有关规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行股东义务；如违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。

公司董事金元贵、陈颖奇、高文明、高级管理人员徐官南承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。在担任公司董事、监事或高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的25%。自离任上述职务后的半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；在股票锁定期满后的两年内，将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的40%，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持，减持价格不低于本次发行价格；上述减持计划应在减持前3个交易日予以公告；本人将严格遵守我国法律法规关于持股5%以上股东、董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺，规范诚信履行持股5%股东、董事和高级管理人员的义务；如违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。

公司董事刘文平、高级管理人员朱卫东、顾美华、陈磊、史翔、王亚东、唐卫华承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。在担任公司董事、监事或高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的25%。自离任上述职务后的半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；对于公司首次公开发行股票前本人所持的公司股票，在股票锁定期满后的两年内，通过证券交易所减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行价格；本人将严格遵守我国法律法规关于上市公司董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺，规范诚信履行义务；如违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。

公司监事张金雄、林庆增承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。在担任公司董事、监事或高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的25%。自离任上述职务后的半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。同时，将严格遵守我国法律法规关于上市公司监事持股及股份变动的有关规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行监事义务。如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。

上述董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整。

公司核心技术人员丁瑞权、李恒文、刘落明、曾世文、刘斌坤、张伟、茅飞、陆驰宇、朱志勇承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

上述股东以外的其他股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

二、股价稳定预案

自公司上市之日起三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股票总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“启动股价稳定措施条件”），公司将启动公司股价稳定预案。具体稳定措施包括公司回购股票，以及公司前七大股东（资产经营公司、金元贵、光大金控、钓鱼台公司、陈颖奇、高文明和徐官南）、从公司领取薪酬的董事（不包括独立董事和前七大股东中的董事）、高级管理人员增持公司股票等。

公司股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕之日起2个交易日内，公司应将股价稳定措施实施情况予以公告。公司股价稳定措施履行完毕后的6个月内，公司及前七大股东、从公司领取薪酬的董事（不包括独立董事和前七大股东中的董事）、高级管理人员的股价稳定义务自动解除。从履行完毕前述股价稳定措施后的6个月届满后，如再满足启动股价稳定措施条件，则公司及前七大股东、从公司领取薪酬的董事（不包括独立董事和前七大股东中的董事）、高级管理人员需再次按照本预案规定的程序履行股价稳定措施。

上述董事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

股价稳定的具体措施包括：

1、公司回购股票

（1）当达到启动股价稳定措施条件的情况下，公司董事会将会综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，在5个交易日内审议是否回购公司股票的议案，如决定回购公司股票的，需一并审议回购数量、回购期限、回购价格等具体事项。

（2）公司回购股票预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见，监事会应对公司回购股票预案提出审核意见。公司回购股票预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司回购股票应符合中国证监会颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规及证券交易所相关文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股票的具体程序，并及时进行信息披露。

（3）除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股票，且回购股票的数量将达到回购前公司股票总数的2%：

①公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；

②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

2、前七大股东增持股票

（1）在达到启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且前七大股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件的前提下，公司前七大股东将在达到启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内，向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息。

（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，公司前七大股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

（3）在履行相应的公告等义务后，前七大股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的数量范围、价格区间、期限实施增持。公司不得为前七大股东实施增持公司股票提供资金支持。除非出现下列情形，前七大股东将在增持方案公告之日起3 个月内实施增持公司股票计划，且用于增持股票的资金为各股东上一年度从公司取得税后现金分红总额的50%：

①公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；

②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。

3、从公司领取薪酬的董事（不包括独立董事和前七大股东中的董事）、高级管理人员增持公司股票

在前七大股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 10个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，或者前七大股东均未履行增持义务，上述股东以外的从公司领取薪酬的董事（不包括独立董事和前七大股东中的董事）和高级管理人员将在前七大股东增持公司股票方案实施完成后或公司公告前七大股东均未履行增持义务后30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。除非出现下列情形，从公司领取薪酬的董事（不包括独立董事和前七大股东中的董事）、高级管理人员应在增持方案公告之日起3 个月内实施增持公司股票计划，且用于增持股票的资金为其上一年度从公司取得税后薪酬总额的25%：

①公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；

②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。

公司承诺：在新选举董事和聘任高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。

相关的约束措施有：

1、公司约束措施

公司未履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的3个交易日内公告相关情况，公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。

2、前七大股东的约束措施

公司前七大股东未履行股价稳定措施的，在当年公司向股东分红时，康尼机电将与前七大股东履行股价稳定措施相等金额的应付现金分红予以截留，作为履行股价稳定措施的保证，直至其履行股价稳定义务；如果当年分红已经完成，则康尼机电可从前七大股东下一年度分红所得中截留与前七大股东履行股价稳定措施相等金额的应付现金分红，作为履行股价稳定措施的保证，直至其履行股价稳定义务。

3、从公司领取薪酬的董事（不包括独立董事和前七大股东中的董事）、高管约束措施

若从公司领取薪酬的董事（不包括独立董事和前七大股东中的董事）及高级管理人员未履行股价稳定措施，康尼机电将与从公司领取薪酬的董事（不包括独立董事和前七大股东中的董事）、高管履行股价稳定措施相等金额的应付薪酬予以截留，作为履行股价稳定措施的保证，直至其履行股价稳定义务。

三、关于招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人、发行人前七大股东及全体董事、监事、高级管理人员的承诺

发行人及前七大股东承诺招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人、发行人前七大股东将依法回购首次公开发行的全部新股。

公司董事会应在上述违法违规情形确认之日起十个交易日内拟定回购新股的回购计划并公告，包括回购股份数量、回购价格、完成时间等信息，股份回购计划经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经国有资产监督管理部门、中国证监会、上海证券交易所批准或备案。公司自股份回购计划经股东大会批准或经相关监管部门批准或备案之日起（以较晚完成日期为准）六个月内完成回购。股份回购价格不低于二级市场价格和本次公开发行新股的发行价格，期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格相应进行调整。

如发行人未能履行回购新股的股份回购义务，发行人应在未履行承诺的事实得到确认的三个交易日内公告相关情况，并在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，且由发行人前七大股东代为履行上述义务。

发行人法人股东资产经营公司、光大金控、钓鱼台公司将在前述违法违规情形确认之日起10个交易日内履行内部决策程序，并将股份回购计划报国有资产管理部门、中国证监会、上海证券交易所等监管部门批准或备案。股份回购计划经相关监管部门批准或备案之日起六个月内实施完毕。回购股份的价格不低于二级市场价格和本次公开发行新股的发行价格，期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格相应进行调整。

发行人自然人股东金元贵、陈颖奇、高文明和徐官南将在前述违法违规情形确认之日起10个交易日内向公司提交股份回购计划。股份回购计划经相关监管部门批准或备案之日起六个月内实施完毕。本人回购股份的价格不低于二级市场价格和本次公开发行新股的发行价格，期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格相应进行调整。

发行人前七大股东若在持有公司股份锁定期届满之前，未履行回购股份承诺，在遵守原有的股份锁定承诺的前提下，自愿将锁定期限延长至承诺得到重新履行时。

发行人、发行人前七大股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述情形，发行人将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为发行人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障；发行人前七大股东若未履行上述承诺，将自愿按履行上述义务相等金额申请冻结所持有的公司相应市值的股票，以为履行上述义务提供保障；发行人董事（不包括前七大股东中的董事）、监事、高级管理人员若未履行上述承诺，同意公司将与本人履行赔偿义务相等金额的应付薪酬予以截留，作为履行赔偿义务的保证，直至本人履行赔偿义务。

上述董事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

（二）保荐机构的承诺

“本公司接受南京康尼机电股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行的保荐机构。担任保荐机构期间，本公司在遵循勤勉尽责和诚实信用原则、遵守业务规则和行业规范的基础上，严格履行了法定职责。现根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规，本公司特此作出如下承诺：

由于本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司没有过错的除外。”

（三）发行人律师的承诺

“北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）作为南京康尼机电股份有限公司首次公开发行A股股票并上市（以下简称“首次公开发行”）的发行人律师，现承诺如下：

若因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为南京康尼机电股份有限公司首次公开发行制作、出具的法律意见书及律师工作报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

（四）发行人会计师的承诺

“江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）是依据《中华人民共和国注册会计师法》及有关法律法规，经江苏省财政厅批准设立的特殊普通合伙制会计师事务所。本所经财政部和证监会批准，具有从事证券期货相关业务资格。本所接受委托，担任南京康尼机电股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发行人民币普通股股票（“A股”）并在上海证券交易所主板上市事宜（以下简称“本次发行上市”）的审计师，为发行人本次发行上市提供专业审计服务，向发行人出具了申报期内的财务报表审计报告和依据证监会规定的其他专项报告。

作为发行人审计师，本所及签字注册会计师已根据《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格按照《中国注册会计师执业准则》和《中国注册会计师职业道德守则》的要求，履行了相应的审计程序，并出具了符合上述规定和发行人具体情况的相关报告。

根据《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）和《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》（法释[2007]12号）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，本所现作出如下承诺：

本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述相关报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述相关报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法承担连带赔偿责任。

作为中国境内专业从事审计业务的证券服务机构及执业注册会计师，本所及本所签字注册会计师与发行人的关系受《中华人民共和国注册会计师法》的规定及本所与发行人签署的《审计业务约定书》所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。

特此承诺。”

四、老股转让方案

本次发行全部为新股发行，不涉及老股转让。

五、本公司近三年现金分红情况及本次发行后的股利分配政策和现金分红比例

2011、2012及2013年度，公司现金分红金额分别为18,154.09万元、4,332.27万元和11,263.89万元，占当年度可供分配利润的比例分别为89.66%、31.76%和56.51%，是基于报告期内公司的具体情况作出的分配决策。根据公司上市后的股利分配政策，如无特殊情况，不会延续报告期内较大比例分红的情形。

经公司2013年年度股东大会审议通过，公司上市后的股利分配政策如下：

1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；

2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，公司优先采取现金方式分配利润；

3、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时，公司将进行利润分配，其中每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于20%；公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式予以分配；

4、公司的利润分配方案由董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素，充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见后提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话或投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利；

5、公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足20%的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存资金的使用计划和安排等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；

6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；

7、公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方案发表独立意见）、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见；

8、公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化需对公司利润分配政策进行调整，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司制定了《南京康尼机电股份有限公司股东未来分红回报规划》，对未来三年的利润分配作出了进一步安排，具体内容详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”。

关于公司股利分配政策的详细内容，请见招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

六、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排

根据公司2013年年度股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。

七、国有股权划转社保基金

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的规定，并经江苏省财政厅《关于同意南京康尼机电股份有限公司国有股部分转持的函》（苏财资[2011]159号）批准，在公司发行A股并上市后，本公司国有股东南京工程学院资产经营有限责任公司和钓鱼台经济开发公司将其分别持有的本公司586.2162万股和136.7838万股（合计723万股，按本次发行7,230万股计算）股份划转给全国社会保障基金理事会。若公司实际发行A股数量发生调整，南京工程学院资产经营有限责任公司和钓鱼台经济开发公司划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行数量作出相应调整。

八、提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）主要客户集中的风险

公司属于轨道交通装备制造产业链中的轨道车辆门系统及相关产品供应商，系轨道车辆整车制造行业的上游企业。目前，本公司客户主要是中国南车和中国北车的下属整车制造企业，如南车四方、南车株洲、南车浦镇、北车长客和北车唐山等。2011、2012和2013年度，公司对前五大客户的销售收入，分别占公司当年销售收入的52.04%、53.37%和50.94%。合并集团客户后的前五大客户的销售收入，分别占公司当年销售收入的68.33%、71.39%和67.00%，对第一大客户中国南车的销售收入分别占公司当年销售收入的39.45%、49.27%和47.13%。

在我国轨道车辆整车制造行业格局不变的情况下，预计公司客户集中度短期内仍将处于较高水平，若主要客户发生流失，将对公司未来业绩产生不利影响。

（二）产业政策变动的风险

现代城市轨道交通主要以地铁和轻轨为代表，它具有大容量、高效率、低污染、集约化的特点。随着中国经济和城市化的快速发展，城市客运量大幅增长，为改善城市交通结构、缓解交通拥堵状况，各大中城市都在积极发展以城市轨道交通为主的城市公共交通体系。根据《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》、《关于城市轨道交通设备国产化的实施意见》、《“十二五”综合交通运输体系规划》以及各地城市关于城市轨道交通建设的规划，我国城市轨道交通建设已进入快速发展时期。同时，根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《中长期铁路网规划（2008调整）》和“十二五”对铁路建设的规划，在今后较长的时期内，我国铁路建设仍将处于一个持续发展期。如果未来国家产业政策出现重大变动，将可能导致公司的市场环境和发展空间发生变化，给公司经营带来风险。

（三）行业主管部门和管理体制变动的风险

铁道部原系我国干线铁路交通行业的主管部门，同时也是公司下游客户中国南车和中国北车的主要客户。2013年，根据国务院机构改革和职能转变方案，实行铁路政企分开：将铁道部拟定铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责；不再保留铁道部。如果铁道部的机构改革导致干线铁路行业的产业政策发生重大变动，将对公司的经营带来不利影响。另一方面，铁道部的机构改革可能会增加公司下游客户业绩的不确定性，从而间接影响公司的经营业绩。

（四）铁路投资波动的风险

“7·23”甬温线动车事故发生后，铁路投资建设进度一度放缓。2011年，我国铁路投资从2010年的8,426.52亿元下降到2011年的5,906.09亿元，目前铁路投资已经呈现复苏态势，2013年的全国铁路固定资产投资已增长到6,657.45亿元。虽然本公司主营业务收入主要来自城市轨道交通市场，受这一因素影响有限，但如果未来铁路投资建设进度再次放缓，甚至铁路投资规模出现大幅缩减，将会影响干线铁路门系统市场需求的增长，对公司未来进一步扩大业务规模，拓展高铁产品市场产生不利影响。

（五）应收账款占比较高的风险

公司主要为轨道车辆整车制造企业提供门系统等配套产品，由于行业销售结算信用期较长，公司期末应收账款金额较高。2011年、2012年以及2013年末，公司应收账款净额分别为26,191.30万元、38,153.15万元和44,387.69万元，占当期流动资产的比例分别为30.05%、44.58%和39.42%。2011-2013年末，应收账款净额占营业收入的比例分别为29.33%、38.16%和42.62%。

较大金额的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定压力。如果公司下游客户回款速度放缓，或者公司未能有效加强对应收账款的管理，将会对公司资金周转和经营业绩产生不利影响。

（六）经营业绩下滑的风险

公司的主营业务是为下游轨道交通整车制造商提供轨道车辆门系统、站台安全门系统、轨道车辆内部装饰产品、轨道车辆电力和通讯连接器等一系列轨道交通装备配套产品。因此，公司所处行业发展与宏观经济环境及下游行业景气度密切相关。如果未来宏观经济或下游行业发生不利变化，公司仍存在经营业绩下滑的风险。

（七）股权分散、无实际控制人带来的风险

公司自成立以来，始终倡导个人价值与企业价值的融合。公司通过管理骨干和核心技术人员持有公司股份，形成了一个新老结合、对公司具有高度认同感的核心团队，有效促进了公司持续、健康、快速发展，但同时也造成了公司股权相对分散的现状。

公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。截至招股意向书签署日，第一大股东南京工程学院资产经营有限责任公司持股比例为18.42%。公司股权结构的分散，使得公司上市后有可能成为被收购的对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。

（八）募集资金投资项目实施后折旧摊销增加的风险

募集资金投资项目实施后，公司预计将每年新增固定资产折旧及摊销3,665.75万元。在募集资金投资项目建成投产达到预期收益水平前，项目的新增资产折旧及摊销将会对公司盈利能力产生不利影响。

（九）净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险

2013年末，公司净资产为42,808.91万元，2013年度加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）为25.75%；2013年度，公司基本每股收益为0.54元。本次发行后公司的净资产和总股本将大幅提高，由于募集资金投资项目有一定的建设周期，短期内营业收入及净利润难以实现同步增长，因而公司在短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。

为填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次发行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率；

2、积极开拓动车组外门市场和海外市场，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，拓展收入增长空间；

3、严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率；

4、加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。

九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

公司已在招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了公司2014年一季度的财务信息及经营状况。相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。截至2014年3月31日，公司总资产为135,846.30万元，归属于母公司所有者权益为38,901.21万元；2014年1-3月，公司营业收入为23,186.68万元，归属于母公司股东的净利润为2,590.33万元。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

二、发行人改制重组及设立情况

（一）发行人设立方式

发行人系由南京康尼机电新技术有限公司以截至2008年12月31日经审计的净资产112,959,312.94元为基础，按照1:0.708的比例折合股本8,000万股，整体变更设立的股份有限公司。

2009年9月17日，苏亚金诚出具苏亚验[2009]40号《验资报告》，确认发起人的出资已全部足额到位；2009年9月18日，康尼机电获得南京市工商局颁发的注册号为320192000005416的《企业法人营业执照》。

（二）发起人

公司发起人包括资产经营公司、钓鱼台公司两家法人及金元贵、陈颖奇、高文明等89位自然人，各自的持股数和持股比例如下表所示：

上述发起人的具体情况参见本节“八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。

（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务

发行人改制设立前后，资产经营公司主要从事投资管理业务，主要资产为长期股权投资。

金元贵，中国国籍，身份证号码为32010619391128****，住所为南京市鼓楼区。发行人改制设立前后，金元贵持有公司11.50%的股权。除此之外，金元贵未持有其他公司的股份或经营其他业务。

上述主要发起人的主要资产和实际从事的主要业务，在本公司改制前后没有发生变化。

（四）发行人设立时拥有的主要资产和从事的主要业务

公司是由康尼有限整体变更而来，在设立时整体继承了康尼有限的全部资产和业务，主要经营性资产包括房屋建筑物、机器设备、办公设备、运输设备、商标、专利等；所从事的主要业务为轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务。整体变更前后，公司拥有的主要资产和从事的主要业务均未发生变化。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本变化

本次发行前公司总股本为21,661.33万股，本次发行的股份不超过7,230.00万股，本次发行的股份占发行后总股份的比例不超过25.02%。

公司本次发行前后股本结构如下：

（二）本次发行前发行人股东情况

本次发行前，发行人股东持股情况如下：

（下转A22版）