中国基金报多媒体数字报

  证券时报记者 余胜良

  日前公布的《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿在资本市场引起强烈反响，亮点众多。在记者看来，一方面有利于简政放权提高效率，另一方面加强了对借壳的监管，此种做法值得称道。

  很多上市公司进入资本市场不仅是为了融资，还希望借助资本市场力量快速做大做强。如此一来，靠原始积累显然太慢，借助增发进行兼并重组快速又有效率。但是，长期以来中国资本市场的这个功能被弱化，主要原因就是监管审批太多。

  今年两会上，记者采访了多位上市公司董事长，希望了解他们对资本市场有什么期望，他们不约而同讲到监管太多太死。启明星辰董事长严望佳认为，公司借助资本市场进行收购，这体现了上市的好处，但是收购前后花了三年时间，用时过长。她很羡慕国外IT公司一年可以发起几十宗收购，而在国内市场，这基本不可能。她希望国内资本市场做出调整，以支持IT企业并购需求。

  科大讯飞董事长刘庆峰则认为，定向增发的审核没必要那么严格，增发对象自己会控制风险，“能交给市场的就交给市场”。

  此次证监会简政放权，在兼并重组中用事后追责的方式进行监管，无疑将大大加快重组步伐，让有能力的上市公司加快步伐，也有利于整个国家产业结构调整。

  与此同时，证监会在借壳上市方面，将会依然严格——甚至比以前还要严格，标准与IPO等同。

  海外市场对借壳也同样严格，以前在香港市场借壳相当容易，但2004年3月，香港交易所新修订的《上市规则》正式生效，其中对借壳上市（反收购行动）规定：买壳方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常重大交易，注入的资产将要通过等同新上市公司上市的审批程序（须提供资产的3年业绩记录，符合港交所的3年盈利要求等）。

  在这个规定中，借壳资产要按照IPO标准进行审核，除非是在买壳方成为持有30%股东2年后。这无疑增加了买壳卖壳的成本。

  美国证券交易委员会（SEC）在2011年11月9日决定对借壳公司采取更严格的新监管规定。SEC执法部门主管RobertKhuzami认为，“空壳公司对股票造市者和注入倾销骗局的操作者来说就好像枪支对于抢劫者，是他们非法行为的重要工具。”

  空壳公司可能成为操纵工具，而一些并购重组则可能有利于产业发展，这二者之间虽然看起来相似，但有明显界限。

  记者采访过一位并购专家，他认为，上市公司进行相关多元化的收购时，应该放松管制，因为这是相关产业进行整合，而一旦上市公司收购跟非主业有关的资产，则应该严格监管，这表明上市公司冒险踏入一个陌生领域，或者在玩弄概念。