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  证券时报记者 邝龙

  中国证监会11日就修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》向社会公开征求意见，开放了更多审批权限。

  事实上，查阅美国、香港等成熟市场，并购重组的监管一直都处于较为松弛的状态，对于借壳的审批则较为严格。

  股东表决兼并

  拥有三大证券交易所的美国，目前实施自愿要约收购的政策，上市公司的并购、重组等交易主要在美国证券交易委员会（SEC）的监管之下。在当前SEC部门中，公司财务部并购处、首席会计师办公室、首席律师办公室、经济分析办公室以及外派机构办公室等部门，均会就并购事项进行日常监管。

  在美国，监管的法律依据包括联邦证券法、经济类法案以及地方法案。这些法案对上市公司的并购过程作了规定，该法确立了并购的基本程序和过程，并对并购的参与者在并购中的欺诈和误导性的信息披露作出惩罚性规定。

  相对于上述较为宏观的监管要求，美国三大交易所则有更为细致的要求。如纽约证券交易所列出了股东表决兼并的各种要求。在增发普通股或者可以转换成普通股的证券前，如果这两种证券占发行前普通股或者将会有不少于20%的表决权，或者增发的普通股数量大于发行前优先股数量的20%，就要取得股东的赞成。

  与美国较为不同的是，目前包括英国、新加坡等大部分国家均实行全面要约义务，相关的收购、合并及相关交易的监管由专门成立的并购委员会来负责，其中香港就是其中之一。

  香港仍需审核

  香港联交所上市公司及并购各参与方，在进行并购重组事宜时必须遵守由香港证监会颁布的《公司收购、合并及股份回购守则》，一般情况下，上市公司需要委任财务顾问并组织中介团队共同参与并购活动，中介团队主要由财务顾问、法律顾问、会计师及资产评估师组成。

  收购方与中介机构一同向香港证监会及联交所报送并购相关资料，香港证监会设有收购及合并委员会，对报送资料进行审核。审核通过后双方即可签署并购合同，并着手办理相关股权的登记或资产权属的过户。

  借壳审批严格

  不过，由于并购重组条件过于宽松，SEC及香港证监会均针对越来越多的“借壳事件”，出台新的规则。SEC规定，借壳重组的标的公司必须在美国柜外市场或其他受监管的美国或外国交易所至少挂牌交易一年，才能在美国上市。这些公司必须按要求提交所有报告，包括经审计的财务报表等。此外，标的公司还必须在美国上市前60个交易日里有30个交易日符合最低股价要求。

  港交所和香港证监会方面，若上市发行人通过交易实现将收购资产上市的意图，并规避新申请人规定的行为定义为反收购行动，将对拟进行此反收购行动的上市发行人当作新上市申请人处理。